华翔股份: 北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书）

北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书康达法意字[2024]第 4442号致：山西华翔集团股份有限公司

北京市康达律师事务所接受山西华翔集团股份有限公司委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。

一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 1、2023年 5月 16日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。 2、2023年 6月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。 3、2023年 11月 10日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。 4、2023年 12月 26日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。 5、2024年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 6、2024年 5月 16日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 7、2024年6月13日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额暨调整发行方案的议案》等议案。

（二）上交所审核程序 2024年 1月 31日，上交所上市审核中心出具《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会注册程序 2024年 7月 24日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）本次发行的基本情况 1、发行股票的种类和面值 本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行数量 本次发行的发行股票数量为 26,649,746股，未超过本次发行前公司总股本的30%。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 4、募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 209,999,998.48元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 2,583,631.83元后，实际募集资金净额为人民币 207,416,366.65元。

（二）本次发行的相关协议 公司和华翔实业于 2023年 5月 16日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，于 2023年 11月10日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，于 2023年 12月 26日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，于 2024年 6月 13日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

（三）本次发行的缴款及验资 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 26日出具的容诚验字[2024]215Z0033号《验资报告》，截至 2024年 9月 25日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金 209,999,998.48元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 26日出具的容诚验字[2024]215Z0034号《验资报告》，截至 2024年 9月 26日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）26,649,746股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 7.88元，募集资金总额为人民币 209,999,998.48元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 2,583,631.83元后，实际募集资金净额人民币207,416,366.65元，其中计入股本为人民币 26,649,746元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 180,766,620.65元。

三、本次发行的认购对象 （一）发行对象基本情况 本次发行对象为发行人控股股东山西临汾华翔实业有限公司。

（二）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象华翔实业为公司控股股东，与公司构成关联关系；华翔实业参与本次发行的认购，构成关联交易。

（三）发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行对象华翔实业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（四）发行对象认购资金的来源 本次发行对象华翔实业参与本次认购的资金来源于合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华翔股份及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为华翔实业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

四、结论 综上所述，发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效；本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。