百洋股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

1证券简称：百洋股份 证券代码：002696
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年10月
2目录
一、释义
| 百洋股份、本公司、公司|指|百洋产业投资集团股份有限公司|
| 本计划、激励计划|指|百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划|
| 限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
| 激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、部分关键岗位骨干人员等|
| 授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
| 有效期|指|自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止|
| 限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
| 解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
| 解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
| 授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
| 解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
| 《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
| 《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
| 《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
| 《175号文》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）|
| 《171号文》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）|
| 《工作指引》|指|《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）|
| 《公司章程》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司章程》|
| 青岛市国资委|指|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|
| 中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
| 证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
| 元|指|人民币元|
3一、释义
| 姓名|职务|授予限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量比例|占目前总股本的比例|
| ---|---|---|---|---|
| 李奉强|董事长|53|5.36%|0.1530%|
| 孙立海|总经理|53|5.36%|0.1530%|
| 王玲|副董事长、副总经理|49|4.96%|0.1415%|
| 刘莹|常务副总经理、董秘|49|4.96%|0.1415%|
| 欧顺明|副总经理|48|4.86%|0.1386%|
| 杨思华|副总经理|48|4.86%|0.1386%|
| 邓云江|副总经理|38|3.85%|0.1097%|
| 中层管理人员、部分中层以下关键岗位骨干人员（合计72人）|中层管理人员、部分中层以下关键岗位骨干人员（合计72人）|551.20|55.79%|1.5914%|
| 预留部分|预留部分|98.80|10.00%|0.2852%|
| 合计|合计|988.00|100.00%|2.8525%|
7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过 6年。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划报经有权部门审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向本激励计划的激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60日期限之内。
3、本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4、本激励计划的解除限售安排
限售期满后为解除限售期，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
| ---|---|---|
| 第一个解除限售期|自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
| 第二个解除限售期|自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
| 第三个解除限售期|自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予部分的限制性股票的授予价格
首次授予部分的限制性股票授予价格为每股 2.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.44元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。
2、首次授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于公平市场价格的50%且不低于股票面值，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股4.877元；
（2）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价，为每股3.954元。
3、预留授予部分的限制性股票价格的确定方法
本激励计划预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个，60个，或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）和/或（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2025年-2027年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本计划授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期|业绩考核条件|
| ---|---|
| 第一个解除限售期|1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2025年净利润增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2025年净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；3、2025年主营业务收入占比不低于90%。|
| 第二个解除限售期|1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2026年净利润增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2026年净资产收益率增长率不低于100%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；3、2026年主营业务收入占比不低于90%。|
| 第三个解除限售期|1、以2021年-2023年净利润平均值为基数，2027年净利润增长率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2、以2021年-2023年净资产收益率平均值为基数，2027年净资产收益率增长率不低于150%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；3、2027年主营业务收入占比不低于90%。|
注：1、以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；
2、在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围；
3、在计算净利润增长率及净资产收益率增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉股份支付成本影响。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
2）同行业/对标企业的选取
本次选取证监会行业分类“农林牧渔”门类下的“渔业”分类的上市企业的整体业绩平均水平作为同行业平均业绩水平。基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取一定数量的A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业。对标企业的选取原则为，剔除本公司百洋股份后的申万“农林牧渔”下“水产饲料”、“水产养殖”、“海洋捕捞”三个细分行业下的9家A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：
| 序号|证券代码|证券名称|所属申万行业(2021)|
| ---|---|---|---|
| 1|001313.SZ|粤海饲料|农林牧渔-饲料-水产饲料|
| 2|002311.SZ|海大集团|农林牧渔-饲料-水产饲料|
| 3|603668.SH|天马科技|农林牧渔-饲料-水产饲料|
| 4|000798.SZ|中水渔业|农林牧渔-渔业-海洋捕捞|
| 5|600097.SH|开创国际|农林牧渔-渔业-海洋捕捞|
| 6|300094.SZ|国联水产|农林牧渔-渔业-水产养殖|
| 7|002069.SZ|獐子岛|农林牧渔-渔业-水产养殖|
| 8|600257.SH|大湖股份|农林牧渔-渔业-水产养殖|
| 9|600467.SH|好当家|农林牧渔-渔业-水产养殖|
在本计划有效期内，若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（4）个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。
| 考核标准|卓越（A）|优秀（B+）|良好（B）|合格（C）|不合格 （D）|
| ---|---|---|---|---|---|
| 标准系数|1.0|1.0|1.0|0.8|0|
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象考核年度绩效合格后才具备对应批次限制性股票的解除限售资格。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票不能递延至下一期解除限售，应由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。