保利发展: 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）内容摘要

（原标题：保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿））

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”。

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,206,715.68万元，同比下降 34.13%，2024年 1-6月归属于上

本次发行方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在不确定性。

本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

保利集团基本情况如下：

公司名称：中国保利集团有限公司 成立时间：1993年 2月 9日 注册资本：200,000.00万元 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 1号 28层 统一社会信用代码：911100001000128855 经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对 集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经 营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业 务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。

截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司 363,067,789股；通过保利南方集团持有公司 4,511,874,673股，合计持有公司 4,874,942,462股，持股比例为 40.72%，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，为公司的持续发展提供良好的保障。

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设北京、上海、佛山等城市的 15个房地产开发项目及补充流动资金，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间将可能出现一定程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务发展带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

本次发行完成后，公司的总资产和总负债将同时增加，可转债持有人转股前，公司可以较低的财务成本获得债务融资，随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。