西典新能: 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书内容摘要

（原标题：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书）

证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2024-058

苏州西典新能源电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：全部用于注销并减少注册资本。 ● 回购股份价格：不超过人民币 40元/股（含）。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。

一、回购方案的审议及实施程序 2024年 9月 12日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司已于 2024年 9月 30日召开 2024年第三次临时股东大会审议通过了本次回购股份方案。

二、回购预案的主要内容 | 回购方案首次披露日 | 2024/9/13 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024年 9月 30日~2025年 9月 29日 | | 方案日期及提议人 | 2024/9/6，由控股股东、实际控制人之一、董事长兼 总经理盛建华先生提议 | | 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 | | 回购资金来源 | 自有资金 | | 回购价格上限 | 40元/股 | | 回购用途 | √减少注册资本 | | 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 | | 回购股份数量 | 125.00万股~250.00万股（依照回购价格上限测算） | | 回购股份占总股本比例 | 0.77%~1.55% |

（一）回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理盛建华先生提议公司制定第二次回购股份的方案，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。

（三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限 1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。 2、公司在以下期间不得回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：全部用于注销并减少注册资本。 2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购股份的资金总额下限人民币 5,000万元、最高回购价格 40元/股测算，预计回购股份数量约为 125.00万股，约占公司总股本的 0.77%；按照回购股份的资金总额上限人民币 10,000万元、最高回购价格 40元/股测算，预计回购股份数量约为 250.00万股，约占公司总股本的 1.55%。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购价格不超过人民币 40元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。

（七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况 | 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份类别 | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | | 有限售条件流通股份 | 126,713,438 | 78.41 | 126,713,438 | 79.02 | 126,713,438 | 79.64 | | 无限售条件流通股份 | 34,886,562 | 21.59 | 33,636,562 | 20.98 | 32,386,562 | 20.36 | | 股份总数 | 161,600,000 | 100.00 | 160,350,000 | 100.00 | 159,100,000 | 100.00 |

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为人民币 23.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 17.04亿元。本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6个月暂无明确减持公司股票的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜，相应减少注册资本。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

三、回购预案的不确定性风险 1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施的风险。 2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 4、本次回购股份用于注销，减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

四、其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已披露董事会回购股份决议公告的前一个交易日（2024年 9月 12日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况。 （二）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，账户信息如下： 账户名称：苏州西典新能源电气股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886671989 （三）回购期间信息披露 公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。