龙蟠科技: 江苏龙蟠科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法内容摘要

（原标题：江苏龙蟠科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法）

为进一步规范和完善江苏龙蟠科技股份有限公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规制定本制度。本制度适用于本公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司对控股股东及关联方提供担保时，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决。公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。

公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司董事会可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险,对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任,除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予经济处分。违反本办法而发生的控股股东及关联方占用公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司的非经营性资金、公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予经济处分外,视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法经公司董事会制定，经股东会审议批准之日起生效，由公司董事会负责解释。