（原标题：中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见）
中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第二季度持续督导意见财务顾问二〇二四年九月
2023年9月15日，许昌产投与黄河旋风签署《股份转让协议》，许昌产投通过协议转让方式取得黄河集团持有上市公司黄河旋风非限售流通股135,000,000股，占上市公司总股本1,442,184,476股的9.36%。
本次权益变动前，许昌产投不持有黄河旋风股份；信息披露义务人一致行动人许昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占黄河旋风总股本6.81%。本次权益变动后，许昌产投持有黄河旋风135,000,000股股份，占其总股本的9.36%，一致行动人许昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占其总股本的6.81%，许昌产投与其一致行动人合计持有黄河旋风股份占黄河旋风总股本的16.18%。
2023年9月16日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》。2023年9月23日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书》《河南黄河旋风股份有限公司简式权益变动报告书》等相关公告文件。2023年9月29日，黄河旋风披露了《中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。2023年12月27日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于收到河南省国资委批复暨控制权拟发生变更事项的进展公告》。2024年1月18日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》。
上述股份转让已于2024年1月15日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为135,000,000股，股份性质为无限售流通股。
经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕，上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
经核查，由于2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告信息披露不准确，上市公司于2024年6月25日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。公司在收到警示函后进一步完善了内控和管理体系，加强了与审计的沟通工作，并于规定日期内向中国证券监督管理委员会河南监管局报送了《整改报告》。除前述事项外，本持续督导期内，未发现上市公司违反中国证监会和上海证券交易所有关规范运作相关要求的情形。
经核查，本持续督导期内，许昌产投不存在违反上述承诺的情形。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司主营业务进行改变或重大调整。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组。
经核查，许昌产投已于前次持续督导期间按计划完成董事会、监事会换任以及高级管理人员的聘任工作，并及时履行了相应法律程序和信息披露义务，在本持续督导期内未对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司章程条款进行修改。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司的分红政策进行重大调整。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。
经核查，本持续督导期内，黄河旋风不存在为许昌产投及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
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