江天化学: 北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的法律意见书内容摘要

（原标题：北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的法律意见书）

北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的法律意见书观意字（2024）第 007154号... 本次交易的标的资产为 SDP所持有的三大雅 100%股权。... 本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。... 本次交易不构成关联交易。... 本次交易不构成重组上市。... 本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。... 本次重组不构成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。... 综上所述，本所律师认为，江天化学是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，江天化学不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。... 截至本法律意见书出具之日，标的公司是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或公司章程的规定而需要终止的情形；标的公司现有股东所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。... 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得其经营业务所必需的资质、许可和备案，标的公司的经营范围符合有关法律法规的规定。... 本所律师认为，三大雅的无证房产主要为生产辅助用房，三大雅未因该等无证房产而受到主管机关的处罚，且其已取得南通经济技术开发区综合行政执法局出具的《证明》，该等无证房产不会对三大雅的整体生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。... 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。... 本所律师认为，上市公司控股股东已在江天化学上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致江天化学未来新增同业竞争情形，不会损害江天化学及其股东的利益。... 本所律师经核查后认为，参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服务的资格。... 综上所述，本所律师认为：1、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市，本次重组方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；2、江天化学及交易对方依法具有本次交易的主体资格；3、除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，已经取得的相关批准与授权合法有效；4、本次交易涉及的有关协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强制性规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效；5、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至江天化学不存在实质性法律障碍；6、截至本法律意见书出具之日，江天化学已就本次重组依法履行了现阶段法定的信息披露义务，其尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务；7、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；8、本次交易不会导致江天化学未来新增同业竞争情形，不会损害江天化学及其股东的利益；9、参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供服务的资格。