亨通光电: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二四年九月
三、基本假设
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容
（五）拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 21,553,532 股 A 股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2,466,734,657 股）的 0.87%。
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授限制性股票数量 （股） | 占授予限制性股票 总量的比例 | 占公司股份总数的比例 | | --- | --- | --- | --- | | 核心技术骨干 （285人） | 9,690,632 | 44.96% | 0.39% | | 核心市场骨干 （291人） | 11,862,900 | 55.04% | 0.48% | | 合计（576人） | 21,553,532 | 100% | 0.87% |

（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 7.6315 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 7.2504 元。

（八）本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月。
4、限制性股票解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 18 个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 第一批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | | 第二批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | | 第三批解除限售 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |

（九）限制性股票的授予条件和解除限售条件
1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票在 2024～2026 会计年度中，分年度考核公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司业绩考核条件
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 解锁期 | 营业收入（亿元） | 营业收入（亿元） | 归母净利润（亿元） | 归母净利润（亿元） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 考核年度 | 解锁期 | 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | | 2024年度 | 第一批 解锁期 | 547.65 | 533.36 | 25.84 | 24.98 | | 2025年度 | 第二批 解锁期 | 595.27 | 571.46 | 28.00 | 26.70 | | 2026年度 | 第三批 解锁期 | 642.89 | 609.56 | 30.15 | 28.43 |

（十）本激励计划其他内容详见《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。