伟创电气: 国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”）2022年向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据有关法律法规规定，对伟创电气与关联方共同对外投资暨关联交易进行了核查。

公司与深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”）、盟立自动化科技（上海）有限公司（以下简称“上海盟立”）签署《合资设立公司协议》，约定公司与科达利、上海盟立及员工持股平台深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“伟立成长”）、深圳市科立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“科立成长”）拟共同出资设立深圳市伟达立创新科技有限公司（以下简称“伟达立”）。伟达立注册资本为 1,000万元，其中：公司投资 300万元，持股比例为 30%；科达利投资 300万元，持股比例为 30%；上海盟立投资 300万元，持股比例为 30%；伟立成长投资 60万元，持股比例为 6%；科立成长投资 40万元，持股比例为 4%。

鉴于公司实际控制人胡智勇先生拟任伟达立董事，间接持有公司 5%以上股份的股东邓雄先生拟任伟达立董事、总经理并拟任伟立成长的执行事务合伙人，伟立成长为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达 1%以上，且未超过 3,000万元，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

伟达立注册资本为人民币 1,000万元，五方均以现金出资；伟创电气出资人民币 300万元，占总注册资本的 30%；科达利出资人民币 300万元，占总注册资本的 30%；上海盟立出资人民币 300万元，占总注册资本的 30%；伟立成长出资人民币 60万元，占总注册资本的 6%；科立成长出资人民币 40万元，占总注册资本的 4%。

伟达立设股东会、董事会、监事、总经理；伟达立董事会由 5名董事组成，其中科达利委派 2名，公司委派 2名，上海盟立委派 2名，董事长（法定代表人）由科达利委派的董事担任；伟达立设 1名监事，由上海盟立委派；伟达立设总经理 1名，由伟创电气委派；设财务负责人 1名；总经理、财务负责人均由董事会聘任。

2024年 9月 26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事胡智勇先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，对上述关联交易事项进行了事前审查，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司对外投资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。

公司于 2024年 9月 26日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同对外投资事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

经核查，保荐人认为：上述对外投资暨关联交易的相关事项已经第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易的事项无异议。