新铝时代: 中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书）

中信证券股份有限公司关于重庆新铝时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书。中信证券接受委托，担任新铝时代首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。保荐人及指定的保荐代表人根据相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。保荐人名称为中信证券股份有限公司，保荐代表人为王家骥和王珺珑。发行人情况包括中文名称为重庆新铝时代科技股份有限公司，注册资本为人民币7,192.0565万元，法定代表人为何峰，成立日期为2015年12月18日，住所为重庆市涪陵区龙桥镇龙港大道468号，经营范围包括技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。本次发行证券类型为人民币普通股（A股）。保荐人与发行人不存在关联关系。保荐人内核程序包括内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。2022年12月15日，以电话会议形式召开了新铝时代IPO项目内核会，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定，有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。保荐人保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人具备《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人申请文件中披露的2021年、2022年和2023年财务数据真实、准确、完整。发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条相关要求。发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条相关要求。发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条、第六条的相关要求。国同红马、大一创投、龙门一号、大壹三号、平行一号、平行二号、国投创盈、航空航天基金、和达兴然以及湖南红马属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。公司对第一大客户比亚迪存在重大依赖的风险。报告期内，发行人与主要客户比亚迪、吉利汽车签订的长期供货框架协议中约定产品供货价格上限条款。公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。公司主要原材料为铝棒，其市场价格主要受上游铝锭的价格影响。公司主要产品价格水平下降的风险。公司主营业务毛利率受新能源行业下游需求变化、新产品推出、铝金属材料价格波动、生产规模效应等因素影响而出现了一定幅度的波动。公司主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分，公司产品的需求及价格主要受到下游新能源汽车行业的影响。由于对2017年员工持股平台润峰铝出资及合伙人变动做追溯股份支付处理，该项会计差错更正追溯调整后，公司整体变更基准日2019年7月31日存在累计未弥补亏损198.13万元。公司在上市后适用的《公司章程（草案）》中约定了公司的股利分配政策及公司利润分配方案的决策机制，并制定了《关于公司上市后未来三年的股东分红回报规划》。公司主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。公司系国家高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，并掌握了以电池盒箱体为核心的新能源汽车动力电池系统铝合金零部件的专利技术和先进生产工艺。公司产品覆盖了全球新能源汽车主流技术路线。公司已成为比亚迪新能源汽车铝合金电池盒箱体第一大供应商，建立了长期稳定的合作关系，并逐步开拓了吉利汽车、金康能源、欣旺达、国轩高科等新能源产业下游整车厂商和动力电池厂商。公司已成长为国内领先的新能源汽车电池盒箱体制造商之一。公司凭借与客户的长期合作关系，已经在产品同步开发、质量控制、生产规模、供应保障、售后服务响应等方面形成了较强的竞争力。公司生产电池盒箱体约72.02万套，销量76.33万套。公司创始人何峰先生深耕铝合金行业近四十年，在先进铝合金材料研究、产品开发及应用等方面拥有丰富经验。为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，本保荐人聘请北京市嘉源律师事务所担任本次IPO保荐项目保荐人律师。除北京市嘉源律师事务所外，本保荐人在本次IPO保荐项目中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。在本次发行中，发行人除聘请中信证券股份有限公司担任保荐人，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计及验资机构，聘请开元资产评估有限公司担任评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。