（原标题：北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票事项的法律意见书）
北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票事项的法律意见书。
致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司。
北京市君合律师事务所受诺思格（北京）医药科技股份有限公司的委托，担任诺思格2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据相关法律法规，就本次激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票以及取消授予预留限制性股票相关事项出具法律意见书。
一、批准与授权 公司就本次激励计划、首次授予及其调整事项、本次调整、本次归属、本次作废及本次取消已经履行的批准与授权如下： （一）本次激励计划的批准与授权 1、2023年8月9日，诺思格第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2、2023年8月31日，诺思格2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 （二）首次授予及其调整事项的批准与授权 1、2023年10月9日，诺思格第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （三）本次调整、本次归属、本次作废及本次取消的批准与授权 1、2024年9月25日，诺思格第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。
二、本次调整相关事项 （一）调整事由 2024年5月31日，诺思格2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意以截至2023年12月31日公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利1,920万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 （二）调整方法 根据股票激励计划的规定，派息情况下，本次激励计划授予价格的调整方法如下：P＝P0-V。调整后的授予价格：P=26.31-0.2=26.11元/股。
三、本次归属相关事项 （一）本次归属的归属期 本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30.00%。 （二）本次归属的归属条件及其成就情况 公司未发生相关负面条件情形，激励对象未发生相关负面条件情形，激励对象满足各归属期任职期限要求，公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用）为140,649,391.29元，满足公司层面业绩考核目标，满足归属条件。 （三）本次归属的激励对象及其可归属的限制性股票数量 本次归属的激励对象人数合计为239人，归属价格（调整后）为26.11元/股，可归属的限制性股票数量合计为581,256股。
四、本次作废相关事项 本次作废合计38,304股第二类限制性股票，具体情况如下：8名激励对象因离职已不符合本次激励计划中有关激励对象的激励资格，其已获授但尚未归属的35,280股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效；同时，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，所涉3,024股第二类限制性股票不再归属并由公司作废失效。
五、本次取消相关事项 鉴于本次激励计划经公司2023年第一次临时股东大会审议通过后已届满12个月，公司未明确预留授予部分限制性股票的激励对象，预留权益已失效，公司决定取消本次激励计划预留授予的417,120股限制性股票。
六、结论性意见 截至本法律意见书出具之日： 1、公司本次调整、本次归属、本次作废及本次取消均已取得必要的批准与授权； 2、公司本次调整符合《管理办法》等法律法规及股票激励计划的有关规定； 3、本次激励计划首次授予部分限制性股票将于2024年10月9日进入第一个归属期； 4、公司本次作废符合《管理办法》等法律法规和股票激励计划的有关规定； 5、公司本次取消符合《管理办法》等法律法规和股票激励计划的有关规定。
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