宁沪高速: 关于控股子公司行使苏租转债转股权的关联交易公告内容摘要

（原标题：关于控股子公司行使苏租转债转股权的关联交易公告）

– 1 – 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177） 江蘇寧滬高速公路股份有限公司公告 關連交易關於控股子公司行使蘇租轉債轉股權題述本公司日期為 2024年 9月 11日的潛在關聯╱關連交易公告。2024年 9月 10日，本公司第十一屆董事會第三次會議審議通過《關於本公司控 股子公司廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權的議案》。於 2024年 9月 25日，廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權。於本 公告日，蘇租轉債轉股價格為人民幣 3.05元╱股，廣靖錫澄公司持有 的蘇租轉債可換得 128,431,475股江蘇金租 A股。於 2024年 9月 17日（即江 蘇金租最後公開披露其 A股普通股總數之日），江蘇金租的 A股普通股 總數為 4,696,534,044股，廣靖錫澄公司持有 327,600,000股江蘇金租的 A 股普通股（佔江蘇金租約 6.98%的股權）。假設江蘇金租除因廣靖錫澄 公司行使其持有的換股權而增加的 128,431,475股 A股普通股外並沒有 其他股數的增減，廣靖錫澄公司將持有 456,031,475股江蘇金租的 A股 普通股（佔江蘇金租經廣靖錫澄公司轉股事項擴大後A股普通股約9.45% 的股權）。 – 2 – 香港上市規則的涵義根據香港上市規則第 14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司 的關連人士。根據香港上市規則第 14A.07(4)及 14A.13(3)條，江蘇金租 作為由江蘇交控直接或間接持有 30%或以上股權的公司是本公司的 關連人士。因此，根據香港上市規則第 14A.25條，廣靖錫澄公司行使 蘇租轉債換股權，獲取江蘇金租新股屬本公司的關連交易。廣靖錫澄公司轉股事項按香港上市規則第 14.07條所計算之有關比率 高於 0.1%但低於 5%，故根據香港上市規則第 14A.76(2)(a)條只須符合公 告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。 題述江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「本公司」）日期為 2021年 10月 9日的第十屆董事會第四次會議決議公告。於本公司第十屆董事會 第四次會議審議通過本公司附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任 公司（以下簡稱「廣靖錫澄公司」）以現金方式按其持有的江蘇金融租賃 股份有限公司（以下簡稱「江蘇金租」）的股權比例，參與認購江蘇金租 A 股可轉換公司債券（以下簡稱「蘇租轉債」），認購金額不超過人民幣4億元。2021年 11月 11日，江蘇金租公開發行 5,000萬張蘇租轉債，每張面值人民 幣 100元，發行總額人民幣 50億元，期限為 6年，蘇租轉債自 2022年 5月 17 日起可轉換為江蘇金租 A股普通股，轉股期至 2027年 11月 10日止，廣靖 錫澄公司認購 391.716萬張蘇租轉債，金額為人民幣 391,716,000元。 – 3 – 2024年 9月 7日，江蘇金租發佈公告，江蘇金租股票已有 15個交易日收盤 價不低於蘇租轉債當期轉股價格（3.05元╱股）的 130%（即 3.97元╱股），已 觸發蘇租轉債的有條件贖回條款。投資者所持蘇租轉債除在規定時限 內通過二級市場繼續交易或按照 3.05元╱股的轉股價格進行轉股外，僅 能選擇以 100元╱張的票面價格加當期應計利息被強制贖回。若被強制 贖回，可能面臨較大投資損失。 題述本公司日期為 2024年 9月 11日的潛在關聯╱關連交易公告。2024年 9 月 10日，本公司第十一屆董事會第三次會議審議通過《關於本公司控股 子公司廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權的議案》。於2024年9月25日，廣靖錫澄公司行使其持有蘇租轉債轉股權。於本公告日， 蘇租轉債轉股價格為人民幣 3.05元╱股，廣靖錫澄公司持有的蘇租轉債 可換得 128,431,475股江蘇金租 A股。於 2024年 9月 17日（即江蘇金租最後公 開披露其A股普通股總數之日），江蘇金租的A股普通股總數為4,696,534,044 股，廣靖錫澄公司持有 327,600,000股江蘇金租的 A股普通股（佔江蘇金租 約 6.98%的股權）。假設江蘇金租除因廣靖錫澄公司行使其持有的換股權 而增加的 128,431,475股 A股普通股外並沒有其他股數的增減，廣靖錫澄 公司將持有 456,031,475股江蘇金租的 A股普通股（佔江蘇金租經廣靖錫澄公司轉股事項擴大後 A股普通股約 9.45%的股權）（以下簡稱「廣靖錫澄公司轉股事項」）。 江蘇金租江蘇金租為一家於上海證券交易所上市的公司，其證券代碼為 600901。江蘇金租主要從事融資租賃業務，主要業務模式包括直接租賃、售後回 租等。 – 4 – 根據江蘇金租 2024年半年度報告，江蘇金租截至 2024年 6月 30日的十大 股東信息如下： 股東名稱 持股數量比例(%)（註 1） 1.江蘇交通控股有限公司 896,000,000 20.15 2.南京銀行股份有限公司（註 2） 882,000,000 20.18 3.江蘇揚子大橋股份有限公司（註 3） 409,080,000 9.36 4.江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司 327,600,000 7.50 5.BNP Paribas Lease Group 213,545,175 4.89 6.興業銀行股份有限公司－匯添富品質 價值混合型證券投資基金 77,750,000 1.78 7.招商銀行股份有限公司－上證紅利交易 型開放式指數證券投資基金 69,117,609 1.58 8.國際金融公司 42,971,400 0.98 9.中國工商銀行股份有限公司－富國中證 紅利指數增強型證券投資基金 37,513,335 0.86 10.香港中央結算有限公司 36,509,351 0.84 註 1：截至 2024年 6月 30日，江蘇金租的已發行 A股普通股為 4,369,861,778股。 註 2：於 2024年 6月 30日，江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）持有南京銀 行股份有限公司 9.99%股權。江蘇雲杉資本管理有限公司（江蘇交控之全資附 屬公司）持有南京銀行股份有限公司 4.80%股權。 註 3：於 2024年 6月 30日，江蘇交控持有江蘇揚子大橋股份有限公司的 47.78%股權。本公司持有江蘇揚子大橋股份有限公司 26.66股權%。 – 5 – 下文分別載列按照中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則編製的 江蘇金租的截至 2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日的兩個財政年度的經 審計財務資料以及截至 2024年 6月 30日的六個月的非審計財務資料： 人民幣萬元 截至 2024年 截至 12月 31日的財政年度 6月 30日的 2022^ 2023^ 六個月 營業收入 434,603.32 478,684.29 261,618.96 營業支出 112,716.29 124,478.96 70,748.90 稅前利潤 321,550.52 354,334.54 190,911.75 稅後利潤 241,157.83 266,008.72 143,443.34 2022年12月 31日^2023年12月 31日^2024年 6月 30日 總資產 10,899,167.92 11,992,005.64 13,304,889.64 負債總額 9,302,163.59 10,207,097.00 11,476,074.44 淨資產 1,597,004.33 1,784,908.64 1,828,815.20 ^ 江蘇金租的審計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為江蘇金租出具了 標準無保留意見的審計報告。 本公司及是次交易各方的基本信息 本公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收 費，相關配套服務。廣靖錫澄公司主要從事高速公路建設、管理、養護及收費，其股東為本 公司(85%)，招商局公路網絡科技控股股份有限公司(15%)，為一家於深 圳證券交易所上市的公司，其證券代碼為 001965。 江蘇金租的信息，見上文。 – 6 – 交易標的的評估、定價情況 根據《上海證券交易所股票上市規則》等有法律法規的規定以及《江蘇金 融租賃股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》的約定，「蘇 租轉債」自 2022年 5月 17日起可轉換為公司 A股普通股，初始轉股價格為 人民幣 5.42元╱股。因江蘇金租 2021年度、2022年度和 2023年度分別實施 了權益分派，轉股價格2024年6月14日調整為人民幣3.05元╱股。於本公告日， 轉股價格為人民幣 3.05元╱股。 根據江蘇金租 2024年 9月 7日發佈的《關於提前贖回「蘇租轉債」的公告》， 自 2024年 8月 19日至 2024年 9月 6日，江蘇金租股票已有 15個交易日收盤價 不低於蘇租轉債當期轉股價格（3.05元╱股）的 130%（即 3.97元╱股），已觸 發蘇租轉債的有條件贖回條款。於本公告日，蘇租轉債收盤價為人民幣 159.748元╱張，江蘇金租股票收 盤價為人民幣 4.90元╱股。 是次交易的原因及裨益 本次行使轉股權可避免廣靖錫澄公司所持「蘇租轉債」被強制贖回，造 成投資損失，也可為廣靖錫澄公司保持對江蘇金租的持股比例，避免股 東權益被稀釋，攤薄所享有利潤和現金分紅，保障廣靖錫澄公司其作為 江蘇金租股東的有關權益及本公司的有關權益。轉股前蘇租轉債主要以公允價值變動損益影響廣靖錫澄公司的當期利 潤，轉股後會計核算科目分類調整為其他權益工具投資，所持普通股的 公允價值變動損益計入其他綜合收益。廣靖錫澄公司通過獲取普通股 現金分紅的方式，實現對利潤的正向影響。廣靖錫澄公司是本公司的控 股子公司，蘇租轉債轉股後同步對本公司利潤產生正向影響。 – 7 – 2024年 9月 10日，本公司召開第十一屆董事會第三次會議審議通過本關 聯交易議案，全體董事（包括所有獨立非執行董事）一致認為：關聯╱關 連交易條款公平合理，屬一般商業條款，且符合本公司及其股東整體利 益。在審議議案時，關聯╱關連董事陳雲江先生、王穎健先生、周宏先生 （均為本公司控股股東江蘇交控員工）迴避表決。 香港上市規則的涵義 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上市規則」） 第 14A.07(1)條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士。根據香 港上市規則第 14A.07(4)及 14A.13(3)條，江蘇金租作為由江蘇交控直接或 間接持有 30%或以上股權的公司是本公司的關連人士。因此，根據香港 上市規則第 14A.25條，廣靖錫澄公司行使蘇租轉債換股權，獲取江蘇金 租新股屬本公司的關連交易。廣靖錫澄公司轉股事項按香港上市規則第14.07條所計算之有關比率高於0.1% 但低於 5%，故根據香港上市規則第 14A.76(2)(a)條只須符合公告規定，但 無須在股東大會上獲得獨立股東批准。 承董事會命 汪鋒 執行董事 中國 •南京，2024年 9月 25日 於本公告日期，本公司董事為：陳雲江、王穎健、周宏、汪鋒、張新宇、吳新華、周煒、馬忠禮、徐光華、 葛揚、顧朝陽、譚世俊、孫立軍**獨立非執行董事