果麦文化: 关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告内容摘要

（原标题：关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告）

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-054
果麦文化传媒股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
1、本次归属股票数量为 5.2150万股（调整后），占公司目前总股本的 0.0527% ；
2、本次归属限制性股票人数为：3人；
3、本次归属股份的上市流通日为 ：2024年 9月 27日（星期五） ；
4、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票；
5、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。
公司于 2024年 9月 2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期股份登记工作。
一、本次激励计划简介
公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.62%；预留的限制性股票为7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.38%。
4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
5、限制性股票的授予价格：首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.11元（调整后）。
6、授予日期：首次授予日为2021年12月3日，预留授予日为2022年8月26日
7、归属安排
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排|归属期间|归属比例|
| ---|---|---|
| 第一个归属期|自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
| 第二个归属期|自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
8、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》执行。
9、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排|业绩考核目标|
| ---|---|
| 第一个归属期|以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于50%。|
| 第二个归属期|以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于60%。|
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
| 考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
| ---|---|---|---|---|
| 个人归属系数|100%|80%|60%|0%|
二、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
3、2021年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
4、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案。
5、2023年8月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案。
6、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》等议案。
三、第二类限制性股票预留授予情况
1、预留授予日：2022年8月26日
2、预留授予数量：7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%
3、预留授予人数：3人
4、预留授予价格：8.11元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
具体分配如下：
| 职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本激励计划授出权益数量的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
| ---|---|---|---|
| 董事会认为需要激励的其他 人员 （共 3人）|7.7446|5.38%|0.11%|
| 预留部分合计|7.7446|5.38%|0.11%|
四、本次第二类限制性股票归属计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2022年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
2、公司于2023年8月30日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。
3、公司于2024年9月2日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》。
除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。
（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
| 归属条件|成就情况|
| ---|---|
| 1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足归属条件。|
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足归属 条件。|
| 3、激励对象归属权益的任职期限要 求：激励对象归属获授的各批次限制 性股票前，须满足12个月以上的任职 期限。|本激励计划预留授予的3名激励对象 均符合归属期任职期限要求，满足归 属条件。|
| 4、公司层面的业绩考核要求：预留授 予的限制性股票第二个归属期业绩考 核目标为：以2020年净利润为基数， 2023年的净利润增长率不低于60%。|根据大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《审计报告》（大华审字 [2024]0011000679号），公司2023年 实现经审计的扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润为 55,202,413.79元，剔除本次及其它激 励计划股份支付费用影响后的扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润为65,422,201.01元，较2020年 度增长71.66%，公司层面业绩满足归 属条件。|
| 5、激励对象个人层面的绩效考核要 求：激励对象个人层面的考核根据公 司内部绩效考核相关制度实施。|本激励计划预留授予的3人考核结果 评价为“优秀”，对应个人归属系数 为100%。|
六、本次限制性股票归属的具体情况如下：
1、上市流通日：2024年 9月 27日（星期五）
2、归属数量：5.2150万股（调整后），占公司目前总股本的 0.0527%；
3、本次归属限制性股票人数为：3人；
4、归属价格（调整后）： 5.95元/股。
5、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票
6、本次实际归属情况如下：
| 职务|本次归属前已获授的限制性股票数量（万股）|本次可归属限制性股票数量（万股）（调整后）|本次归属数量占已获授限制性股票的百分比|
| ---|---|---|---|
| 董事会认为需要激励的其他|7.7446|5.2150|50%|
| 人员 （共 3人）|
| 预留部分合计|7.7446|5.2150|50%|
七、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 9月 18日出具了《果麦文化传媒股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA14266号），审验了公司截至 2024年 9月 12日止新增注册资本及股本的实收情况。
八、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、对股权结构的影响
| 股份性质|本次变动前|本次变动前|本次变动增减|本次变动增减|本次变动后|本次变动后|
| ---|---|---|---|---|---|---|
| 股份性质|股份数量（股）|比例%|增加（股）|减少 （股）|股份数量（股）|比例%|
| 一、限售条件流 通股/非流通股|18,763,419.00|18.97|-|-|18,763,419.00|18.96|
| 二、无限售条件 流通股|80,143,770.00|81.03|52,150.00|-|80,195,920.00|81.04|
| 三、总股本|98,907,189.00|100.00|52,150.00|-|98,959,339.00|100.00|
注：本次第二类限制性股票归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、每股收益调整情况
根据公司 2023年年度报告，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为53,637,628.51元，基本每股收益为 0.7392元。本次登记完成后，按新股本98,959,339.00股摊薄计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为 0.5420元。
十、律师出具的法律意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次归属事项取得了必要的批准和授权，本次调整及本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2、公司本次激励计划已进入预留授予第二类限制性股票的第二个归属期，预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》；
5、验资报告；
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2024年 9月 24日