宝钢包装: 上海市方达律师事务所关于宝钢包装差异化分红事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市方达律师事务所关于宝钢包装差异化分红事项之法律意见书）

上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

2024年 9月 2日

致：上海宝钢包装股份有限公司

一、本次差异化分红的原因 2024年 1月 29日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司拟使用不低于 5,000 万元、不超过 1亿元的自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过 7.66元/股的价格回购公司 A股股份，用于未来连续实施股权激励计划。回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。

根据公司于 2024年 7月 17日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-036），截至该公告日，本次股份回购计划实施完毕，公司已实际通过本次回购计划回购公司股份 14,346,524股，占公司总股本的比例为 1.2662%。

综上，根据公司提供的材料及书面确认，截至 2024年 9月 2日，公司总股本为 113,303.9174万股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户中存放的公司股份数量合计为 14,346,524股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配等权利。基于以上情况，造成公司 2024年上半年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过《关于宝钢包装 2023年度利润分配方案的议案》并披露《上海宝钢包装股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告》。

根据前述文件记载的“2024年中期利润分配预案”：“公司 2024年上半年派发现金红利拟不低于该半年度合并报表归属于母公司股东净利润的 50%。具体方案由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况制定公司 2024年中期利润分配方案并在期限内实施”，“股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜”。

2024年 8月 30日，根据股东大会的授权，宝钢包装召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于宝钢包装 2024年上半年度利润分配方案的议案》，并披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于 2024年上半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-047）。

根据前述公告，公司的 2024年上半年度利润分配方案为：“公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 0.42元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、认购新股等权利。以公司总股本 1,133,039,174股，扣减回购专用账户中的股份总数 14,346,524股后基数为 1,118,692,650股，合计拟派发现金红利 46,985,091.30元（含税），占 2024年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的 50.31%。”

“公司本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。”

三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的材料及书面确认，预计 2024年上半年度利润分配股权登记日前，公司总股本为 1,133,039,174股，公司回购专用证券账户中存放的公司股份数量为 14,346,524股，故实际参与分配的股本总数为 1,118,692,650股。

以公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日即 2024年 8月 30日的收盘价格 4.59元/股为计算依据，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定及公司提供的材料及书面确认，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）

公司本次仅进行现金红利分配，不进行公积金转增股本等其他形式的利润分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

前收盘价格为 4.59元（即 2024年 8月 30日的收盘价格），根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（4.59-0.042）+0×0]÷（1+0）=4.548元/股。

2、虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

虚拟分派的现金红利=（1,118,692,650×0.042）÷1,133,039,174≈0.041元/股。

3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（[前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（[4.59-0.041）+0×0]÷（1+0）=4.549 元/股。

4、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=|4.548-4.549|÷4.548≈0.022%＜1%。

综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红特殊除权除息事项符合相关中国法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权除息参考价格的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。