全志科技: 关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告）

证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-0918-004

珠海全志科技股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

重要内容提示： 1. 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计7人。 2. 本次第二类限制性股票拟归属数量：99,900股。 3. 本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：16.76元/股。 4. 本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

公司于 2024年 9月 18日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次股权激励计划简述 2023年 2月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票； 2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）； 3．本激励计划首次授予激励对象不超过 278人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的技术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）； 4．本激励计划拟向激励对象授予权益总计 700万股（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 63,001.67万股的1.11%； 5．本计划第一类限制性股票的授予价格为 10.66元/股，第二类限制性股票的授予价格（首次/预留）为 17.06元/股； 6．时间安排（1）解除限售安排（2）归属安排； 7．公司层面业绩考核要求（1）公司业绩考核要求（2）个人层面绩效考核要求。

（二）履行的相关程序 1．2023年 1月 12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议； 2．公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示； 3．2023年 2月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会； 4．经公司股东大会授权，2023年 2月 13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议； 5．经公司股东大会授权，2023年 9月 13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议； 6．经公司股东大会授权，2024年 5月 8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议； 7．经公司股东大会授权，2024年 6月 3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议； 8．经公司股东大会授权，2024年 9月 18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议。

二、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 根据公司《激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票预留授予价格进行相应的调整。预留授予限制性股票的授予价格由 17.06元/股调整为 16.76元/股。

三、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （一）限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的说明 本次限制性股票预留授予日为 2023年 9月 13日。因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2024年 9月 18日至 2025年 9月 15日。

（二）第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明 公司董事会认为 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属等相关事宜。

四、本次归属的具体情况 （一）预留授予日：2023年 9月 13日 （二）归属数量：99,900股 （三）归属人数：7人 （四）授予价格（调整后）：16.76元/股 （五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况 | 姓名|职务|已获授予的限制 性股票数量（股）|可归属数量 （股）|可归属数量占已 获授予的限制性 股票数量的比例| | ---|---|---|---|---| | 叶茂|董事、总经理|150,000|45,000|30%| | 技术骨干或业务骨干 （共 6人）|技术骨干或业务骨干 （共 6人）|183,000|54,900|30%| | 合计|合计|333,000|99,900|30%|

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经审核：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予第一个归属期归属条件已成就。

六、监事会意见 经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。

七、激励对象为董事、高级管理人员买卖公司股份情况的说明 经公司自查，参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员叶茂在本公告日前 6个月，作为 2023年限制性股票激励计划的激励对象，除因限制性股票的归属而取得限制性股票外，不存在买卖公司股份的行为。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 1. 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2. 本次可归属的限制性股票数量为 99,900股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

九、法律意见书结论性意见 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第二类限制性股票预留部分授予价格的调整、第一个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相关信息披露义务。

十、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件 1．第五届董事会第十一次会议决议； 2．第五届监事会第十一次会议决议； 3．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予价格调整暨第一个归属期归属条件成就的法律意见书； 4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。