（原标题：北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回销注销部分限制性股票的法律意见）
北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
京天股字（2023）第 165-3号
致：万向新元科技股份有限公司
一、本次回购注销的批准和授权
2023年 4月 25日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
2023年 4月 25日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
2023年 4月 25日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》《核实公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》等相关议案。
2023年 4月 26日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）披露了《2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》，公示时间为2023年 4月 26日至 2023年 5月 5日。
2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
根据公司 2022年年度股东大会的授权，2023年 5月 22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《调整公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。
2023年 5月 22日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《调整公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。
2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2024年 9月 13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票具体情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司本次激励计划的激励对象中有 2名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于公司已于 2024年 6月将所持有的清投智能（北京）科技有限公司（“清投智能”）的 97.01%的股权转让给三河市华腾北搪设备有限公司，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司本次激励计划的激励对象中有 4名激励对象属于清投智能及其子公司员工，在清投智能控股权转让后，该 4名激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再满足成为激励对象的条件。
（二）回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
根据《激励计划（草案）》以及第四届董事会第三十六次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为 12.5万股。
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第三十六次会议决议，激励对象因主动辞职而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因公司对清投智能失去控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购。
因此，本次主动离职的 2名员工限制性股票回购价格为授予价格为 5.64元/股；本次因公司对清投智能失去控制权且未留在公司或者公司其他控股子公司任职的 4名员工的限制性股票回购价格为授予价格 5.64元/股加上中国人民银行同期存款利息。
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