华海药业: 浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（注册稿）内容摘要

（原标题：浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（注册稿））

浙商证券股份有限公司作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票事项的保荐机构，已根据相关法律、法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

保荐代表人罗军和潘洵分别具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与多个首次公开发行上市、可转债、非公开发行、配股等项目。项目协办人张越具有证券从业资格、非执业注册会计师资格，曾负责或参与五芳斋首次公开发行上市，中国银河可转债等项目。

华海药业成立于1989年1月7日，上市时间为2003年3月4日，经营范围包括药品生产、进出口、批发、保健食品生产销售等。法定代表人为陈保华，股票代码为600521。截至2024年6月30日，注册资本为1,466,755,454.00元，股票总数为1,466,755,454股，均为无限售条件股份。

截至2024年6月30日，华海药业前十名股东持股情况如下：陈保华持股比例为25.15%，周明华持股比例为15.30%，香港中央结算有限公司持股比例为4.19%，浙江华海药业股份有限公司回购专用证券账户持股比例为1.21%，中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金持股比例为1.09%，台州市金融投资集团有限公司持股比例为0.83%，中国人民财产保险股份有限公司－传统－收益组合持股比例为0.78%，招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金持股比例为0.77%，中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.71%，国泰佳泰股票专项型养老金产品－招商银行股份有限公司持股比例为0.62%。

华海药业历次筹资、现金分红及净资产变化表显示，截至2024年6月30日，归属于上市公司股东所有者权益为880,246.04万元。最近三年及一期主要财务数据显示，2024年6月30日资产总计为1,951,344.50万元，负债总额为1,054,914.12万元，归属于母公司所有者权益合计为880,246.04万元。2024年1-6月营业收入为512,830.71万元，归属于母公司所有者的净利润为74,856.60万元。

经核查，截至2024年8月31日，本保荐机构自营业务股票账户、资产管理业务股票账户均未持有华海药业股票。本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的关联关系。

2022年11月22日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议华海药业本次非公开发行股票项目。2023年3月13日，浙商证券在杭州重新召开了内核会议，审议华海药业向特定对象发行股票项目。两次会议均一致同意保荐华海药业向特定对象发行股票并上市。

2022年8月29日，发行人召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案等相关议案。2022年9月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，发行人对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。2023年2月21日，发行人召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案等相关议案。2023年3月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2023年5月15日，发行人召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案等相关议案。2023年8月16日，发行人召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案等相关议案。2023年9月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2023年11月9日，发行人召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案等相关议案。2023年11月17日，发行人召开第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案等相关议案。2024年8月27日，发行人召开第八届董事会第二十七次临时会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案等相关议案。2024年9月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

本次发行已获得上交所审核通过，且已获得中国证监会同意注册的批复。本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐华海药业本次向特定对象发行股票。

发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额。发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会批准。

本次向特定对象发行股票，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情形。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。发行人符合该规定。

本保荐机构认为发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金不用于财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次向特定对象的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行股票的对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次募集资金用于补充流动资金的比例为23.14%。本次向特定对象发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。根据天健所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

医药行业是重点发展也是严格监管的产业，随着我国医药体制改革不断深化，相关政策法规体系正在逐步制订和完善。近年来我国医疗体制改革持续深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等均受到了重大影响。公司具有中间体、原料药、制剂垂直一体化的业务优势，此外，公司重视产品研发，不断提升自身经营管理能力，因此，公司近年来业务规模呈现持续上升趋势。但是随着国内外特色原料药及仿制药企业在资金、人才、技术和工艺等方面的积累增多，原料药及仿制药领域的竞争变得更为激烈。自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。报告期内，发行人主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少，亦将可能影响发行人美国市场的进一步开拓，此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。受环保趋严和国际油价波动等影响，近年来化工原料及原料药价格均有一定波动。报告期内，公司原料药及中间体业务的原料成本占该项业务成本的比例在63%以上，制剂业务的原料成本占比在75%以上。虽然公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，近年来适当增加原材料的采购量并增加部分原料药产量，但如果未来原材料价格上涨幅度较大或供应出现紧张，将导致公司经营成本增加，给公司生产经营带来一定的不利影响。受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。近年来国家先后颁布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，加强药品采购全过程综合监控，进一步加强医保基金预算管理，从药品采购及支付端对药品采购、报销支付进行更为严格的管控，药品降价压力明显，如未来药品进一步降价，将会对公司业绩造成不利影响。公司主要从事原料药和制剂的研发、生产和销售，业务范围包括美国、欧盟、澳大利亚等境外国家或区域。虽然近年来，公司不断拓展国内市场，国内制剂及原料药销售显著增长，但目前公司46%以上的营业收入仍来自于境外，主要采用外币结算。同时，公司部分原材料以外币形式从美国等地采购。一旦结算货币相对人民币汇率发生较大变动，将对公司的采购成本及海外销售造成影响，进一步对公司整体业务收入和利润产生一定影响。此外，汇率波动将可能导致外币结算业务产生一定的汇兑损失，影响公司盈利水平。公司所处行业是国家环保、安全监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视医药行业的环境保护和生产安全。随着相关法律法规陆续出台，医药制造企业环保安全生产的压力增大。公司一直高度重视安全生产、环境保护工作，各个生产基地均建立基于国际标准能力的EHS管理体系，严格遵守有关安全环保政策和法规的要求。随着公司业务规模不断提高，公司持续增加安全、环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化。在业务开展过程中，公司可能存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成环保、安全事故的风险。公司质量管理覆盖产品全生命周期，随着行业认知和国内外监管提升，在物料采购、产品工艺、生产过程、设备设施、分析检测等方面可能存在着潜在质量风险。公司不断强化风险管理，致力于建立基于风险和科学的集团化质量管理体系，通过外培内训、定期总结等形式提升团队质量风险管理理论知识和实际业务水平，将风险管理理念贯穿于药品的全生命周期，建立了风险管理程序，并基于风险管理、风险控制的理念，加强对产品生命周期中各个环节的风险管控以保证产品质量，将风险最低化，安全最大化。随着科学技术的进步、研究水平的不断提高，人们就物质对人体的影响将会有更深的了解，对人体有害物质的清单将会得到进一步扩充。此外，随着制造技术、检测水平的提高，对于相关药物中的杂质检测标准可能会随之变化，以上技术进步可能会导致药物质量标准设定趋严。目前公司生产的药品均符合已批准的符合法规标准的质量要求，但在质量标准变化的过渡期间，可能存在公司已产产品不符合新制定标准的风险，因此这些已产产品可能会被认定为具有瑕疵，从而导致一定产品质量风险、诉讼风险、舆论风险、监管风险，对公司业绩造成不利影响。医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点，从前期开发到临床试验，从注册申报到产业化生产的周期长，环节多，存在着技术、审核等多种不确定因素的影响，未来产品的竞争形势也将发生变化。近年来，随着公司生物药、新药以及抢首仿、挑战专利等高难度复杂制剂等研发管线布局的前移和研发创新性的提高，药物研发和临床试验等研发投入持续加大，如果新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实现产生不利影响。截至本发行保荐书出具日，公司多处房产的产权证书尚在办理过程中，发行人取得相关房产权证的过程具有一定不确定性，房产权证取得的时间存在一定风险，一旦发生房产权证不能如期取得且受相关监管部门处罚的情形，则可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。目前各国监管部门均已恢复公司缬沙坦相关产品的出口上市销售资格，但缬沙坦杂质事件仍对公司报告期的经营业绩造成了一定影响。同时，公司因缬沙坦杂质事件收到山德士提起的仲裁及美国消费者集体诉讼赔偿。由于仲裁案件及集体诉讼尚无实质性进展，仲裁及集体诉讼结果仍存在不确定性。如最终公司需承担赔偿责任，将会对公司业绩产生不利影响。报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款金额相对较高。2024年6月末应收账款账面价值为28.48亿元，占营业收入的比例为55.53%，但总体账龄较短，主要集中在1年以内。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。报告期内，公司存货的账面价值分别为273,852.86万元、337,469.73万元、343,213.24万元和323,693.21万元，存货金额持续增长，占流动资产的比例较高，存货周转率分别为1.04次、1.02次、0.97次和0.58次。若在未来的经营过程中，公司存货规模继续扩大，收入增长放缓，可能导致存货周转率下降，影响公司短期偿债能力，对公司经营造成不利影响。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过148,000,000股（含本数）。本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。尽管公司已对募集资金拟投资项目的产业政策、市场供求、客户储备及市场竞争状况等均进行了充分的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的顺利实施。但若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，将使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，从而导致募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险和短期内无法盈利的风险。

本保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战