金龙汽车: 金龙汽车2024年第三次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：金龙汽车2024年第三次临时股东大会会议资料）

厦门金龙汽车集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料

议案一：关于与关联方共同设立合资公司开发新能源汽车零部件生产研发基地项目暨关联交易的议案

一、关联交易概述 （一）本次交易情况 厦门金龙汽车集团股份有限公司控股子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司拟与苏州创元投资发展（集团）有限公司下属全资子公司苏州创元科创发展有限公司成立合资公司，合资公司名称拟定苏州创元金龙产业发展有限公司，建设新能源汽车零部件生产研发基地。合资公司拟定注册资本为 46,250.00万元，其中，创元科创拟以现金出资 27,750.00万元，占比 60%；苏州金龙拟以土地使用权及附属建筑物等实物资产作价出资 18,500.00万元，占比 40%。

（二）与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司未与相关关联方发生关联交易。

（三）尚需履行的程序 本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍 （一）苏州创元科创发展有限公司 1. 负责人：张宁 2. 统一社会信用代码：91320594MADJXNQG7Y 3. 类型：有限责任公司 4. 注册资本金：46,917.75万元 5. 住所：苏州工业园区苏桐路 37号 6. 成立日期：2024年 5月 10日 7. 股权结构：创元集团持股 100%

（二）金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 1. 负责人：陈笃廉 2. 统一社会信用代码：91320594714112290N 3. 类型：有限责任公司 4. 注册资本金：75,541万元 5. 住所：苏州工业园区苏虹东路 288号 6. 成立日期：1998年 12月 31日 7. 股权结构：厦门金龙汽车集团股份有限公司持股 2.141%、厦门金龙联合汽车工业有限公司持股 63.076%、苏州创元投资发展（集团）有限公司持股 34.783%。

三、交易标的基本情况 （一）标的公司名称 苏州创元金龙产业发展有限公司（最终以工商核准登记为准）。

（二）合资公司注册资本及股权架构 合资公司拟定注册资本为 46,250.00万元，创元科创拟以货币出资 27,750.00万元，持股 60%；苏州金龙拟以土地使用权及附属建筑物等实物资产作价出资 18,500.00万元，持股 40%。

（三）主营业务范围 汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，数控机床制造，机床功能部件及附件制造，工业机器人制造，智能机器人的研发；园区管理服务；非居住房地产租赁；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；日用品销售；办公用品销售；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）公司治理规则 按照《公司法》及国有企业资产管理相关规定，建立现代企业制度，设置董事会、监事和经理层等治理主体，按照《公司法》等法律法规运营管理。

（五）项目建设期 项目建设期预计为 2.5年。

（六）项目投融资 经项目可行性研究报告中估算，本项目总投资 124,250万元。其中建设投资 121,800万元，建设期利息 2,450万元。扣除注册资金后，项目债务资金约 78,000万元，占项目总投资的 62.8%，拟申请金融机构借款解决。

（七）项目财务分析 据初步测算，本项目年均营业收入为 12,153.10万元，年均利润总额为 4,785.90万元。

四、关联交易的定价依据 根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估说明，本次评估的基准日为 2024年 3月 31日，对地上建筑物采用成本法，土地使用权采用市场法进行评估。截至评估基准日，评估对象评估值（含增值税）为人民币 18,500.00万元。

五、协议主要内容 （一）交易各方 甲方：苏州创元科创发展有限公司 乙方：金龙联合汽车工业（苏州）有限公司

（二）各方股东认缴出资金额、出资形式、所占比例及出资时间 1. 甲方认缴以货币方式出资 27,750万元，占合资公司股权 60%。乙方以其在苏州工业园区金陵西路土地（宗地号 32701）所分割出的 3宗土地及附属资产作价 18,500万元出资，占合资公司股权 40%。 2. 公司注册后，乙方应立即与合资公司先行向相关登记部门办理作价土地使用权及不动产转移预告登记。 3. 公司注册后，甲方结合项目建设进度需要分步以货币实缴出资到位，但最晚应在乙方不动产转移登记完成后五个工作日内全部到位。

（三）违约责任 本协议各方应按约履行义务，承担责任。拒不履行义务造成一方损失的，违约方应承担全部赔偿责任。

六、交易目的和对公司的影响及风险 （一）交易目的 为顺应苏州市新能源汽车创新型产业载体发展需求，同时考虑到产业载体政府主导性较强的特征和创元集团作为苏州市属国企的协调沟通便利性，以及其在产业载体领域建设运营经验，苏州金龙结合自身高质量发展、强链补链延链的需要。

（二）对公司的影响 本项目遵循了公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。

（三）风险分析及应对 1. 市场风险 应对：充分调查苏州市及周边地区产业载体出租情况，进行市场价格对比分析，合理定价，采用灵活的定价策略。 2. 资金风险 应对：除去项目自有资金外，目前该类国有企业产业载体项目的融资受到银行等金融机构支持，公司将及时安排资金到位计划。 3. 管理风险 应对：项目由创元集团或其下属全资子公司与苏州金龙组建的合资公司进行开发建设，在实施主体公司法人治理和国有企业相关制度下，管理团队以项目公司架构形式统一组织项目前期开发建设及后期经营管理。

七、交易履行的审议程序 2024年 8月 30日，本公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议及第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司开发新能源汽车零部件生产研发基地项目暨关联交易的议案》。

议案二：关于修订《关联交易管理制度》的议案

修订内容如下： | 序号|修订前|修订后| | ---|---|---|---| | 1|第一条 为规范厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司章程等规定，制定本制度。|第一条 为规范厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》及本公司章程等，制定本制度。| | 2|第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。|第二十一条公司拟与关联人发生应予披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。| | 3|第三十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；（四）独立董事的意见；（五）审计委员会的意见（如适用）；（六）上海证券交易所要求的其他文件。|第三十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事专门会议决议；（四）审计委员会的意见（如适用）；（五）上海证券交易所要求的其他文件。| | 4|第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。|第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；（六）独立董事专门会议审议情况；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。|