达仁堂: 达仁堂关于向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：达仁堂关于向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的公告）

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-026号

津药达仁堂集团股份有限公司 关于向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示： 本公司作为天津医药集团财务有限公司的股东方之一，拟与其各方股东 一同按现有持股比例向其同比例增资。公司本次向其增资金额为 1.5亿 元人民币。 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该 议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。

一、关联交易概述 天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由天津 市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）、津药达仁堂集团股份 公司（以下简称“公司”）、天津药业集团有限公司与天津金益投 资有限公司共同投资设立的非银行金融机构，四方股东的持股比例 分别为 50%、30%、15%与 5%。财务公司目前的注册资本为 5亿元人 民币，低于国家金融监督管理部门对财务公司行业最低注册资本不得 低于 10亿元人民币的要求。因此，为符合金融监管要求，保证财务 公司的正常存续，财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例 向其同比例增资 5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达 到 10亿元人民币。按持股比例计算，公司本次拟以自有资金向财务 公司增资 1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的 2.27%。

本次按持股比例同比例增资完成后，公司持有财务公司的股权比 例仍为 30%。

医药集团是公司控股股东，同时也是天津药业集团有限公司与天 津金益投资有限公司的控股股东。因此，公司与医药集团、天津药业 集团有限公司、天津金益投资有限公司均形成关联关系。

医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚 文回避表决此议案。公司现有 9名董事中，其余 6名非关联董事均同 意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审 议。

二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 医药集团是本公司控股股东，持有本公司 42.994%股权。同时， 医药集团是天津药业集团有限公司与天津金益投资有限公司的控股 股东。因此，公司与医药集团、天津药业集团有限公司、天津金益投 资有限公司均形成关联关系。

（二）关联人基本情况 1、天津市医药集团有限公司 公司名称：天津市医药集团有限公司 注册地址：河西区友谊北路29号 统一社会信用代码：91120000103069684N 公司类型：有限责任公司 法定代表人：张铭芮 成立日期：1996年6月27日 注册资本：549,295万元人民币

2、天津药业集团股份有限公司 公司名称：天津药业集团股份有限公司 注册地址：天津市河东区八纬路109号 统一社会信用代码：91120000103061842X 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：徐华 成立日期：1988年7月9日 注册资本：67,497万元人民币

3、天津金益投资有限公司 公司名称：天津金益投资有限公司 注册地址：天津市和平区建设路72号 统一社会信用代码：91120000754810050N 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王晓霞 成立日期：2003年10月14日 注册资本：10,000万元人民币

三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：天津医药集团财务有限公司 成立时间：2016年9月14日 统一社会信用代码：91120118MA05L0R67F 公司类型：有限责任公司 营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道 168号融合广 场 3-2-501、502；3-3-501 法定代表人：幸建华 注册资本：5亿元人民币

（二）股权关系 本次增资前，财务公司的股权结构如下： | 序号|股东名称|出资额 （万元）|持股比例 （%）| | ---|---|---|---| | 1|天津市医药集团有限公司|25,000|50| | 2|津药达仁堂集团股份有限公司|15,000|30| | 3|天津药业集团有限公司|7,500|15| | 4|天津金益投资担保有限责任公司|2,500|5| | |合计|50,000|100|

（三）主要财务数据 单位：万元 | 项目|2023年 12月 31日 （经审计）|2024年 8月 31日 （未经审计）| | ---|---|---| | 资产总额|379,445.68|446,404.64| | 负债总额|317,570.78|383,761.52| | 资产净额|61,874.90|62,643.12| | 项目|2023年度 （经审计）|2024年 1—8月 （未经审计）| | 营业收入|7,277.29|4,026.12| | 营业利润|4,785.03|880.14| | 利润总额|4,785.03|880.36| | 净利润|3,733.74|768.22|

（四）交易价格的确定 财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例向其同比例 增资 5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达到 10亿元 人民币。按持股比例计算，公司本次拟以自有资金向财务公司增资 1.5亿元人民币。

四、关联交易的主要履约安排 财务公司各方股东及财务公司的内部审批手续全部完成后，各股 东将在同一时间将增资款转入至财务公司在外部商业银行开立的验 资专户。本次交易经公司董事会审议同意后，公司将与财务公司各方 股东在同一时间，将增资款 1.5亿元转入财务公司的指定银行验资专 户。

五、关联交易目的和对上市公司的影响 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金 融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司的盈 利能力具有稳定性，其业务覆盖集团内部企业，资产减值风险较小； 财务公司的业绩具有成长性，随着集团内部企业迅速成长，财务公司 的收益也将随之丰厚，为股东提供更好地回报；财务公司的股东投资 回报率（以拨备前利润为基数）2021年、2022年、2023年与 2024 年 1月-8月分别为 4.36%、4.16%、7.08%与 5.87%，高于公司资金在 外部银行的收益率，在存款利率持续下行的背景下，公司投资财务公 司取得的回报优势将更加明显。

六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 9月 5日，公司召开 2024年第四次董事会，会议审议通 过了“关于公司向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例 增资暨关联交易的议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决 此议案。公司现有 9名董事中，其余 6名非关联董事均同意该项议案。 全体独立董事均同意该项议案。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 过去 12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接 受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易， 累计交易金额 1,843.32万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15% 股权，摘牌价为 8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产 的 1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型 建设工程施工合同》，合同价款合计 676.43万元，占公司最近一期经 审计归母净资产的 0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署 《企业支持服务协议》，合同价款不超过 670万元，占公司最近一期 经审计归母净资产的 0.10%。

八、备查文件 1、津药达仁堂集团股份有限公司 2024年第四次董事会决议； 2、2024年第二次独立董事专门会议决议。