（原标题：北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见）
北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2024）第 507号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2024年 9月 5日下午 13:00 在无锡市滨湖区康乐路 9号公司会议室召开。
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 59 人，共计持有公司有表决权股份 72,844,655 股，占公司股份总数的 64.4643%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 49,650,427 股，占公司股份总数的 43.9384%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 54 人，共计持有公司有表决权股份 23,194,228 股，占公司股份总数的 20.5259%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）55 人，代表公司有表决权股份数 13,261,828 股，占公司股份总数的 11.7361%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
（一）《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、孙阳、马建华、胡航宇回避表决。
表决情况：同意 13,990,585 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 57.4085%；反对 10,373,384 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 42.5658%；弃权 6,259 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0257%。
表决结果：未通过
（二）《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、孙阳、马建华、胡航宇回避表决。
表决情况：同意 13,928,585 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 57.1541%；反对 10,435,384 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 42.8202%；弃权 6,259 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0257%。
表决结果：未通过
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联方回避，关联股东胡明明、孙阳、马建华、胡航宇回避表决。
表决情况：同意 13,989,409 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 57.4037%；反对 10,373,384 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 42.5658%；弃权 7,435 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0305%。
表决结果：未通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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