汇鸿集团: 2024年第三次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：2024年第三次临时股东大会会议资料）

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

会议时间：二〇二四年九月十三日下午 3:00 会议地点：南京市白下路 91号汇鸿大厦 26楼会议室 会议主持人：董事长杨承明先生

会议议程： 一、主持人介绍会议出席情况 二、宣读股东大会须知 三、会议审议议案 （一）《关于修订<江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程>的议案》； （二）《关于选举董事的议案》； （三）《关于选举监事的议案》。 四、宣读会议表决办法，推选监票人 五、议案审议及现场沟通 六、休会（统计现场投票结果） 七、律师宣读本次大会的法律意见书 八、会议结束

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》等规定，结合公司实际情况，拟对公司章程“第三章第二节股份增减和回购”原二十四条、二十五条、二十六条和“第六章第二节董事会”第一百二十二条的相关表述进行修订完善。提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理相关事项涉及的工商变更登记等手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体修订内容如下： 《公司章程》修订对照表

| 《公司章程》（2024年 4月修订） | 《公司章程》（拟修订） | | --- | --- | | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | | 第一百二十二条 董事会设董事长1和副董事长各 1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024年 7月 23日、8月 27日召开第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名刘明毅先生、董亮先生（简历附后）为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期与第十届董事会一致。

刘明毅先生，1971年7月生，研究生学历，硕士学位。先后任江苏海企长城股份有限公司总经理助理、副总经理，江苏省海外企业集团办公室副主任，江苏省对外经贸股份有限公司常务副总经理（集团中层正职）、党总支委员，江苏海企长城股份有限公司总经理（法定代表人）、党总支书记、党总支副书记，江苏省海外企业集团贸易管理办公室主任、兼律师事务部总经理。现任江苏省苏豪控股集团有限公司大宗商品事业部（物资储备管理部）总经理，兼任江苏省对外经贸股份有限公司董事，江苏海企长城股份有限公司董事。

董亮先生，1984年 3月生，研究生学历，硕士学位。先后任江苏丽天实业投资股份有限公司总经理助理，江苏丽天新材料有限公司总经理室总经理助理、董事、销售部经理，辽宁丽天新材料有限公司副总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理，江苏省海外企业集团有限公司投资发展部副总经理（主持工作），现任江苏省苏豪控股集团有限公司投资发展部副总经理，兼任辽宁丽天新材料有限公司董事，江苏丽天实业投资股份有限公司董事，常州海企高分子新材料有限公司董事，江苏丽天房地产开发有限公司董事长、总经理，江苏苏豪创新科技集团有限公司董事。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 27 日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，监事会同意提名顾新先生（简历附后）为公司第十届监事会监事候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期与第十届监事会一致。

顾新先生，1972年11月生，大学学历，学士学位。先后任江苏开元国际集团有限公司国际部副总经理，江苏汇鸿国际集团有限公司贸易管理部副总经理，江苏汇鸿国际集团外经有限公司董事、总经理、党支部委员，江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司董事、总经理、党总支副书记。现任江苏汇鸿国际集团股份有限公司运营管理部副总经理（正职级），兼任江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司监事会主席。