中曼石油: 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书内容摘要

（原标题：中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书）

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书。上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司。股票上市地点：上海证券交易所。股票简称：中曼石油。股票代码：603619。签署日期：2024年 9月。上市公司（被收购人）名称：中曼石油天然气集团股份有限公司。联系地址：上海市浦东新区江山路3998号。联系人：石明鑫。电话：021-61048060。传真：021-61048070。收购人名称：李春第。住所：上海市浦东新区****。独立财务顾问名称：东北证券股份有限公司。办公地址：北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座。法定代表人：李福春。电话：010-63210828。签署日期：2024年 9月。

公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域。2021年以来全球经济开始逐渐复苏，拉动原油需求快速反弹。2021年已开始贡献收入，2022年至2023年原油销售收入已超过钻井工程服务及装备制造业务。目前，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化，哈萨克斯坦坚戈和岸边油田分别处于开发和勘探阶段，均稳步推进。

单位：万元。总资产：2024年半年度/末 979,898.17，2023年度/末 913,237.49，2022年度/末 715,451.29，2021年度/末 587,405.68。归属于上市公司股东的净资产：2024年半年度/末 263,964.56，2023年度/末 262,915.65，2022年度/末 229,989.30，2021年度/末 197,190.33。营业收入：2024年半年度/末 191,794.84，2023年度/末 373,194.77，2022年度/末 306,515.56，2021年度/末 175,380.89。归属于上市公司股东的净利润：2024年半年度/末 42,772.93，2023年度/末 80,987.60，2022年度/末 50,332.83，2021年度/末 6,614.15。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2024年半年度/末 41,836.68，2023年度/末 84,579.26，2022年度/末 50,376.84，2021年度/末 6,311.60。经营活动产生的现金流量净额：2024年半年度/末 48,750.74，2023年度/末 158,333.28，2022年度/末 59,955.20，2021年度/末 51,465.96。加权平均净资产收益率（%）：2024年半年度/末 14.33，2023年度/末 29.19，2022年度/末 22.94，2021年度/末 3.42。

截至本报告书出具日，公司股本总额为 462,338,461股。其中：无限售股份为 400,000,100股，限售股份为 62,338,361股。截至本报告书出具之日，收购方李春第先生未直接持有公司股份，李春第先生持有上市公司控股股东中曼控股6.134%的股权，中曼控股持有上市公司82,142,700股股票，因此李春第先生间接持有上市公司5,038,633股股票，占上市公司总股本的 1.09%。

截至 2024年 8月 31日，公司前十名股东情况如下表所示：上海中曼投资控股有限公司持股数量 82,142,700股，持股比例 17.77%。朱逢学持股数量 26,163,398股，持股比例 5.66%。西藏信托有限公司－西藏信托－金桐 10号集合资金信托计划持股数量 20,000,177股，持股比例 4.33%。太仓留源咨询管理中（有限合伙）持股数量 9,684,210股，持股比例 2.09%。金志明持股数量 8,348,982股，持股比例 1.81%。天安人寿保险股份有限公司－传统产品持股数量 7,547,370股，持股比例 1.63%。全国社保基金四一八组合持股数量 7,250,573股，持股比例 1.57%。中曼石油天然气集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量 5,012,800股，持股比例 1.08%。香港中央结算有限公司持股数量 4,886,631股，持股比例 1.06%。中信证券股份有限公司－社保基金 17052组合持股数量 4,784,735股，持股比例 1.03%。

本次权益变动后，李春第先生持有中曼控股62.454%股权，将通过中曼控股间接控制上市公司82,142,700股股份对应的表决权，间接控制上市公司表决权股份的比例为 17.77%，远超过收购完成后朱逢学先生控制的上市公司表决权股份比例7.21%，李春第先生将成为上市公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。

公司董事会认为，本次收购完成后，李春第先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。李春第先生本次收购的收购资金均为自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（李春第及其控制的企业除外），或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》法律法规的有关规定，认真阅读聘请的独立财务顾问东北证券股份有限公司就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，发表了同意的独立董事意见。