佛慈制药: 华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2024年第二季度持续督导意见内容摘要

（原标题：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2024年第二季度持续督导意见）

华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2024年第二季度持续督导意见。甘肃国投通过购买佛慈集团100%股权成为其控股股东，佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。甘肃国投向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。最终有66个账户，共计4,083,860股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占上市公司总股本的0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占上市公司总股本的61.63%；甘肃国投通过直接和间接方式合计持有上市公司318,797,536股股份，占上市公司总股本的62.43%。

本持续督导期内，甘肃国投已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。未发现甘肃国投、佛慈制药存在违反公司治理和内控制度相关规定的的情形。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，甘肃国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制药及其控制的企业产生同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。就未来可能与佛慈制药产生的关联交易，甘肃国投出具了《关于规范关联交易的承诺》。经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。

经核查，本持续督导期内，收购人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人无在收购完成日之后未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。收购人无在收购完成日之后未来12个月内对佛慈制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或佛慈制药拟购买或置换资产的重组计划。

佛慈制药已根据相关法律法规和《公司章程》等规定，针对非独立董事、高级管理人员变动履行了必要的内部审批程序和信息披露义务。佛慈制药上述章程修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关的批准程序和信息披露义务。除上述公司章程修订之外，佛慈制药不存在对公司章程条款进行修订的情形。

经核查，本持续督导期内，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。佛慈制药对公司章程修订及未来三年股东回报规划的制定，符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关的批准程序和信息披露义务；除上述情况之外，佛慈制药未发生对公司分红政策调整的情形。收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。综上所述，经核查，本持续督导期内，佛慈制药按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；甘肃国投不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；甘肃国投不存在要求佛慈制药违规提供担保或者借款等损害佛慈制药及中小股东利益的情形。