国芯科技: 国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告）

国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

一、持续督导工作情况 | 序号|工作内容|持续督导情况| | ---|---|---| | 1|建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划。|保荐人已建立健全并有效执行了持续 督导工作制度，并制定了相应的工作 计划。| | 2|根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案。|保荐人已与国芯科技签订《持续督导 协议》，该协议明确了双方在持续督 导期间的权利和义务，并报上海证券 交易所备案。| | 3|持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应当 向上海证券交易所报告并经上海证券交 易所审核后予以披露。|2024年上半年，国芯科技在持续督导 期间未发生按有关规定须保荐人公开 发表声明的违法违规情况。| | 4|持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应 当自发现或应当发现之日起 5个交易日 内向上海证券交易所报告，报告内容包 括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐 人采取的督导措施等。|2024年上半年，国芯科技在持续督导 期间未发生违法违规或违背承诺等事 项。| | 5|通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。|保荐人通过日常沟通、定期或不定期 回访等方式，了解国芯科技经营情 况，对国芯科技开展了持续督导工 作。| | 6|督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规|保荐人督导国芯科技及其董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、 部门规章和上海证券交易所发布的业| | 7|督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董 事会、监事会议事规则以及董事、监事 和高级管理人员的行为规范等。|保荐人督促国芯科技依照相关规定健 全完善公司治理制度，并严格执行公 司治理制度。| | 8|督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集 资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等 重大经营决策的程序与规则等。|保荐人对国芯科技的内控制度的设 计、实施和有效性进行了核查。国芯 科技进一步健全了内控制度符合，强 化了对法规的学习及执行，能够保证 公司的规范运行。| | 9|督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向 上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。|保荐人督促国芯科技严格执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件。| | 10|对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应当及时督促上市公司予以更正或 补充，上市公司不予更正或补充的，应 当及时向上海证券交易所报告；对上市 公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应当在上市公司履行信息披露义务 后 5个交易日内，完成对有关文件的审 阅工作，对存在问题的信息披露文件应 当及时督促上市公司更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应当及时向上 海证券交易所报告。|保荐人对国芯科技的信息披露文件进 行了审阅，不存在应及时而未及时向 上海证券交易所报告的情况。| | 11|关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所监 管措施或者纪律处分的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠 正。|2024年 2月 23日，中国证券监督管 理委员会江苏监管局出具了《江苏证 监局关于对苏州国芯科技股份有限公 司、郑茳、肖佐楠、黄涛、张海滨采 取出具警示函措施的决定》。警示函 主要内容包括： 1、收入确认不审 慎。2022年末，公司在部分货物未送 达至指定地点时即确认收入，相关货 物实际于 2023年 1月初送达，公司收 入确认不审慎。2、2023年半年报信 息在第三方平台披露时间早于指定媒 体披露时间。本次事件发生后，保荐人督促上市公 司针对相关环节发现的问题进一步完 善公司内部控制，同时对责任人进行 了全面培训。| | 12|持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项|2024年上半年，国芯科技及其实际控 制人不存在未履行承诺的情况。| | 13|关注社交媒体关于上市公司的报道和传 闻，及时针对市场传闻进行核查。经核 查后发现上市公司存在应当披露未披露 的重大事项或与披露的信息与事实不符 的，保荐人应当及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或 澄清的，应当及时向上海证券交易所报 告。|2024年上半年，国芯科技未出现该等 事项。| | 14|持续督导期间发现以下情形之一的，督 促上市公司做出说明并限期改正，同时 向上海证券交易所报告：（一）上市公 司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证 券交易所业务规则；（二）中介机构及 其签名人员出具的专业意见可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形；（三）上市 公司出现《保荐办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）上市公司 不配合保荐人持续督导工作；（五）上 海证券交易所或保荐人认为需要报告的 其他情形。|2024年上半年，国芯科技未发生前述 情况。| | 15|制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量。|保荐人已制定了现场检查的相关工作 计划，并明确了现场检查工作要求。| | 16|持续督导期内，保荐人及其保荐代表人 应当重点关注上市公司是否存在如下事 项：（一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人、董事、 监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公 司利益；（三）可能存在重大违规担 保；（四）资金往来或者现金流存在重 大异常；（五）上海证券交易所或者保 荐人认为应当进行现场核查的其他事 项。出现上述情形的，保荐人及其保荐代表 人应当督促公司核实并披露，同时应当 自知道或者应当知道之日起 15日内按规 定进行专项现场核查。公司未及时披露 的，保荐人应当及时向上海证券交易所 报告。|2024年上半年，国芯科技不存在需要 专项现场检查的情形。|

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况 （一）关于警示函事项 2024年 2月 23日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监 局关于对苏州国芯科技股份有限公司、郑茳、肖佐楠、黄涛、张海滨采取出具 警示函措施的决定》，警示函主要内容包括：1、收入确认不审慎。2022年末， 公司在部分货物未送达至指定地点时即确认收入，相关货物实际于 2023年 1月 初送达，公司收入确认不审慎。2、2023年半年报信息在第三方平台披露时间早 于指定媒体披露时间。 保荐人及保荐代表人已督促公司及有关责任人就公司财务核算、信息披露 中存在的问题进行自查并整改，保障公司规范运作。同时，保荐人及保荐代表 人已督促公司董事、监事、高级管理人员及相关部门主要人员持续加强对于相 关法律、法规、部门规章和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等业务规 则及其他规范性文件的学习，忠实、勤勉地履行相关义务。 （二）关于经营业绩下滑事项 2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为