恒生电子: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

证券代码：600570 证券简称：恒生电子

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

恒生电子股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年 8月

一、释义

| 恒生电子、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 恒生电子股份有限公司 | |---|---|---| | 本激励计划、股权激 励计划、本计划 | 指 | 恒生电子股份有限公司 2024年股票期权激励计划 | | 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买公司一定数量股票的权利 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子 公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技 术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有 利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日 | | 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止 的时间段 | | 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 | | 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 | | 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日 | | 行权价格 | 指 | 根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价 格 | | 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件 |

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒生电子提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对恒生电子股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒生电子 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

（一）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 1400人，包括：

1、在公司任职的董事、高级管理人员； 2、在公司（含子公司，下同）任职的核心管理、技术、业务人员； 3、公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的 其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激 励对象未参与多家上市公司股权激励计划。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具 有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确 定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普 通股。

2、本激励计划授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 3400.00万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 189414.4775万股（因公司处于 2022年股票期 权激励计划的可行权期间，本激励计划所称股本总额为截至 2024年 8月 22日 的股份数量，下同）的 1.80%。其中，首次授予 3335.00万份，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 189414.4775万股的 1.76%，占本激励计划拟授予股票 期权总数的 98.09%；预留 65万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 189414.4775万股的 0.03%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 1.91%。

截止本激励计划公告日，公司 2022年股票期权激励计划、2023年股票期 权激励计划尚在有效期内。2022年股票期权激励计划仍在有效期内的股票期权 数量为 499.8万份，2023年股票期权激励计划仍在有效期内的股票期权数量为 1059.5480万份，两期合计在有效期内的股票期权数量为 1559.3480万份，合计 占公司股本总额 189414.48万股的 0.82%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目 前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内 的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的 数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

| 姓名 | 职务 | 获授的股票期 权数量（份） | 占授予股票期权总量 的比例 | 占本激励计划公告时公 司股本总额的比例 | |---|---|---|---|---| | 范径武 | 副董事长、总裁 | 550,000 | 1.62% | 0.03% | | 官晓岚 | 副总裁 | 200,000 | 0.59% | 0.01% | | 张永 | 副总裁 | 450,000 | 1.32% | 0.02% | |