保利发展: 保利发展控股集团股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告内容摘要

（原标题：保利发展控股集团股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告）

证券代码：600048 股票简称：保利发展 公告编号：2024-065

关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示： 关于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向 特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是 以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的 测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承 诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资 风险。

根据相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。

（一）测算的假设前提 1、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行可转换公司债券于 2024年 12月底实施完毕，并分别假设截至 2025年 6月 30日全部完成转股及截至 2025年末全部未转股两种情形； 3、本次向特定对象发行可转换公司债券数量为 95,000,000张；本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 95亿元，不考虑扣除发行费用的影响； 4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响； 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行可转换公司债券前总股本 11,970,443,418股为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响； 7、假设本次可转债的转股价格为人民币 15.76元/股； 8、公司 2023年归属于母公司股东的净利润为 1,206,715.68万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,179,013.40万元；对于公司 2024 和 2025年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设按以下三种情况进行测算：

（二）对公司主要指标的影响 基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行可转换公司债券融资的必要性和合理性 本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于北京、上海、佛山等城市的 15个房地产开发项目及补充流动资金，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）公司董事、高级管理人员作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：

特此公告。

保利发展控股集团股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十日