吉祥航空: 独立董事工作制度（2024年8月修订）内容摘要

（原标题：独立董事工作制度（2024年8月修订））

上海吉祥航空股份有限公司制定了独立董事工作制度(2024年8月修订)主要内容如下:

• 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务应按照相关法律法规及公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

• 公司设3名独立董事独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一;担任公司独立董事的人员中应至少包括一名会计专业人士。

• 独立董事候选人任职资格应符合《公司法》关于董事任职资格的规定、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定、中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定等。

• 担任独立董事应当符合下列基本条件:根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格;具有本制度第六条所要求的独立性;具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验等。

• 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事:在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等。

• 独立董事候选人应无下列不良记录:最近36个月内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的等。

• 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

• 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定。

• 独立董事履行下列职责:参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;对本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条、第十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督促使董事会决策符合公司整体利益保护中小股东的合法权益等。

• 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:应当披露的关联交易;上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等。

• 独立董事行使下列特别职权:独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;向董事会提议召开临时股东会;提议召开董事会会议等。

• 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十七条、第十八条第一款第一项至第三项所列事项应当经独立董事专门会议审议。

• 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

• 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

• 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案股东会审议通过并在上市公司年度报告中进行披露。

• 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。