亚太实业: 甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票第二轮审核问询函的回复内容摘要

（原标题：甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票第二轮审核问询函的回复）

甘肃亚太实业发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票的第二轮审核问询函的回复。主要内容包括：

1. 解释了亚诺生物和乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因，以及当前采用委托加工方式处理同业竞争是否违反承诺，是否损害上市公司利益。亚诺生物和乌海兰亚在2020年重大资产重组时出具避免同业竞争承诺，以解决与亚诺化工的潜在竞争。亚诺化工新增饲料级烟酰胺业务与亚诺生物形成竞争，亚诺生物已承诺通过委托加工等方式解决竞争，未违反承诺，未损害上市公司利益。

2. 说明了发行人中间体产品价格持续下降的原因及合理性，产品价格与市场价格的比较情况，以及与上下游产品价格变动趋势的一致性。价格下降主要受下游农药市场周期性波动和市场竞争加剧影响，与下游产品价格变动趋势一致。

3. 解释了凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售和采购特定产品的商业合理性，以及与发行人交易实质是否为委托加工，会计处理是否符合规定。凡特鲁斯、鹤壁赛科向发行人销售和采购产品具有商业合理性，符合行业惯例，交易实质为独立购销业务，会计处理符合企业会计准则。

4. 分析了2023年末商誉减值测试主要参数及假设的合理性，结合2024年1-4月业绩，说明相关参数假设是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。

5. 说明了公司目前债务情况，包括借款金额、期限、用途、担保情况等，解释了本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排及合规性和可行性，以及是否损害上市公司及其他债权人利益。

6. 分析了广州万顺参与本次认购后是否存在资金偿还风险。

7. 提供了保荐人关于重大舆情情况的说明。