沈阳机床: 沈阳机床股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议内容摘要

（原标题：沈阳机床股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议）

沈阳机床股份有限公司的独立董事们在2024年7月22日的专门会议上审议并通过了多项议案。其中包括：

1. 发行股份购买资产并募集配套资金的议案，涉及向通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司购买多个公司股权，包括沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权。

2. 交易方案包括发行股份的种类、面值、上市地点、发行对象、定价基准日、发行价格、交易对价、发行数量、锁定期、滚存未分配利润安排、过渡期间损益归属、业绩承诺和补偿、发行价格调整机制、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等内容。

3. 募集配套资金的议案，涉及发行股份的种类、面值、上市地点、发行对象、定价基准日、发行价格、发行数量、锁定期、募集资金用途、滚存未分配利润安排等。

4. 重组符合相关法律法规的议案，包括《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条、《上市公司监管指引第9号》第四条、《上市公司监管指引第7号》第十二条的规定。

5. 重组构成关联交易的议案。

6. 重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案。

7. 重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。

8. 重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案。

9. 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。

10. 批准发行股份购买资产并募集配套资金相关的更新报告期审计报告、备考审阅报告的议案。

11. 本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案。

12. 提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。

13. 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案。

14. 《沈阳机床股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的议案。

15. 吸收合并全资子公司的议案。

所有议案均获得3票同意，无反对或弃权票，且均需提交公司董事会及股东大会审议。独立董事认为重组方案合理、切实可行，符合相关法律法规，交易价格公允，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。