军信股份: 中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿））

中信证券作为湖南军信环保股份有限公司(以下简称"军信股份")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问发布报告。报告声明中信证券与交易各方无利害关系，基于相关协议和承诺全面履行的假设下，对本次交易发表独立意见。报告指出不会对投资者的投资决策产生的风险承担责任，也未委托或授权其他机构和个人对报告进行解释或说明。此外，报告强调了对交易信息真实性和完整性的依赖，以及在接触军信股份后采取的保密措施和内部隔离制度，确保没有内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

军信股份应根据发展规划和实际需求妥善安排超募资金的使用，进行科学、审慎的项目可行性分析，提交董事会审议并通过后及时披露。使用计划公告应包括募集资金基本情况、计划投入项目介绍以及独立财务顾问的意见。单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额10%以上的，还需提交股东大会审议。

军信股份计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金时，需经董事会和股东大会审议通过，独立财务顾问应发表明确同意意见并披露，且每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

军信股份可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资产品期限不得超过十二个月，且必须满足安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的要求。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

军信股份使用闲置募集资金进行现金管理时，应在董事会会议后及时公告募集资金基本情况、使用情况、投资产品详情以及监事会和独立财务顾问的意见。面临产品发行主体财务状况恶化或产品亏损等重大风险时，应及时披露风险提示性公告并说明风险控制措施。

军信股份以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产时，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续，聘请的律师事务所应就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。若募集资金用途变更，需经董事会和股东大会审议通过，并在公告中详细说明变更原因、新项目情况、投资计划、相关意见以及是否需提交股东大会审议。

军信股份改变募集资金投资项目实施地点时，需经董事会审议通过，并在两个交易日内公告改变情况、原因及影响。单个或全部募集资金投资项目完成后，将节余资金用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可豁免履行特定程序，但使用情况应在年度报告中披露。

军信股份应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，集中管理募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金到位后一个月内，应与独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括募集资金集中存放、大额支取通知、银行对账单抄送、独立财务顾问查询权利、各方权利义务及违约责任等。协议提前终止的，应在一个月内签订新协议并公告。

军信股份应审慎使用募集资金，保证使用与招股说明书或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向，不得用于委托理财、委托贷款、财务性投资及高风险投资，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变用途的投资。应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，采取措施避免关联人不当获利。

军信股份董事会应每半年全面核查募集资金投资项目的进展，若实际进度与计划差异较大，应解释原因并调整投资计划。募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置时间过长、未达计划金额50%或其他异常情形时，应重新论证项目可行性、预计收益，决定是否继续实施，并在定期报告中披露项目进展、异常原因及调整后的投资计划。

军信股份决定终止原募集资金投资项目时，应尽快选择新项目。将募集资金用于置换自筹资金、现金管理、暂时补充流动资金、变更用途、改变实施地点、调整计划进度或使用节余资金时，需经董事会审议通过，并由监事会及独立财务顾问发表同意意见。变更用途或使用节余资金达到股东大会审议标准的，还需经股东大会审议通过。

军信股份以募集资金置换预先投入的自筹资金时，需经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，可在募集资金到账后六个月内置换。若已在发行申请文件中披露拟置换自筹资金且金额确定，应在置换实施前公告。

军信股份闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途或影响投资计划正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充时间不得超过十二个月，不得用于高风险投资。使用闲置募集资金暂时补充流动资金时，应在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况、使用情况、补充流动资金的原因、预计节约财务费用、保证不影响项目正常进行的措施及意见。补充流动资金到期前，应将资金归还至专户，并在归还后公告。预计无法按期归还的，应提前履行审议程序并公告。

军信股份应根据发展规划及实际需求妥善安排超募资金使用，进行可行性分析，提交董事会审议并通过后及时披露。使用计划公告应包括募集资金基本情况、计划投入项目介绍及独立财务顾问意见。单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额10%以上的，还需提交股东大会审议。

军信股份计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金时，需经董事会和股东大会审议通过，独立财务顾问应发表同意意见并披露，且每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公告中应对此作出明确承诺。

军信股份可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资产品期限不得超过十二个月，且必须满足安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的要求。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。使用闲置募集资金进行现金管理时，应在董事会会议后及时公告募集资金基本情况、使用情况、投资产品详情及意见。面临产品发行主体财务状况恶化或产品亏损等重大风险时，应及时披露风险提示性公告并说明风险控制措施。