ST美谷: 董事会议事规则（2024年7月）内容摘要

（原标题：董事会议事规则（2024年7月））

奥园美谷科技股份有限公司制定了董事会议事规则，旨在规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履行职责，提升董事会的规范运作和科学决策水平。规则依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》制定。

董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，至少有一名是会计专业人士，设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任。董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，各委员会成员由董事组成，独立董事在部分委员会中占多数并担任召集人。

公司设董事会秘书1名，负责协助董事会依法行使职权、协助独立董事履行职责，处理股东会、董事会和各专门委员会会议的筹备、信息披露等日常事务。董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定财务预算和决算方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等职权。

董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议。在特定情况下，如代表10%以上表决权的股东提议、董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议等，应召开临时会议。董事会会议通知应至少提前10日发出，紧急情况下可随时通知，但召集人需在会议上说明情况。会议通知应包含会议时间、地点、召开方式、拟审议事项等内容。

董事原则上应亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，但需在委托书中明确授权范围和表决意向。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，关联董事在审议关联交易事项时应回避。董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开。非现场方式召开的会议，应确保全体参会董事能够充分沟通并表达意见。

董事会决议须有全体无关联关系董事人数之过半数的董事投赞成票，对于特定事项如对外提供担保、财务资助等，需三分之二以上董事同意。董事会决议内容应包括会议通知、召开情况、出席董事情况、议题、表决方式和结果等。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》的，股东有权请求人民法院认定无效或撤销。

董事个人或其关联企业与公司有利害关系时，相关董事应向董事会披露其关联关系并回避表决。董事会会议记录应详细记录会议情况，包括出席董事、会议程序、审议事项、表决结果等，与会董事应在会议记录上签名确认。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

董事长应督促有关人员落实董事会决议，检查决议执行情况，并在以后的董事会会议上通报决议执行情况。董事应对董事会的决议承担责任，若决议违法导致公司损失，参与决议的董事需承担赔偿责任，但在表决时表明异议并记录的董事可免除责任。

本议事规则经公司股东会批准后生效，修订时亦同，由董事会负责修订和解释。规则自2024年7月19日起施行。