南山智尚: 和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复内容摘要

（原标题：和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复）

山东南山智尚科技股份有限公司计划向特定对象发行股票，拟募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目。该项目计划产能包括3.6万吨锦纶66长丝和4.4万吨锦纶6长丝。尽管报告期内公司无锦纶产品收入，但此次募投项目旨在向纺织服饰产业链上游延伸，与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具有协同性。公司已通过外部招聘、自主研发与购买等方式储备了技术、专利和人员，并与设备厂商签订了设备采购合同，合同中包含了工艺技术服务事项。项目预计完全达产后，年销售收入为21.34亿元，利润总额为2.45亿元，产品毛利率为18.35%。

截至2024年3月31日，前次可转债项目募集资金累计使用5.91亿元，占前次募集资金净额的85.43%，预计2024年7月达到预定可使用状态。报告期末，公司应付账款余额分别为2.09亿元、2.21亿元、3.25亿元和3.60亿元，其中2023年末和2024年3月末的余额较高，主要由于应付超高二期项目、本次募投项目设备采购和工程进度款。2023年末，其他非流动资产余额中包含预付工程设备款1.80亿元。本次募投项目于2023年8月开工建设，已与相关供应商签订合同，董事会会议前已投入资金2.77亿元。

公司采用《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）计算材料消耗量，材料价格根据南山建设实际的外购价格及保管费确定，其余材料执行烟台造价最新管理规定。项目实施过程中，公司聘请第三方工程监理公司把控施工质量，确保工程质量。针对超高二期项目，公司已聘请独立第三方工程造价咨询机构对工程造价进行结算审核，本次募投项目也将根据工程进展聘请第三方进行结算审核，以确保工程造价的公允性。

截至2024年3月31日，公司预付款项账面价值为1001.93万元，主要为预付原材料款、电费、往来款等，不属于财务性投资。其他应收款账面价值为4718.76万元，主要包括保证金、出口退税、往来款等，与日常经营活动相关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况。其他流动资产账面价值为724.33万元，为待抵扣的增值税进项税额。其他非流动资产账面价值为2.52亿元，主要为预付工程款和购买设备等长期资产预付款项。公司不存在其他非流动金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资。公司最近一期末未持有财务性投资，符合相关法律法规规定。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，无需从本次募集资金中扣除。公司不存在类金融业务、投资产业基金、并购基金、对外资金拆借、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务的情况，也无拟实施财务性投资的相关安排。

公司与关联方的关联交易基于实际经营需要，具有合理性和必要性，交易价格公允。关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况。2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因在于募投项目设备采购和工程进度款增加。公司与集团财务公司间的关联交易分析见问题3/一/（三）。南山集团为公司提供担保未收取担保费用，符合惯例，未损害公司利益。公司与关联方的其他关联交易金额较小且分散，价格与市场价格不存在较大差异，具有公允性。公司已建立完善的关联交易内控制度，关联交易决策程序及信息披露符合规定，不存在违反相关承诺的情形。公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。