股票简称:霍莱沃 股票代码:688682
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
Shanghai Hollywave Electronic System Co,Ltd.
(中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号15幢1层16102室)
首次公开发行股票
科创板上市公告书
保荐人(主承销商)
上海市广东路689号
二〇二一年四月十九日
特别提示
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称“霍莱沃”、“发行人”、“公司”、“本公司”)股票将于2021年4月20日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:
(一)涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
(二)流通股数量较少的风险
上市初期,原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为3,700.0000万股,其中本次新股上市初期的无限售流通股数量 751.7116 万股,占本次发行后总股本的比例为20.32%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
(三)市盈率处于较高水平的风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为软件和信息技术服务业(I65)。截止2021年4月6日(T-3日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率为55.01倍。本次发行价格对应的市盈率为:
1、40.19倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、36.70倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、53.59倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、48.93倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
本次发行价格45.72元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为53.59倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
(四)股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
(一)报告期内境外采购占比较高的风险
报告期内,公司原材料采购总额中直接或间接来源于境外供应商的原材料占比较大,占比情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
直接或间接来源于境 1,804.93 7,113.69 3,313.49 4,233.50
外供应商的采购额
总采购额 3,725.29 11,831.58 6,706.81 6,541.13
占比 48.45% 60.12% 49.40% 64.72%
报告期内,公司主要向境外采购电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件产品,电子测量仪器仪表、机械定位设备等硬件由于境外供应商产品发展时间较早,技术水平好,发行人综合考虑客户偏好、产品质量、供货及时性等综合性因素,选择规模较大的境外知名企业作为供应商,建立了长期合作关系。因此,报告期内公司境外采购占比较高。
近年来,西方国家加强对中国高科技产品的出口管制,同时西方国家与中国贸易摩擦逐渐增加。目前公司的境外采购不存在受到相关出口管制的情形,但若境外供应商供货政策变化或出口国采取贸易保护措施导致公司境外采购设备成本大幅提高或出现停止供应等极端情形,将会对公司业务开展造成不利的影响。
在满足客户要求的前提下,公司目前已开始逐步拓宽公司的供应商范围,尤其是加强与境内供应商的采购合作。公司基于自主开发能力,目前也已开展研制新型数字接收机、扫描架等主要电子测量仪器和机械定位设备,以期实现对境外供应商品牌设备功能的部分替代。
(二)报告期内销售客户集中度较高的风险
1、报告期内公司对合并口径的客户销售集中度高
报告期内,公司业务主要聚焦在国防科技工业的电子信息领域,该领域客户主要为国防科工集团及下属单位,呈现集中化的特点。
基于公司在行业内的技术先进性和良好的口碑,公司与中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司等大型国防科工集团的下属单位建立了持续多年的合作关系,通过谈判、招投标等方式独立获取业务,公司与上述国防科工集团及其下属单位不存在关联关系,
报告期内,公司来自前述六大国防科工集团的业务收入占当期收入比率分别为95.18%、89.89%、84.09%和93.52%,符合行业集中化的特点。同时,基于分业管理的需要,国内国防科工集团通常将不同业务下划至各独立下属单位进行经营和管理,此类下属单位也具备完整的业务体系。报告期内,公司取得收入的客户数量分别为17家、26家、35家和14家,不存在依赖单个国防科工集团下属单位的情形。
如果未来发行人无法在各主要客户中持续保持技术优势,无法继续维持与主要客户的合作关系,则公司的经营业绩将受到较大影响。同时,如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司,会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、报告期内对非合并口径的客户销售集中度不高
发行人与主要客户国防科工集团的下属单位直接开展业务合作,国防科工集团的下属单位对业务供应商的选择进行独立决策。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,发行人与报告期内非合并口径的第一大客户的销售收入占比均未超过50%。
发行人积极拓展业务销售,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,与发行人直接发生交易的企业数量分别为17家、26家、35家和14家,2017年度至2019年度与发行人直接发生交易的企业数量逐步增多。
(三)公司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域,公司核心竞争优势在算法和软件的开发,不直接从事相控阵雷达的生产加工的风险
公司现阶段主要客户为国防科工集团的下属单位,主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。报告期内,公司主要产品相控阵校准测试系统及相控阵相关产品来源于国防科技工业中的相控阵领域的收入占其合计收入的比例在95%以上,公司上述主要产品在其他领域收入占比较低。
公司具体业务为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务,并提供相控阵部件等相关产品。公司核心竞争优势在算法和软件的开发,不直接从事相控阵雷达的生产加工。
(四)公司应用于5G通信领域的相控阵相关收入占比较低,面临市场拓展风险
报告期内,发行人收入来源主要为国防科技工业中的相控阵领域,5G通信领域的相控阵相关收入占比较低。报告期内公司5G通信领域业务主要为5G基站天线校准测试系统业务,属于公司相控阵校准测试系统业务的一部分,其收入及占比情况具体如下:
单位:万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入比例 入比例 入比例 入比例
5G 通信 44.23 0.70% 45.93 0.27% 442.74 2.85% - -
领域收入
截至2020年6月30日,公司5G通信领域业务在手订单金额(含税)为2,412.05万元。现阶段公司5G通信领域业务主要是5G基站天线校准测试系统业务,公司5G通信领域的相控阵相关业务面临市场拓展风险,如发行人市场开拓效果不及预期,或不能保持在5G通信领域的技术竞争优势,或5G商用不及预期,则发行人未来在5G通信领域收入较少,5G通信领域收入对发行人业绩贡献较小。
(五)发行人收入季节性波动较大
报告期内,发行人主要客户为国防科工集团的下属单位,产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。受国防科工集团战略部署及其内部计划的影响,国防科工集团的下属单位执行预算管理制度,其一般上半年进行项目预算审批,下半年组织开展验收工作。
2017年度至2019年度,发行人收入季节性波动情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 2,693.22 15.96% 2,248.97 14.47% 2,116.25 21.62%
第二季度 1,082.45 6.42% 2,857.30 18.38% 2,062.27 21.07%
第三季度 6,162.95 36.52% 2,120.97 13.64% 954.29 9.75%
第四季度 6,934.96 41.10% 8,316.99 53.51% 4,655.12 47.56%
合计 16,873.58 100.00% 15,544.23 100.00% 9,787.92 100.00%
2017年度至2019年度,发行人第四季度的收入占比高,分别为47.56%、53.51%和 41.10%,由此导致发行人收入和利润主要集中在下半年,报告期每年上半年
收入和利润较小,发行人收入季节性波动较大。
(六)新冠疫情对发行人生产经营的影响
1、新冠疫情对公司境外采购的影响
2020 年上半年新型冠状病毒肺炎疫情爆发,致使各个行业均遭受了不同程度的影响,世界范围确诊的新冠疫情病例已超过1亿例,尤其在北美、欧洲和南美等国家地区影响严重。公司境外采购的供应商受新冠疫情的影响,出现工作人员隔离、经营活动阶段性停滞等情形,影响其正常的供货时间。同时,国际物流运输受限于国际运输线路的减少、运输辅助工作人员等因素,导致国际运输时间造成滞后。上述情形导致公司境外采购时间周期变长,影响公司的交货周期。
鉴于疫情尚未结束,如果新冠疫情出现反复或者管控措施长期持续,不排除后续疫情变化对发行人全年采购造成不利影响的可能。
2、新冠疫情对公司销售的影响
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情爆发,致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等,发行人的研发生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
2020年1-6月,因新冠疫情带来现场交流的限制和对项目实施、交付的不利影响,公司电磁场仿真分析验证业务尚未有项目完成交付并验收;公司当期相控阵校准测试系统收入较2019年1-6月同比下降21.54%。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年3月21日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]893号)同意注册。
具体内容如下:
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书([2021]159号)批准,本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为3,700.00万股(每股面值1.00元),其中751.7116万股将于2021年4月20日起上市交易。证券简称为“霍莱沃”,证券代码为“688682”。
二、股票上市的相关信息
(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
(二)上市时间:2021年4月20日
(三)股票简称:霍莱沃,扩位简称:霍莱沃技术
(四)股票代码:688682
(五)本次公开发行后的总股本:3,700.00万股
(六)本次公开发行的股票数量:925.0000万股
(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:751.7116万股
(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:2,948.2884万股
(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:138.7500万股
(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:周建华、周菡清、莱珍投资、莱磁投资所持股份限售期为36个月,其他股东所持股份限售期为12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
(十二)本次上市股份的其他限售安排:(1)海通创新证券投资有限公司所持46.2500万股股份限售期24个月,富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持92.5000万股股份限售期12个月;(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为34.5384万股。
(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十四)上市保荐机构:海通证券股份有限公司
三、上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为16.92亿元,2019年扣除非经常性损益前后的孰低归属母公司股东的净利润为3,156.65万元,2019年营业收入为16,873.58 万元,满足招股说明书(申报稿)中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款的上市标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上所述,发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人概况
中文名称 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
英文名称 ShanghaiHollywaveElectronicSystemCo.,Ltd.
发行前注册资本 2,775.00万元
法定代表人 周建华
有限公司成立日期 2007年7月10日
股份公司成立日期 2016年8月2日
住所 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号15幢1层
16102室
邮政编码 201203
联系电话 021-50806021
传真 021-50809725
公司网址 http://www.holly-wave.com/
电子信箱 ir@holly-wave.com
负责信息披露和投资者关系的 董事会办公室
部门
信息披露负责人(董事会秘书)申弘
信息披露负责人(董事会秘书)021-50809715
联系电话
所属行业 软件和信息技术服务业
电子系统及其产品、软件的开发;工业自动化控制系统的
开发及提供相关的技术咨询、技术转让;电子产品、软件、
经营范围 计算机、通讯产品的销售;商务咨询;从事货物及技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
二、发行人控股股东、实际控制人情况
(一)发行人控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前,公司的控股股东、实际控制人为周建华,其直接持有公司36.76%的股份,通过莱珍投资控制公司 10.09%股份,通过莱磁投资控制公司 2.88%的
股份,合计控制公司 49.73%的股份。周建华女儿周菡清直接持有公司 4.32%的
股份,为周建华的一致行动人。
本次发行后,公司的控股股东、实际控制人为周建华,其直接持有公司27.57%的股份,通过莱珍投资控制公司7.57%股份,通过莱磁投资控制公司2.16%的股
份,合计控制公司 37.30%的股份。周建华女儿周菡清直接持有公司 3.24%的股
份,为周建华的一致行动人。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人基本情况如下:
周建华,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为330402196509******,住所:上海市浦东新区。
周菡清,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为330402199306******,住所:上海市黄浦区。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
周建华
100% 4.04%
莱力投资 嘉兴米仓 周菡清
7.50% 99.00%
莱磁投资 莱珍投资 1.00% 3.24%
2.16% 7.57% 27.57%
上海霍莱沃电子系统技术
股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事
公司现有董事5名,其中独立董事2名,具体情况如下:序号 姓名 现任职务 本届任职期间
1 周建华 董事长、首席技术官、研 2019年6月18日-2022年6月17日
发中心主任
2 陆丹敏 董事、总经理、项目事业 2019年6月18日-2022年6月17日
部主任
3 方卫中 董事 2019年6月18日-2022年6月17日
序号 姓名 现任职务 本届任职期间
4 龚书喜 独立董事 2019年6月18日-2022年6月17日
5 陆芝青 独立董事 2019年6月18日-2022年6月17日
2、监事
公司现有监事共3名,其中职工代表监事1名。具体情况如下:序号 姓名 职位 本届任职期间
1 汤瑜君 监事会主席、项目事业部北区总经理 2019年6月18日-2022年
6月17日
2 张捷俊 监事、总经理助理、研发中心副主任 2019年6月18日-2022年
6月17日
3 葛鲁宁 监事、总经理助理、运行质量部部长 2019年6月18日-2022年
6月17日
3、高级管理人员
公司现有高级管理人员共4名,具体情况如下:序号 姓名 职位 本届任职期间
1 陆丹敏 董事、总经理、项目事业部主任 2019年6月18日-2022
年6月17日
2 毛小莲 副总经理、研发中心副主任,上海莱天执行 2019年6月18日-2022
董事、总经理 年6月17日
3 张栩 财务总监,北京霍莱沃执行董事、总经理 2019年6月18日-2022
年6月17日
4 申弘 董事会秘书 2020年3月25日-2022
年6月17日
4、核心技术人员
公司现有核心技术人员共6名,具体情况如下:
序号 姓名 职位
1 周建华 董事长、首席技术官、研发中心主任
2 毛小莲 副总经理、研发中心副主任,上海莱天执行董事、总经理
3 葛鲁宁 总经理助理、运行质量部部长、监事
4 张捷俊 总经理助理、研发中心副主任、监事
5 李吉龙 5G与测量专业部部长
6 任振 专用产品部部长、基础产品部部长
(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下:
1、直接持股情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下:
姓名 职务及亲属关系 持股数量 持股比例 是否存在冻结
(万股) (%) 或质押情形
周建华 董事长、首席技术官、研发中 1,020.00 36.76 否
心主任
周菡清 周建华之女 120.00 4.32 否
陆丹敏 董事、总经理、项目事业部主 544.50 19.62 否
任
方卫中 董事 248.20 8.94 否
2、间接持股情况
本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份具体情况如下:
直接持股 在直接持股 间接持股 是否存在
姓名 职务及亲属关系 企业名称 企业出资比 比例(%) 冻结或质
例(%) 押情形
莱珍投资 1.00
周建华 董事长、首席技术官、 嘉兴米仓 4.04 0.50 否
研发中心主任
上海莱力 100.00 0.22 否
陆丹敏 董事、总经理、项目事 莱磁投资 92.50 2.67 否
业部主任 嘉兴米仓 44.08 4.40
汤瑜君 监事会主席、项目事业 嘉兴米仓 5.05 0.50 否
部北区总经理
张捷俊 监事、总经理助理、研 嘉兴米仓 2.16 0.22 否
发中心副主任
葛鲁宁 监事、总经理助理、运 嘉兴米仓 2.89 0.29 否
行质量部部长
副总经理、研发中心副
毛小莲 主任,上海莱天执行董 嘉兴米仓 11.54 1.15 否
事、总经理
张栩 财务总监,北京霍莱沃 嘉兴米仓 8.66 0.86 否
执行董事、总经理
直接持股 在直接持股 间接持股 是否存在
姓名 职务及亲属关系 企业名称 企业出资比 比例(%) 冻结或质
例(%) 押情形
李吉龙 5G与测量专业部部长 嘉兴米仓 2.53 0.25 否
任振 专用产品部部长、基础 嘉兴米仓 1.44 0.14 否
产品部部长
曾蕾 陆丹敏妻妹,公司商务 嘉兴米仓 0.14 0.01 否
助理
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
截至本上市公告书签署日,除上述表格披露持股情况外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”内容。
(四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及
员工持股计划
为调动员工积极性、保持团队凝聚力,公司实施了两期股权激励计划,两期股权激励计划激励的员工均通过直接持有嘉兴米仓的出资份额方式间接持有公司股份。本次发行前,嘉兴米仓持股莱珍投资 99.00%合伙份额,莱珍投资持有公司股份280.00万股,嘉兴米仓间接持有公司股份的9.99%。
(一)第一期员工股权激励计划
2016年5月,公司召开临时股东会,审议通过了开展第一期员工股权激励的议案,向32名激励对象授予50万股公司股份,每股公司股份的授予价格为6元,激励方式为转让持股平台嘉兴米仓的出资额。
2016年12月,嘉兴米仓执行事务合伙人周建华作出变更决定书,同意陆丹敏向毛小莲、张捷俊等32人转让100万元出资额(对应50万股公司股份),每一元出资额的转让价格为3元。
(二)第二期员工股权激励计划
2017年4月,发行人召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了第二期股权激励的议案,向17名激励对象授予49.90万股公司股份的激励份额,每股公司股份的价格为12元,其中12名激励对象为原第一期员工股权激励对象。
2017年5月,嘉兴米仓执行事务合伙人周建华作出变更决定书,同意陆丹敏向毛小莲、任振等17人转让99.80万元出资额(对应49.90万股公司股份),每一元出资额的转让价格为6元;同意嘉兴米仓原第一期员工股权激励对象3人因离职退伙,其出资额由陆丹敏受让。
公司两期员工股权激励计划实施后,发行人部分员工因离职退出员工激励计划。截至本上市公告书签署日,员工股权激励平台嘉兴米仓的持股情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 出资比例 职务
(万元) (%)
1 周建华 普通合伙人 11.20 4.04 董事长、首席技术官、
研发中心主任
2 陆丹敏 有限合伙人 122.20 44.08 董事、总经理、项目事
业部主任
副总经理、研发中心副
3 毛小莲 有限合伙人 32.00 11.54 主任,上海莱天执行董
事、总经理
4 张捷俊 有限合伙人 6.00 2.16 监事、总经理助理、研
发中心副主任
5 杨治丽 有限合伙人 0.40 0.14 5G与测量专业部系统工
程师
6 唐薇 有限合伙人 1.20 0.43 5G与测量专业部系统工
程师
7 鲍坤 有限合伙人 0.20 0.07 无线通信事业部产品经
理
8 葛鲁宁 有限合伙人 8.00 2.89 监事、总经理助理、运
行质量部部长
9 李吉龙 有限合伙人 7.00 2.53 5G与测量专业部部长
10 李恺 有限合伙人 8.00 2.89 研发中心软件架构师
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 出资比例 职务
(万元) (%)
11 孟进 有限合伙人 3.00 1.08 5G与测量专业部软件工
程师
12 曾蕾 有限合伙人 0.40 0.14 项目事业部商务助理
13 孙红军 有限合伙人 1.40 0.51 研发中心产品工程设计
师
14 陈贝贝 有限合伙人 0.60 0.22 专用产品部仿真工程师
15 沈经建 有限合伙人 5.00 1.80 首席顾问、总经办主任
16 熊伟 有限合伙人 16.00 5.77 项目事业部副主任、南
区总经理
17 汤瑜君 有限合伙人 14.00 5.05 监事会主席、项目事业
部北区总经理
18 杨英 有限合伙人 4.00 1.44 资金经理
19 周颖 有限合伙人 2.20 0.79 采购中心采购经理
20 王娟 有限合伙人 2.40 0.87 专职管理员
21 任振 有限合伙人 4.00 1.44 专用产品部部长、基础
产品部部长
22 杨振营 有限合伙人 4.00 1.44 项目事业部项目经理
23 张栩 有限合伙人 24.00 8.66 财务总监,北京霍莱沃
执行董事、总经理
合计 277.20 100.00 -
公司两期股权激励平台嘉兴米仓通过莱珍投资间接持有公司股份,莱珍投资持有发行人的股份锁定期为自发行人股票上市之日起36个月。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本为2,775.00万股,本次公开发行925.00万股,本次发行后总股本为3,700.00万股。本次发行前后股本结构如下:
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期
(万股) (%) (万股) (%) 限制
一、有限售条件A股流通股
周建华 1,020.0000 36.76 1,020.0000 27.57 36个月
陆丹敏 544.5000 19.62 544.5000 14.72 12个月
莱珍投资 280.0000 10.09 280.0000 7.57 36个月
方卫中 248.2000 8.94 248.2000 6.71 12个月
周菡清 120.0000 4.32 120.0000 3.24 36个月
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锁定期
(万股) (%) (万股) (%) 限制
中金科元 105.0000 3.78 105.0000 2.84 12个月
莱磁投资 80.0000 2.88 80.0000 2.16 36个月
广州鹏德 80.0000 2.88 80.0000 2.16 12个月
杨之华 80.0000 2.88 80.0000 2.16 12个月
海富长江 80.0000 2.88 80.0000 2.16 12个月
上海科投 55.5000 2.00 55.5000 1.50 12个月
浙科汇琪 51.8000 1.87 51.8000 1.40 12个月
深圳华腾 30.0000 1.08 30.0000 0.81 12个月
富诚海富通霍莱沃
员工参与科创板战 - - 92.5000 2.50 12个月
略配售集合资产管
理计划
海通创新证券投资 - - 46.2500 1.25 24个月
有限公司
网下摇号抽签限售 - - 34.5384 0.93 6个月
股份
小计 2,775.0000 100.00 2,948.2884 79.68 -
二、无限售条件A股流通股
无限售条件的流通 - - 751.7116 20.32 -
股
小计 - - 751.7116 20.32 -
合计 2,775.0000 100.00 3,700.0000 100.00 -
六、本次发行后的前十名股东
本次发行后,公司前十名股东如下:序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
(万股) (%)
1 周建华 1,020.0000 27.57 36个月
2 陆丹敏 544.5000 14.72 12个月
3 莱珍投资 280.0000 7.57 36个月
4 方卫中 248.2000 6.71 12个月
5 周菡清 120.0000 3.24 36个月
6 中金科元 105.0000 2.84 12个月
7 富诚海富通霍莱沃员工参与科创 92.5000 2.50 12个月
板战略配售集合资产管理计划
8 莱磁投资 80.0000 2.16 36个月
9 广州鹏德 80.0000 2.16 12个月
10 杨之华 80.0000 2.16 12个月
11 海富长江 80.0000 2.16 12个月
合计 2,730.2000 73.79 -
七、本次发行战略配售情况
(一)本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。保荐机构相关子公司跟投机构为海通创新证券投资有限公司(保荐机构全资子公司),发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
本次发行战略配售的最终情况如下:
战略投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元) 新股配售经纪 限售期
佣金(元)
海通创新证券投资有限 462,500 21,145,500.00 0 24个月
公司
富诚海富通霍莱沃员工
参与科创板战略配售集 925,000 42,291,000.00 211,455.00 12个月
合资产管理计划
合计 1,387,500 63,436,500.00 211,455.00
(二)参与规模
1、富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“霍莱沃专项资管计划”)最终获配股数为92.50万股,具体情况如下:
参与认购 参与比 最终获
募集资 规模上限 例上限 最终获 配股数
具体名称 实际支 设立时 金规模 (不包含 (占A 管理人 配数量 占本次
配主体 间 (万 新股配售 股发行 (万 发行数
元) 经纪佣金) 规模比 股) 量比例
(万元) 例)
富诚海富 上海富
通霍莱沃 诚海富 2021 上海富
员工参与 通资产 年3月 5,160.00 5,100.00 10.00% 诚通海资产富92.50 10.00%
科创板战 管理有 15日 管理有
略配售集
合资产管 限公司 限公司
理计划
注1:参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。
注2:前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限(不包含新股配售经纪佣金)的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用,该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
共20人参与霍莱沃专项资管计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下:
序 是否为 缴款金额 专项资管计
号 姓名 职务 董监高 (万元) 划的持有比
例
1 周建华 董事长、首席技术官、研发中心主任 是 300 5.814%
2 陆丹敏 董事、总经理、项目事业部主任 是 785 15.213%
3 毛小莲 副总经理、研发中心副主任,上海莱 是 300 5.814%
天执行董事、总经理
4 张栩 财务总监,北京霍莱沃执行董事、总 是 105 2.035%
经理
5 申弘 董事会秘书 是 235 4.554%
6 张捷俊 监事、总经理助理、研发中心副主任 是 350 6.783%
7 葛鲁宁 监事、总经理助理、运行质量部部长 是 350 6.783%
8 汤瑜君 监事会主席、项目事业部北区总经理 是 350 6.783%
9 熊伟 项目事业部副主任、南区总经理 否 350 6.783%
10 王娟 专职管理员 否 100 1.938%
11 杨振营 项目事业部项目经理 否 150 2.907%
12 李吉龙 5G与测量专业部部长 否 350 6.783%
13 任振 专用产品部部长、基础产品部部长 否 300 5.814%
14 鲍坤 无线通信事业部产品经理 否 250 4.845%
15 赵辛楠 采购中心副主任 否 200 3.876%
16 王宇嘉 财务经理 否 100 1.938%
17 沈晓燕 人事行政经理 否 250 4.845%
18 杨治丽 5G与测量专业部系统工程师 否 110 2.132%
19 许昀 专用产品部FPGA工程师 否 125 2.422%
20 陈旷达 基础产品部系统工程师 否 100 1.938%
合计 5,160 100.000%
注1:霍莱沃专项资管计划总缴款金额为5,160万元,其中用于参与本次战略配售认购金额上限(不包含新股配售经纪佣金)不超过5,100万元。
注2:合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。
注3:陆丹敏、毛小莲、张栩、申弘为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。
注4:上海莱天指公司全资子公司上海莱天通信技术有限公司,北京霍莱沃指公司全资子公司霍莱沃(北京)电子系统技术有限公司。
注5:参与人均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同,其中毛小莲、葛鲁宁、李吉龙、鲍坤、沈晓燕与上海莱天签署劳动合同,杨治丽与北京霍莱沃签署劳动合同。
2、根据《业务指引》要求,本次发行规模不足10亿元,保荐机构相关子公司海通创投的跟投比例为本次公开发行数量的5%,即46.2500万股。
3、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为1,387,500股,占本次发行数量的15%。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。
(三)配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议,战略投资者不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
(四)限售期限
霍莱沃专项资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
(一)发行数量:925.00万股(本次发行股份全部为新股,不安排老股转让)
(二)发行价格:45.72元/股
(三)每股面值:人民币1.00元
(四)市盈率
1、40.19倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、36.70倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、53.59倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、48.93倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
(五)市净率:
本次发行市净率为3.21倍。(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
(六)发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.85元。(以2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算)
(七)发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为14.23元/股。(按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按公司2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算)
(八)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额42,291.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为37,051.01万元。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年4月15日出具了中汇会验[2021]2027号《验资报告》,审验结果如下:
截至2021年4月15日止,公司实际已发行人民币普通股925万股,募集资金总额为人民币422,910,000.00元,扣除各项发行费用人民币52,399,914.83元,实际募集资金净额为人民币370,510,085.17元。其中新增注册资本为人民币玖佰贰拾伍万元整,资本公积为人民币361,260,085.17元。
(九)发行费用总额及明细构成;
项目 金额(万元)
保荐费用 300.00
承销费用 3,000.00
审计及验资费用 849.06
律师费用 562.45
与本次发行相关的信息披露费用 457.55
发行手续费等其他费用 70.93
发行费用总额 5,239.99
注:本次发行费用均为不含增值税金额。
(十)募集资金净额:37,051.01万元
(十一)发行后股东户数:12,639户
二、发行方式和认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为925.0000万股。其中,最终战略配售数量为138.7500万股,占本次发行数量15.00%。网下最终发行数量为471.7500万股,其中网下投资者缴款认购 471.7500 万股,放弃认购数量为 0 股;网上最终发行数量为314.5000万股,其中网上投资者缴款认购313.8110万股,放弃认购数量为6,890股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为6,890股。
三、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次发行的审计机构,对公司的财务报表进行了审计,包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注,并出具了标准无保留意见的中汇会审[2020]5686号审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书及招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了中汇会阅[2021]0330号审阅报告。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股意向书附录中的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
2021年4月15日,公司召开董事会,审议通过了《关于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的议案》。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会审[2021]1846号标准无保留意见的公司2020年度审计报告。公司2020年主要财务数据请参见本上市公告书附件完整审计报告。
二、主要财务数据
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会审[2021]1846号标准无保留意见的公司2020年度审计报告,公司2020年12月31日的财务状况,以及2020年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下:
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 变动率
流动资产(万元) 32,877.68 27,857.52 18.02%
流动负债(万元) 13,965.82 10,693.74 30.60%
资产总额(万元) 33,993.75 28,974.86 17.32%
资产负债率(母公司) 42.11% 35.50% 增加6.61个
百分点
资产负债率(合并报表) 42.82% 38.81% 增加4.01个
百分点
归属于母公司所有者权益 19,437.75 17,730.02 9.63%
(万元)
归属于母公司股东的每股净资 7.00 6.39 9.63%
产(元/股)
项目 2020年度 2019年度 变动率
营业收入 22,919.87 16,873.58 35.83%
营业利润 4,922.24 3,664.02 34.34%
利润总额 4,907.54 3,679.64 33.37%
归属于母公司所有者的净利润 4,482.73 3,457.02 29.67%
扣非后归属于母公司所有者的 4,167.78 3,156.65 32.03%
净利润
基本每股收益(元/股) 1.62 1.29 25.58%
扣除非经常性损益后的基本每 1.50 1.18 27.12%
股收益(元/股)
加权平均净资产收益率 24.74% 27.81% 减少3.07个
百分点
扣除非经常性损益后的加权净 23.00% 25.40 减少2.40个
资产收益率 百分点
经营活动产生的现金流量净额 3,053.69 2,710.12 12.68%
每股经营活动产生的现金流量 1.10 0.98 12.68%
净额(元)
截至2020年12月31日,公司资产总额、归属于母公司所有者权益较2019年末分别增长17.32%、9.63%,公司经营相对稳健;公司流动负债较2019年末增长30.60%,主要是公司2020年度经营性采购及应交税费随着收入增长较2019年度增长。
2020年度,公司营业收入为22,919.87万元,较上年同期增加35.83%;归属于母公司股东的净利润为4,482.73万元,较同期增加29.67%。公司2020年度收入和归属于母公司股东的净利润增长主要原因是公司主要业务相控阵校准测试系统、相控阵相关产品的收入增长较大,并增加了净利润。
2020年度,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,167.78万元,较上年同期增加 32.03%;公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为314.95万元,较上年同期略增加。
公司2020年度的非经常性损益的主要项目和金额如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度
非流动资产处置损益 - 2.17
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国 181.33 181.70
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融 193.31 108.70
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.70 15.63
小计 359.94 308.20
减:所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 44.99 7.83
非经常性损益净额 314.95 300.37
其中:归属于母公司股东的非经常性损益 314.95 300.37
三、公司2021年1-3月业绩预计情况
基于公司目前的项目订单情况、经营状况以及市场环境,公司预计2021年1-3月的业绩情况如下:
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年1-3月 变动率
营业收入 4,467.83 3,363.18 32.85%
归属于母公司所有者的净利润 403.69 344.58 17.15%
扣非后归属于母公司所有者的 379.09 307.10 23.44%
净利润
公司2021年第一季度经营情况较好,预计营业收入和净利润同比保持增长趋势,上述2021年第一季度财务数据是公司初步估算的结果,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测和业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、招商银行股份有限公司上海张杨支行、杭州银行股份有限公司上海分行和中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:
序号 开户银行 开户人 募集资金专户账号
1 交通银行股份有限公司上海漕河泾支 霍莱沃 310066632018800109538
行
2 招商银行股份有限公司上海张杨支行 霍莱沃 110930675910601
3 杭州银行股份有限公司上海分行 霍莱沃 3101040160002021993
4 中国建设银行股份有限公司上海张江 霍莱沃 31050161393600005183
分行
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
法定代表人:周杰
住所:上海市广东路689号
保荐代表人:陈邦羽、朱济赛
联系人:陈邦羽 021-23219000
传真:021-63411627
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
姓名:陈邦羽、朱济赛
陈邦羽先生:海通证券股份有限公司投资银行总部执行董事,2011年起从事投资银行业务,主要负责或参与了金博股份IPO、盛剑环境IPO、之江生物IPO、鹏辉能源IPO、嘉泽新能IPO、合富医疗IPO、三花股份重大资产重组、大连国际重大资产重组、鹏辉能源可转债、泰瑞机器非公开等项目。
朱济赛先生:海通证券股份有限公司投资银行总部副总裁,2016年起从事投资银行业务,主要负责或参与了金博股份IPO、之江生物IPO、朗夫科技IPO、金博股份可转债、泰瑞机器非公开发行等项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意
向的承诺
(一)控股股东、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人周建华关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺如下:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
3、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持发行人股份。
4、本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
5、上述股份锁定期届满后,在担任发行人董事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
6、本人作为发行人的核心技术人员,自所持首发前股份限售期届满之日起4 年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;本人自离职后6个月内,亦不转让或者委托他人管理本人所持有的首发前股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
7、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人控股股东、实际控制人、董事、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况,规范诚信履行董事义务,本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
8、如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时,相应部分自行终止;如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定,则本人及本人的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
9、如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”
公司控股股东、实际控制人周建华关于持股及减持意向的承诺如下:
“1、本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、如在锁定期届满后,且在满足股份锁定承诺的前提下,本人拟减持于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称“首发前股份”)的,将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要,审慎制定股票减持计划,并将事先明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营;本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司股票的发行价,并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告,并根据相关规定在信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响等内容。
3、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股意向及减持意向有不同意见,本人同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。”
(二)控股股东、实际控制人控制的企业所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人周建华控制的企业莱珍投资、莱磁投资关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺如下:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
3、本企业所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
4、本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于本企业持股及股份变动的有关规定,本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
5、在本企业持股期间,若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
6、如本企业违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。”
公司控股股东、实际控制人周建华控制的企业莱珍投资、莱磁投资关于持股及减持意向的承诺如下:
“1、本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、如在锁定期届满后,且在满足股份锁定承诺的前提下,本企业拟减持于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称“首发前股份”)的,将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司股票的发行价,并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告。
3、本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股意向及减持意向有不同意见,本企业同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。”
(三)实际控制人一致行动人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司实际控制人一致行动人周菡清关于所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺如下:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
3、本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
4、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于本人持股及股份变动的有关规定,本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
5、在本人持股期间,若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
6、如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”
公司实际控制人一致行动人周菡清关于持股及减持意向的承诺如下:
“1、本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
2、如在锁定期届满后,且在满足股份锁定承诺的前提下,本人拟减持于本次发行上市前直接或间接持有的公司股份(以下简称“首发前股份”)的,将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司股票的发行价,并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告。
3、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股意向及减持意向有不同意见,本人同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。”
(四)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
1、公司董事、总经理陆丹敏所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司董事、总经理陆丹敏所持股份的限售安排、自愿锁定承诺如下:
“(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
(3)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持发行人股份。
(4)本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
(5)上述股份锁定期届满后,在担任发行人董事、高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
(6)在担任发行人董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
(7)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
(8)如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”
公司董事、总经理陆丹敏关于持股及减持意向的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)如在锁定期届满后,且在满足股份锁定承诺的前提下,本人拟减持于本次发行上市前直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份(以下简称“首发前股份”)的,将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司股票的发行价,并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告。
(3)本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
(4)如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股意向及减持意向有不同意见,本人同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。”
2、公司董事方卫中所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺
公司董事方卫中所持股份的限售安排、自愿锁定承诺如下:
“(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
(3)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持发行人股份。
(4)本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
(5)上述股份锁定期届满后,在担任发行人董事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
(6)在担任发行人董事期间,本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于董事的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
(7)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
(8)如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担”。
公司董事方卫中关于持股及减持意向的承诺如下:
“(1)本人持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。
(2)如在锁定期届满后,且在满足股份锁定承诺的前提下,本人拟减持于本次发行上市前直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份(以下简称“首发前股份”)的,将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的,减持价格将不低于公司股票的发行价,并通过公司在减持前三个交易日或相关法律法规规定的期限内予以公告。
(3)本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
(4)如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股意向及减持意向有不同意见,本人同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。”
3、公司监事汤瑜君所持股份限售安排和自愿锁定承诺
“(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持发行人股份。
(3)上述股份锁定期届满后,在担任发行人监事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
(4)在担任发行人监事期间,本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于监事的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
(5)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
(6)如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担”。
4、公司监事兼核心技术人员葛鲁宁、张捷俊所持股份限售安排、自愿锁定承诺
“(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持发行人股份。
(3)上述股份锁定期届满后,在担任发行人监事期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
(4)本人作为发行人的核心技术人员,自所持首发前股份限售期届满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;本人自离职后6个月内,亦不转让或者委托他人管理本人所持有的首发前股份,也不提议由发行人回购该部分股份
(5)在担任发行人监事、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于监事、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
(6)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
(7)如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”
5、公司高级管理人员、核心技术人员毛小莲所持股份限售安排、自愿锁定承诺
“(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
(3)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持发行人股份。
(4)本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
(5)上述股份锁定期届满后,在担任发行人高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
(6)本人作为发行人的核心技术人员,自所持首发前股份限售期届满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;本人自离职后6个月内,亦不转让或者委托他人管理本人所持有的首发前股份,也不提议由发行人回购该部分股份。
(7)在担任发行人高级管理人员、核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
(8)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
(9)如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”
6、公司高级管理人员张栩所持股份限售安排、自愿锁定承诺
“(1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
(2)发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
(3)发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人将不会减持发行人股份。
(4)本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的,减持价格按照监管规则的规定作相应调整。
(5)上述股份锁定期届满后,在担任发行人高级管理人员期间,在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。
(6)在担任发行人高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
(7)在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
(8)如本人违反上述承诺减持发行人股份的,则出售该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。”
(五)公司核心技术人员所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
除担任公司董事、监事或高级管理人员的核心技术人员外,公司核心技术人员李吉龙、任振承诺:
“1、自发行人股票上市之日起12个月和本人离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的,仍应遵守前述股份锁定承诺。
2、自所持首发前股份限售期届满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。
3、在作为发行人核心技术人员期间,本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。
4、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。”
(六)其他股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
公司其他股东中金科元、广州鹏德、海富长江、浙科汇琪、深圳华腾、杨之华、上海科投承诺:
“1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人本次发行上市前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不提议由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人在锁定期届满后减持首发前股份的,将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定,并履行相应的信息披露义务。
3、如本企业/本人违反上述承诺减持发行人股份的,则减持该部分发行人股份所取得的实际收益(如有)归发行人所有,由此导致的全部损失及法律后果由本企业/本人自行承担。”
二、关于稳定公司股价的预案及承诺
发行人及控股股东、实际控制人周建华及其一致行动人周菡清,董事、总经理陆丹敏,高级管理人员毛小莲、张栩、申弘承诺:
“一、启动和停止股价稳定措施的条件
(一)启动条件:如果公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数,如果公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的,则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理,下同)的情况时,公司将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公
司回购股票;(2)控股股东增持股票;(3)董事和高级管理人员增持股票。
(二)停止条件:在以下稳定股价具体措施的实施期间内,如公司股票连续20 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,或继续回购和/或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,将停止实施股价稳定措施。
二、稳定股价的措施
(一)公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时,在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案,议案须经公司董事会全体董事过半数表决通过,并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括拟回购股份的价格或价格区间、股份数量、回购期限以及届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的,回购公司股份的数量、金额应当符合以下条件:
1、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的10%,但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%;
2、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的50%。
超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
(二)控股股东稳定股价的措施
当公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施公司回购股份的股价稳定措施时,公司控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:
1、公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,并承诺就公司稳定股价方案以其所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
2、控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内,将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。控股股东应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量、金额应当符合以下条件:
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:1)控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;2)单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%,且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
(三)董事、高级管理人员稳定股价的措施
当公司启动股价稳定措施并且控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施控股股东增持股份的股价稳定措施时,董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案:
1、董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份(如有)在董事会上投赞成票。
2、上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内,将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的,增持公司股份的数量、金额应当符合以下条件:
(1)增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;
(2)单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的10%,且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的20%。
超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、在《稳定股价的预案》有效期内,新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守《稳定股价的预案》关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守《稳定股价的预案》,并在其获得书面提名前签署相关承诺。
(四)其他稳定股价的措施
1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司可通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价;
2、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定前提下,公司可通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价;
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认可的其他稳定股价的措施。
三、约束措施
(一)公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、行政法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
(二)控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
(三)董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应调减或停发董事、高级管理人员薪酬和/或津贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
本承诺函自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。”
三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及控股股东、实际控制人周建华及一致行动人周菡清承诺:
“1、保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司及公司控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺
(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺
发行人承诺:
“公司承诺将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险,具体如下:
1、迅速提升公司整体实力,扩大公司业务规模
公司本次发行上市后,公司的总资产将得到进一步提升,抗风险能力和综合实力明显增强,市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发展机遇,不断拓展主营业务规模,充分发挥公司在电磁场仿真与测试领域的优势,推动公司持续、健康、稳定发展。
2、提升公司盈利能力
本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力,提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理,严控成本费用,提升发行人利润水平。此外,本公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为本公司持续发展提供保障。
3、加快募集资金投资项目实施进度,加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施进度,尽快实现预期收益。同时,公司将根据《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程(草案)》、《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以保证募集资金按照既定用途实现收益。
4、完善利润分配政策,强化投资者回报
公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,结合公司实际情况,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,并制定了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》。公司将严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。”
(二)公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人周建华承诺:
“本人将督促发行人切实履行填补被摊薄即期回报的措施,并承诺不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。”
(三)公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺:
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
5、如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
6、本人承诺切实履行发行人制定的填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
五、关于利润分配政策的承诺
(一)发行人关于利润分配政策的承诺
发行人承诺:
“公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》中相关利润分配政策,公司实施积极的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
(二)公司控股股东、实际控制人及一致行动人周菡清关于利润分配政策的承诺
公司控股股东、实际控制人周建华及一致行动人周菡清承诺:
“1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上,本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票,并将促使上海莱珍投资合伙企业(有限合伙)、上海莱磁投资合伙企业(有限合伙)投赞成票;
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
(三)公司全体董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;
2、在审议发行人利润分配预案的董事会/监事会上,本承诺人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
(一)发行人依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
发行人承诺:
“1、公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所及其他证券监管部门提交的本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:在中国证监会对公司作出正式的行政处罚决定书并认定公司存在上述违法行为后,公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
3、若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该情形对判断公司是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的,或存在其他以欺诈手段骗取发行注册的情形,则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段,自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起30个工作日内,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购公司首次公开发行的全部新股;
(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以
发行价为基础并参考相关市场因素确定。公司上市后发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
4、若违反本承诺,不及时进行回购或赔偿投资者损失的,公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的,公司将依法进行赔偿。”
(二)公司控股股东、实际控制人及一致行动人依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
公司控股股东、实际控制人周建华及一致行动人周菡清承诺:
“1、发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则本人承诺将依法购回发行人首次公开发行的全部新股,并依法购回已转让的原限售股份(如有)。
3、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或有权司法机构认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。为确保上述承诺履行,本人进一步承诺:在上述违法事实被认定后,本人履行上述承诺前,本人将中止从发行人处领取发行人应向本人直接或间接发放的现金红利等;亦不通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人股份,但为履行上述承诺而进行的转让除外。”
(三)公司董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“1、发行人向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所及其他证券监管部门提交的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而产生的全部法律责任。”
(四)中介机构的承诺
1、本次发行的保荐机构承诺
海通证券股份有限公司承诺:“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
2、本次发行的律师事务所承诺
北京金杜(成都)律师事务所承诺:“如因本所律师在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责,导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该
等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”
3、本次发行的会计师事务所承诺
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如因本所会计师在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责,导致本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”
4、本次发行的资产评估机构承诺
银信资产评估有限公司承诺:“如因本公司在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责,导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,在该等违法事实被认定后,将依法赔偿投资者损失。”
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
(一)发行人承诺
“1、本公司保证将严格履行在本公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律法规、本公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减或停发薪酬或津贴;
(3)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
(4)如违反相关承诺给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本公司将继续履行该等承诺。
3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律法规、本公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益”
(二)发行人控股股东、实际控制人周建华承诺
“1、本人保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(1)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;
(2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;
(3)若因本人未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿损失;投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定;
(4)除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(5)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;
(6)如本人因未能完全且有效地履行公开承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”
(三)全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺
“1、本人保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(1)本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;
(2)本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;
(3)在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将本人在发行人上市当年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿,且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份(如有)或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴;
(4)在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股(如适用);
(5)如本人因未能完全且有效地履行公开承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。
3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”
(四)公司其他股东承诺
“1、本人/本企业保证将严格履行在发行人上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的,则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:
(1)本人/本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉;
(2)本人/本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任;
(3)若因本人/本企业未能履行公开承诺事项,导致投资者在证券交易中遭受损失,本人/本企业将依法向投资者赔偿损失;
(4)除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,本人/本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;
(5)在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人/本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;
(6)如本人/本企业因未能完全且有效地履行公开承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。
3、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
(1)在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。”
八、关于避免同业竞争的承诺
(一)公司控股股东、实际控制人周建华承诺:
“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接控制任何对霍莱沃构成竞争的经济实体、业务及活动,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在作为霍莱沃的实际控制人/股东期间,本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与霍莱沃相同或相似的、对霍莱沃业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行其他任何损害霍莱沃及其他股东合法权益的活动。
3、本人在作为霍莱沃的实际控制人/股东期间,凡本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与霍莱沃生产经营构成竞争的业务,本人将按照霍莱沃的要求将该等商业机会让与霍莱沃,由霍莱沃在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与霍莱沃存在同业竞争。
4、如果本人违反上述声明与承诺并造成霍莱沃经济损失的,本人将赔偿霍莱沃因此受到的全部损失。”
(二)公司控股股东、实际控制人周建华控制的企业上海莱珍、上海莱磁及一致行动人周菡清承诺:
“1、本企业/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接控制任何对霍莱沃构成竞争的经济实体、业务及活动。
2、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施,促使本企业/本人、本企业/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本企业/本人的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与霍莱沃相同或相似的、对霍莱沃业务构成或可能构成竞争的任何业务,或拥有与霍莱沃存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,并且保证不进行其他任何损害霍莱沃及其他股东合法权益的活动。
3、凡本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与霍莱沃生产经营构成竞争的业务,本企业/本人将按照霍莱沃的要求将该等商业机会让与霍莱沃,由霍莱沃在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与霍莱沃存在同业竞争。
4、如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成霍莱沃经济损失的,本企业将赔偿霍莱沃因此受到的全部损失。”
九、关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺
公司控股股东、实际控制人周建华及其控制的企业莱珍投资、莱磁投资和周建华一致行动人周菡清、持有发行人5%以上股份的股东陆丹敏、方卫中承诺:
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下,本人/本企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将与发行人依法签订规范的交易协议,并按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和届时有效的《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》的规定履行批准程序,并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
3、本人/本企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务,履行批准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润或从事其他损害发行人及其他股东、债权人利益的行为。”
十、发行人关于股东信息披露的承诺
发行人就申请公开发行股票并在科创板上市的相关文件中的股东信息披露事项作出如下承诺:
1、发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、发行人历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
4、本次发行保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司持有发行人股东海富长江11.87%出资份额,海富长江直接持有发行人2.88%股权,且海富长江系保荐机构控股子公司海富产业投资基金管理有限公司管理的私募基金。
除上述情形外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。
5、发行人不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
6、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。
若发行人违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。
十一、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意
见
保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具公开承诺,公开承诺内容及未能履行承诺时相关约束措施符合相关法律法规的规定,合法有效。
(以下无正文)(本页无正文,为《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页)
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(本页无正文,为《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》之盖章页)
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