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西藏旅游：西藏旅游关于上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》之回复公告

来源：巨灵信息
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 2021-04-19 00:00:00
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    证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2021-033号
    
    西藏旅游股份有限公司
    
    关于上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大资
    
    产重组预案信息披露的问询函》之回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海证券交易所上市公司监管一部:
    
    西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏旅游”)于2021年3月21日披露了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021年3月21日,贵部下发《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0259 号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司会同本
    
    次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析
    
    说明,现就《问询函》中的有关问题回复说明如下,请予以审核。
    
    若无单独说明,本回复所使用的简称及释义与同日披露的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》保持一致。
    
    本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计,所涉及的预测数据均为预评估数据。
    
    问题1、预案显示,公司拟发行股份及支付现金购买间接控股股东新奥控股持有的新绎游船100%的股权,构成重组上市。公开信息显示,标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司,新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时关注到,新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。请公司补充披露:(1)标的资产是否来自新智认知,是否为其 IPO时的主要经营资产,是否为其主要利润来源,本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市;(2)结合前述问题,说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)及《首发业务若干问题解答(一)》相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    
    回复:
    
    一、标的资产是否来自新智认知,是否为其IPO时的主要经营资产,是否为其主要利润来源,本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市
    
    标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产,标的资产主要业务包括北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务,其中北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产,但标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知 IPO 时已发生了一定变化;标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一,标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响;标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产,本次交易将使该等资产再次进入上市公司,但标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围发生了一定变化。
    
    (一)标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产
    
    根据新绎游船的公司登记资料及营业执照、章程,标的公司系新奥控股全资子公司。根据新智认知的公开披露资料及相关资产转让协议,新绎游船原为新智认知间接控制的全资子公司,由新智认知于2020年12月转让给新奥控股。因此,本次交易中的标的资产前期为新智认知的资产。
    
    标的公司主营海洋旅游运输服务,部分资产系由新智认知通过增资划转及承债式转让的方式转移至标的公司,相关主体及资产划转、资产转让的具体情况如下:
    
    1、新智认知的资产划转至新绎游船
    
    经核查新智认知公开披露信息,为优化公司组织架构,提高经营管理效率,适应未来业务发展规划,新智认知于2018年5月召开董事会及股东大会,决议将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至全资子公司新绎游船。经核查交割确认文件、新绎游船公司登记资料、不动产权证书、相关资质证书等,2018年8月,新绎游船完成上述主要资产的交割,新绎游船承接了新智认知与海洋旅游运输相关的业务及资产。
    
    此外,根据标的公司提供的股权划转协议,新智认知于2018年5月至2019年8月之间,分别将北海国际97.5%股权、石头埠港务100%股权、新绎网络100%股权、涠洲投资100%股权、新绎物流100%股权、乐新运动70%股权、渤海长通65%股权、新奥航务49%股权、新涠公交50%股权(合称“子公司股权”)划转至标的公司。截至2019年12月31日,上述子公司股权划转已履行完毕工商变更登记程序。
    
    2、新智认知转让新绎游船100%股权
    
    根据新智认知公开披露信息,为紧抓新基建的市场机遇,聚焦行业认知解决方案主营业务、持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略转型,同时也为优化内部产业结构、提升公司整体运营效率,新智认知全资子公司西藏博康于2020年12月将所持有的新绎游船100%股权转让予新奥控股。该次交易以中联评估出具的“中联评报字[2020]第3216号”《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价依据,该次股权作价13.70亿元。
    
    经核查新智认知公开披露信息及新绎游船公司登记资料,新绎游船于 2020年12月29日完成股东的工商变更登记手续,新奥控股已于2021年3月15日支付全部股权转让款。
    
    因此,标的资产为新智认知于2020年12月转让给新奥控股的资产,上述资产转让过程已履行必要审议程序,标的资产已完成交割,且新奥控股已支付全部股权转让对价,资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。
    
    (二)标的公司经营了北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务,其航线中的北海-涠洲岛旅游运输业务及北海-海口旅游运输业务系新智认知IPO时的主要经营性资产,但标的资产相较于新智认知IPO时已发生一定变化
    
    根据新智认知公开披露资料,新智认知于2015年首次公开发行股票并上市(以下简称“IPO”)时的主要业务为海洋旅游运输及旅游服务业务,包括北海-涠洲岛旅游运输、北海-海口旅游运输、烟台-长岛以及蓬莱-长岛旅游运输等航线业务及国内旅游、出入境旅游业务。截至目前,标的公司亦主要从事海洋旅游运输服务,其中北海-涠洲岛旅游运输业务收入占标的公司2020年度营业收入比例为71.67%,北海-海口旅游运输业务占比为2.85%,前述两条航线业务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产,但标的公司的整体业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知IPO时均已经发生了一定变化,具体体现如下:
    
    1、业务构成及业务发展方向的变化
    
    第一,标的公司现有航线之一“蓬莱-长岛”航线系新智认知IPO之后取得。标的公司目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线,其中占营业收入较为重要组成部分的蓬莱-长岛航线为新智认知上市后通过收购子公司渤海长通控制权的方式取得,根据未经审计的财务数据,2020 年度该航线营业收入占标的公司营业收入达到14.10%。
    
    第二,新绎游船发展战略及业务发展方向较新智认知 IPO 及新智认知出售新绎游船100%股权前发生了一定变化。根据新智认知公开披露资料,新智认知IPO时以海洋旅游运输及旅行社相关服务为双主营业务。新智认知近年来的主要战略为进一步聚焦城市安全智慧运营商主线,对现有航线业务采取维持稳健经营的计划。根据标的公司出具的说明,截至本回复出具日,标的公司发展战略为立足于现有海洋旅游航线业务,并依托于 IPO 之后新建的航站楼、海洋旅游基地等基础设施,打造以海洋旅游航线为中心,集购物、运动、娱乐服务为一体的综合体。因此,新绎游船自身的发展战略更为明确聚焦,业务发展方向更加清晰,较新智认知IPO及新智认知出售新绎游船100%股权前均发生了一定变化。
    
    第三,新智认知 IPO 时的主要主营业务之一为旅行社相关业务,而标的公司目前未从事旅行社业务。根据新智认知公开披露资料,新智认知 IPO 时(基于2014年1-9月数据)旅游服务收入占主营业务收入的比例为14.98%,并通过下属全资子公司新绎国旅拥有经营国内旅游、入境旅游、出境旅游、边境旅游、会议接待、旅游咨询、旅游策划业务的资质,在杭州、广州、青岛、洛阳、长沙、葫芦岛、滁州、泉州、石家庄、盐城、廊坊等11个城市设立了11家旅行社子公司,并参股桂林大众国旅,涵盖和连通了全国主要的旅游客源地和旅游目的地。截至本回复出具日,新绎国旅未划转至标的公司名下,新绎国旅的11家旅行社子公司均已注销,新绎国旅正在办理公司注销手续。标的公司未从事旅行社相关业务。
    
    2、资产构成的变化
    
    标的公司相较于新智认知 IPO 时的主要资产构成也发生了一定变化,例如标的公司在 IPO 后新建了海洋旅游服务基地,借助智慧运营手段,提升港航一体运营效率,为游客集散、休闲等提供良好体验及安全保障。海洋旅游服务基地为标的公司的重要固定资产,也是未来标的公司发展旅游综合体业务的重要载体;此外,标的公司新增蓬莱-长岛航线3艘客船、7艘客滚船、4艘普通客船;北海
    
    -涠洲岛航线的客船构成也有一定变化,北游26、北游25、北游15等主要客船
    
    均为IPO之后新购入。
    
    具体而言,新智认知IPO时的主要资产构成与标的公司2020年末(未经审计)的主要资产构成变化如下:
    
    单位:万元
    
                       新智认知IPO时的主要资产   标的公司主要资产情    标的资产与
           项目         情况(截至2014.09.30)    况(截至2020.12.31)   IPO资产增长
                                                                            率
         流动资产                      18,457.03             40,413.20        118.96%
        非流动资产                     47,948.32             145,749.11        203.97%
                       新智认知IPO时的主要资产    标的公司主要资产情    标的资产与
           项目         情况(截至2014.09.30)    况(截至2020.12.31)   IPO资产增长
                                                                             率
      其中:固定资产                    38,647.31            103,156.45        166.92%
         在建工程                        2,119.46             15,257.39        619.87%
         资产总计                       66,405.35            186,162.31        180.34%
    
    
    其中,主要固定资产的变化及变化原因如下:
    
    单位:万元
    
      固定资  新智认知IPO时的资产净    标的公司资产净值               变化原因
      产项目    值(截至2014.09.30)    (截至2020.12.31)
                                                          (1)新收购蓬莱-长岛航线船舶价值
                                                          20,140.25万元,共14艘船舶;
       船舶                 28,284.57            74,730.49  (2)处置了新智认知IPO时的部分
                                                          船舶;
                                                          (3)北海-涠洲岛及北海-海口航线新
                                                          购入部分船舶。
      房屋建
      筑物等                10,362.74            28,425.96   新建海洋旅游服务基地等大量旅游
      其他固                                                          服务设施
      定资产
      固定资                38,647.31           103,156.45                 -
      产小计
    
    
    注1:根据新智认知公开披露信息,新智认知于2015年3月26日在上交所上市,《招股说明书》显示报告期为2011年至2014年1-9月,故选取截至2014年9月30日的数据作为新智认知IPO时的比对数据。
    
    根据上述表格,标的公司资产组成相较于新智认知IPO时已发生一定变化,标的公司总资产相较IPO时总资产增长180.34%,其中固定资产增长了166.92%,在建工程增长了619.87%,非流动资产增长了203.97%。其中,固定资产变化原因包括新收购的蓬莱-长岛航线后新增的船舶资产及新建海洋旅游服务基地等大量旅游服务设施。
    
    综上所述,标的公司经营了北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务,其航线中的北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知 IPO 时的主要经营性资产,但其业务构成、业务发展方向及资产构成等相较于新智认知IPO时均已发生了一定变化。
    
    (三)标的资产在从新智认知剥离前系其主要利润来源之一,但标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响
    
    经核查新智认知公开披露信息,2018 年以来新智认知的主要收入及利润构成情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目          2018年度      2019年度     2018年及2019     2020年1-9月
                                                         年平均
         整体营业收入      303,165.32      322,797.36       312,981.34        61,690.67
     行业认      收入      221,324.66      252,915.83       237,120.25        30,653.19
     知业务      占比         73.00%         78.35%          75.76%          49.69%
     航线业      收入       63,582.65       67,426.51        65,504.58        28,533.80
       务        占比         20.97%         20.89%          20.93%          46.25%
          整体净利润        36,625.65       22,043.98        29,334.82        -15,354.32
     行业认     净利润      24,898.04       12,139.18        18,518.61        -15,887.48
     知业务      占比         67.98%         55.07%          63.13%              —
     航线业     净利润      15,576.39       13,544.81        14,560.60         2,055.99
       务        占比         42.53%         61.44%          49.64%              —
    
    
    注:1、表格中行业认知业务与航线营业收入、净利润之和不等于 100%,系由于新智认知还经营少量其他业务。
    
    2、航线业务2018年至2020年1-9月的数据为新绎游船的财务数据,其中2018年度未经审计。
    
    3、行业认知业务2020年1-9月净利润为负,主要系疫情对行业认知业务冲击较大。
    
    根据上述表格及新智认知公开披露资料,新智认知收入、净利润构成的发展情况如下:(1)新智认知于2016年9月收购博康智能网络科技股份有限公司后,主营业务变更为包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务,并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务,行业认知业务为新智认知2018年最主要的收入及利润来源;(2)由于行业认知业务高速扩张型增长带来应收账款规模较高、经营性现金流动风险,2019 年新智认知主动对行业认知解决方案业务进行改革调整,一是主动提高项目立项标准,控制垫资规模大、回款周期长的业务,逐步聚焦以自有软件产品带动的城市安全智慧运营项目,二是强化项目资金投入管理、加强应收账款催收;2019 年度尽管新智认知行业认知解决方案业务营业收入增速略有放缓,净利润规模有所下降,但新智认知应收账款账龄结构更加合理,经营性现金流也获得极大改善。因此,2019 年认知业务仍为新智认知主要收入来源,但净利润占比略低于航线业务;2018年及2019年平均来看,行业认知业务已成为新智认知最主要的收入及利润来源;(3)2020年1-9月,行业认知业务受新冠疫情影响冲击较大,净利润为负;航线业务虽然也受到疫情影响,但下半年逐渐恢复,整体保持盈利状态。
    
    综上所述,标的资产经营的航线业务在从新智认知剥离前系新智认知主要利润来源之一,但除2020年1-9月由于疫情原因导致行业认知业务亏损,以及2019年由于业务调整导致的利润减少外,新智认知收购行业认知业务后,行业认知业务逐渐成为新智认知主营业务主要收入来源,同时也是新智认知净利润的主要来源之一。
    
    近年来,新智认知的战略发展规划为聚焦行业认知解决方案业务,并逐步将与行业认知解决方案业务协同性较差的景区、旅行社业务剥离。标的资产经营的航线业务虽然是新智认知净利润的主要来源之一,但与新智认知战略规划及市场定位需求不完全匹配,新智认知的优势资源亦不会向航线业务集中。此外,新智认知行业认知业务具备持续经营的核心竞争力,具有独立经营能力。
    
    因此,虽然标的资产在从新智认知剥离前系其主要利润来源之一,但标的资产出售后符合新智认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,标的资产出售后不会对新智认知后续持续经营造成重大不利影响。
    
    (四)标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产,本次交易将使该等资产再次进入上市公司,但标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围发生了一定变化
    
    截至预案签署日,王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月,且相关指标符合重组上市要求,本次交易预计构成重组上市。
    
    标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。根据新绎游船的公司登记资料及新智认知公开披露信息,标的公司100%股权于2020年12月被新智认知转让给新奥控股,相关股权转让的工商变更登记于2020年12月29日完成,截至2020年12月31日,因标的公司股权转让至新奥控股名下的时间较短,标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性差异,但资产范围相较于新智认知 IPO 时已发生一定变化,且本次交易不涉及以募集资金用于标的公司建设,未通过本次交易新增上市公司平台,具体分析如下:
    
    1、除 2018 年有少量投入外,标的资产近三年未使用新智认知募集资金,且不涉及以本次交易募集资金用于标的公司建设
    
    根据新智认知披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》及标的公司近三年未经审计的财务报表,新智认知于2018年1月投入37.7万元募集资金(占2015年IPO募集资金总金额的0.15%)用于支付“新建718座豪华客滚船项目”监理费,除上述情形外,标的资产最近三年不存在使用新智认知募集资金的情形。
    
    根据本次交易相关董事会决议及《重组预案》,本次交易中上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金,拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等,不用于标的公司的项目建设或补充标的公司流动资金。因此,虽然本次交易构成重组上市,但本次交易配套的募集资金系用于支付本次交易的现金对价及交易费用,不存在利用相关经营资产再次募集资金用于标的公司项目建设的情形。
    
    2、本次交易目的在于进一步完善上市公司旅游产品布局,未新增上市公司平台
    
    本次交易的标的资产转让给新奥控股前为上市公司新智认知间接持股的全资孙公司,并非借助西藏旅游的上市公司资源完成标的资产的上市。西藏旅游因地区、自然环境等因素受限存在业务单一及运营季节不均匀的情况,新绎游船目前运营业务不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补,丰富了上市公司盈利模式,其核心运营时段也与西藏地区形成显著的互补;西藏旅游自身的盈利来源较为单一,标的资产盈利能力较强,通过本次交易,西藏旅游将经营范围延展至海洋旅游航线服务,有助于西藏旅游实现新的业务增长点和提升上市公司的持续盈利能力。西藏旅游及标的公司业务整合后,双方将共同致力于旅游目的地打造,旅游专业人员的整合、智慧化运营手段的共享将实现经营效率的提升,同时借助双方各自在原有品牌、市场、渠道长期积累的优势,通过资源共享,协同作业实现原有市场规模的有效突破,促进营销效率的提升。因此,通过品牌、市场、人员、智慧化等方面的整合,本次交易将实现双方在原有营销、运营效率的进一步提升,标的资产与西藏旅游在业务、资产、运营和市场等方面具有良好的协同性。
    
    此外,本次交易没有新增上市公司平台,交易的核心目的是实现西藏旅游对优质海洋旅游航线资产的整合,交易完成后西藏旅游原有资产也不会剥离至上市公司体外,不属于净壳交易。随着西藏旅游和标的资产运营能力、品牌优势、渠道资源及专业人员的整合及共享,西藏旅游和标的公司的业务将实现有益互补,有助于打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
    
    3、标的资产相较新智认知IPO时的资产范围已有一定变化
    
    如前所述,标的资产系由新智认知转让给新奥控股,但其业务发展方向、主营业务收入构成及主要资产组成等相较于新智认知IPO时的资产均已发生变化;此外,根据新智认知公开信息披露,新智认知在完成对博康智能网络科技股份有限公司的收购后,主要业务包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务,并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务,新智认知前次将标的资产剥离符合其主营业务转型的战略布局。
    
    因此,本次交易的标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围已发生一定变化,新智认知前次将标的资产剥离是基于其主营业务转型的战略布局,而非以使用原新智认知上市公司主要收入、利润来源的资产进行再次上市为目的。
    
    综上,标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知 IPO 时的主要经营资产,本次交易将使该等资产再次进入上市公司,但标的资产相较于新智认知IPO时的资产范围发生了一定变化。
    
    二、结合前述问题,说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)及《首发业务若干问题解答(一)》相关规定
    
    (一)标的公司预计符合《首发办法》相关规定
    
    1、标的公司的主体资格
    
    (1)标的公司系于2010年10月26日依法成立且合法存续的有限责任公司,标的公司设立后主要从事旅游接待服务业务,已持续经营超过三年。标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》须终止的情形,符合《首发办法》第九条的规定。
    
    (2)标的公司的注册资本均已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,标的公司的主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十条的规定。
    
    (3)标的公司的主营业务为海洋旅游航线服务及其他旅游业务,标的公司生产经营符合法律、法规、规章、规范性文件和标的公司章程的规定,并符合国家产业政策,符合《首发办法》第十一条的规定。
    
    (4)根据标的公司出具的说明、标的公司的重大交易合同、近三年财务报表(未经审计)、工商登记资料等,标的公司主要资产系由新智认知于2018年通过增资划转及承债式转让的方式转移至标的公司,当时标的公司为新智认知的全资子公司;划转前标的公司已经开展经营,且与划转后的主营业务具有相关性,因此,划转前后标的公司主营业务没有发生重大变化,即标的公司主营业务最近三年未发生重大变化;最近三年内,标的公司的实际控制人一直为王玉锁,未发生变更;根据标的公司提供的“三会”会议文件资料及标的公司、交易对方出具的说明,标的公司最近三年新增的董事及管理人员均系股东委派产生,标的公司最近三年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化,符合《首发办法》第十二条的规定。
    
    (5)标的公司的股权清晰,标的公司控股股东持有的标的公司股权不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。
    
    2、标的公司的规范运行
    
    (1)标的公司已建立了完善公司治理结构,股东、董事会和监事等机构、人员能够依法履行职责。标的公司及其控股股东承诺,本次重组完成后,会继续保持并建立健全公司治理结构及制度,符合《首发办法》第十四条的规定。
    
    (2)标的公司各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发办法》第十五条的规定。
    
    (3)根据标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及中国证监会、深交所、上交所网站的公开披露信息,标的公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格,且不存在《首发办法》第十六条规定的下列任职资格限制情形:1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    (4)根据标的公司出具的说明,标的公司建立了相关内部控制制度,预计能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,预计符合《首发办法》第十七条的规定。
    
    (5)根据标的公司出具的说明及北海市市监局、国家税务总局北海市银海区税务局第二税务分局、北海市人力资源和社会保障局、北海市住房公积金管理中心、北海市生态环境局、北海市综合行政执法局、北海市银海区消防救援大队、北海市应急管理局、北海市住房和城乡建设局、北海市自然资源局、北海市海洋局、北海海事局、北海市水路发展服务中心、北海市旅游文体局、北海市交通运输局、北海市公安局、北海市人民检察院、北海市中级人民法院等有关主管部门出具的守法证明文件,标的公司不存在下列情形,符合《首发办法》第十八条的规定:
    
    ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)本次交易完成后,上市主体仍为西藏旅游,标的公司成为西藏旅游的全资子公司,西藏旅游现行有效的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,且标的公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发办法》第十九条的规定。
    
    (7)根据标的公司未经审计的财务报表,截至本回复出具日,标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十条的规定。
    
    3、标的公司的财务与会计
    
    (1)根据标的公司未经审计的近三年财务报表,标的公司资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,预计符合《首发办法》第二十一条的规定。
    
    (2)审计机构将对标的公司内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》,如《内部控制鉴证报告》发表标准无保留意见,则符合《首发办法》第二十二条的规定。
    
    (3)根据标的公司出具的说明及未经审计的近三年财务报表,标的公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量,审计机构将在完成对标的公司的审计工作后出具审计报告,如审计报告发表标准无保留意见,则符合《首发办法》第二十三条的规定。
    
    (4)根据标的公司出具的说明及未经审计的近三年财务报表,标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,不存在随意变更的情形,预计符合《首发办法》第二十四条的规定。
    
    (5)标的公司将在西藏旅游董事会审议的本次重组报告书中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据标的公司出具的说明、未经审计的近三年财务报表及标的公司报告期内的主要关联交易合同,标的公司关联交易价格较为公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,预计符合《首发办法》第二十五条的规定。
    
    (6)根据标的公司未经审计的近三年财务报表,标的公司的财务指标预计符合《首发办法》第二十六条的下列规定:
    
    ①标的公司2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过3,000万元,符合《首发办法》第二十六条第(一)项的规定。
    
    ②标的公司2018年度、2019年度、2020年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元;上述三年的营业收入累计超过3亿元;符合《首发办法》第二十六条第(二)项的规定。
    
    ③截至本回复出具日,标的公司注册资本为22,100万元,不少于3,000万元,符合《首发办法》第二十六条第(三)项的规定。
    
    ④截至2020年12月31日,标的公司的净资产为109,150.00 万元,无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例不超过20%,符合《首发办法》第二十六条第(四)项的规定。
    
    ⑤截至2020年12月31日,标的公司不存在未弥补的亏损,符合《首发办法》第二十六条第(五)项的规定。
    
    (7)根据国家税务总局北海市银海区税务局第二税务分局出具的证明,标的公司依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》第二十七条的规定。
    
    (8)根据标的公司出具的说明,标的公司不存在重大偿债风险,标的公司不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办法》第二十八条的规定。
    
    (9)本次重组申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;滥用会计政策或会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形,符合《首发办法》第二十九条的规定。
    
    (10)标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《首发办法》第三十条的规定:
    
    ①标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ②标的公司的行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ③标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    ④标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    ⑤标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    ⑥其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    综上,标的公司预计符合《首发办法》的相关规定。
    
    (二)标的资产符合《若干问题解答》相关规定
    
    经逐项对照,标的公司符合现行有效的《若干问题解答》之“问题 8、如果发行人的资产部分来自于上市公司,中介机构核查应重点关注哪些方面?”第二款相关规定:
    
    1、标的公司取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷。
    
    标的公司主要资产系由新智认知于2018年通过增资划转及承债式转让的方式转移至标的公司;标的公司原为新智认知控制的全资子公司,于2020年通过股权转让成为新奥控股全资子公司。前述划转及转让的概况如下:
    
       时间    转让方/划   受让方/接收    转让/划转标的    转让/划转方式   定价依据
                 出方          方
     2018.05    新智认知     新绎游船    航线业务相关资   增资划转及承   经审计确
                                        产、负债、人员      债式转让        认
     2020.12    西藏博康     新奥控股    新绎游船100%股     股权转让     评估作价
                                              权
    
    
    相关交易具体情况如下:
    
    (1)2018年资产划转
    
    ①交易背景
    
    根据新智认知公开披露信息,为优化公司组织架构,提高经营管理效率,适应未来业务发展规划,2018年新智认知将航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员通过增资划转及承债式转让的方式转移至当时的全资子公司新绎游船。
    
    ②决策程序、审批程序及信息披露情况
    
    2018年5月3日,新智认知召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》,决定以增资划转及承债式转让方式将相关业务转移至新绎游船。
    
    2018年5月5日,新智认知披露《第三届董事会第十次会议决议公告》《北部湾旅关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的公告》等与本次资产划转相关公告。
    
    2018年5月25日,新智认知召开2017年年度股东大会,审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的议案》;次日,新智认知披露了股东大会决议公告。
    
    2018年8月16日,新绎游船的股东作出股东决定,同意增加注册资本2亿元,由新智认知以实物出资,同时决定修改公司章程。
    
    2018年8月16日,新绎游船完成本次资产划转相关增资的工商变更登记。
    
    该次资产划转在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生,不涉及关联交易,也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中国证监会、上交所等相关部门批准。
    
    ③诉讼、争议或潜在纠纷
    
    根据中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网站(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站公开披露的信息,截至2021年3月31日,新智认知及新绎游船不存在因上述股权划转事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
    
    除上述资产划转外,新智认知与标的公司还于2018年5月至2019年8月之间进行子公司股权划转,上述子公司股权划转涉及的金额较小,无需履行董事会审议及披露程序。新智认知与标的公司未因子公司股权划转事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
    
    (2)2020年股权转让
    
    ①交易背景
    
    2018年资产划转完成后,新智认知将其持有的新绎游船100%股权划转给全资子公司西藏博康。根据新智认知公开披露信息,鉴于新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立,综合考量上市公司整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,新智认知于2020年12月决定将西藏博康持有的新绎游船100%股权转让给新奥控股。
    
    ②决策程序、审批程序及信息披露
    
    2020年12月1日,新奥控股作出股东大会决定,同意收购西藏博康持有的新绎游船100%股权;同日,西藏博康股东作出股东决定,同意将持有的新绎游船100%股权转让给新奥控股。
    
    2020年12月2日,新智认知召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的议案》,关联董事回避表决,独立董事出具了同意意见。
    
    2020年12月3日,新智认知披露了《新智认知数字科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标的公司2019年及2020年1-9月《审计报告》、评估报告等与本次股权转让相关的公告。
    
    2020年12月9日及2020年12月17日,新智认知分别披露《关于收到上海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》;2020年12月18日,新智认知披露《关于回复上海证券交易所问询函的公告》、董事、监事及高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确认意见、独立董事的独立意见等相关公告。
    
    2020年12月18日,新智认知召开2020年第二次临时股东大会,审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》,关联股东回避表决;次日,新智认知披露了股东大会决议公告。
    
    2020年12月29日,新绎游船完成股权转让相关工商变更;次日,新智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。
    
    该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中国证监会、上交所等相关部门批准。
    
    ③诉讼、争议或潜在纠纷
    
    根据新奥控股出具的说明及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网站(http://zxgk.court.gov.cn/),截至2021年3月31日,新智认知与新奥控股不存在因上述股权转让事宜发生争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
    
    综上,标的公司取得新智认知资产及新智认知将所持标的公司股权转让给新奥控股均已履行完整的决策程序及审批程序,并及时履行了信息披露义务,符合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要求,相关资产划转及转让过程不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
    
    2、标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其关联方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与新智认知及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系,如存在,在相关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施;资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
    
    (1)标的公司及其关联方的董事、监事和高级管理人员在新智认知及其控制公司的历史任职情况
    
    截至本回复出具日,标的公司现任的董事、监事、高级管理人员任职情况如下:
    
     序号      姓名       在新绎游船处任职    是否在/曾在新智认知及其控制企业任职(在
                                                新绎游船及其控制的企业任职除外)
                                             曾在秦皇岛新绎旅游有限公司(于2018年6月
                                             不再是新智认知控制企业,现名为秦皇岛新
       1      王景启       董事长、总经理     朝旅游有限公司)担任董事兼总经理,2018
                                                         年7月起不再任职
       2       林洁             董事                            否
       3      李会玲            董事                            否
                                             曾任新智认知法务总监,已于2021.01.01不再
       4      邹晓俊            监事         任职;担任北海新绎国际旅行社有限公司(正
                                                      在办理注销手续)监事
     序号      姓名       在新绎游船处任职    是否在/曾在新智认知及其控制企业任职(在
                                                新绎游船及其控制的企业任职除外)
       5       刘帅           副总经理                          否
       6      孟祥龙         财务负责人                         否
    
    
    王景启已于2018年7月起不再担任秦皇岛新绎旅游有限公司董事兼总经理;邹晓俊未在标的公司处担任除监事以外的其他职务,上述任职不违反竞业禁止义务。除以上披露的情形外,标的公司其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其控制的公司任职。
    
    截至本回复出具日,直接或间接控制标的公司的法人的董事、监事、高级管理人员情况如下:
    
     序号      姓名            任职情况           是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
                                                 (在新绎游船及其控制的企业任职除外)
                        新奥控股、廊坊天然气董
       1      王玉锁       事长、实际控制人                现任新智认知董事
       2       杨宇     新奥控股、廊坊天然气董                    否
                                  事
       3      王冬至    新奥控股、廊坊天然气董                    否
                                  事
                                                曾任新智认知董事长(2020.03.16任期届满不
       4      王子峥    新奥控股、廊坊天然气董  再任职),现任新智认知数据服务有限公司等
                                  事                      新智认知子公司董事
       5      罗玉涛         新奥控股董事                         否
       6      金永生    新奥控股、廊坊天然气董                    否
                                  事
       7      王丽妹         新奥控股监事                         否
                                                现任新智认知董事长,现任深圳市博康智能信
       8      张亚东         新奥控股监事        息技术有限公司等新智认知子公司执行董事
                                                现任新智认知董事、常务副总裁,现任重庆数
       9       王曦          新奥控股监事        潼大数据科技有限公司等新智认知子公司董
                                                                  事
      10      蒋承宏     新奥控股高级管理人员                     否
     序号      姓名            任职情况           是否在/曾在新智认知及其控制企业任职
                                                 (在新绎游船及其控制的企业任职除外)
      11      蔡福英        廊坊天然气监事               现任新智认知监事会主席
    
    
    新奥控股直接持有新智认知股份,且与新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司同受王玉锁先生控制,王玉锁先生在新智认知任董事,且存在直接或间接控制标的公司的法人新奥控股及廊坊天然气之董事或监事在新智认知任职的情形;上述任职未违反竞业限制义务。除以上列明的情形外,标的公司直接或间接控股股东的其他董事、监事、高级管理人员现在及历史上均未在新智认知及其控制的公司任职。
    
    (2)决策程序及其回避情况
    
    根据新智认知公开披露资料,截至新智认知将新绎游船100%股权转让给新奥控股的董事会召开之日,新智认知的董事、监事、高级管理人员如下:
    
     序号      姓名        当时的任职情况     与标的公司及其控股股东的董事、监事及高级管
                                                 理人员是否存在亲属关系及其他密切关系
                                                  任新奥控股监事,曾任标的公司董事长
       1      张亚东           董事长                      (2020.12.29辞任)
                                              任新奥控股、廊坊天然气董事长,为标的公司实
       2      王玉锁            董事                           际控制人
       3      鞠喜林          副董事长           曾任标的公司执行董事(2018.04.12辞任)
       4       张瑾             董事                              否
       5       杨瑞          董事、总裁                           否
       6       王曦       董事、常务副总裁                  任新奥控股监事
       7       郑斌           独立董事                            否
       8      杨丽芳          独立董事                            否
       9      王树良          独立董事                            否
      10      蔡福英            监事                       任廊坊天然气监事
      11      杜启菊            监事                              否
      12      郜志新            监事                              否
      13      张炎锋    副总裁、财务总监、董                      否
                              事会秘书
     序号      姓名        当时的任职情况     与标的公司及其控股股东的董事、监事及高级管
                                                 理人员是否存在亲属关系及其他密切关系
      14      郭树青           副总裁                             否
      15      刘德军           副总裁          曾任标的公司董事兼总经理(2020.12.29辞任)
      16       祝伟            副总裁                             否
      17      张晓春           副总裁                             否
      18       宋开            副总裁                             否
      19       谢昕            副总裁                             否
      20      朱素雅           副总裁                             否
    
    
    根据新智认知第四届董事会第七次会议决议公告及2020年第二次临时股东大会决议公告等公开披露文件,新智认知董事会及股东大会在审议将新绎游船100%股权转让给新奥控股的相关议案时,关联董事及关联股东均回避表决,独立董事发表了独立意见,且股东大会对中小投资者表决结果单独计票。
    
    此外,根据新智认知公开披露信息,2018 年新智认知将航线相关资产转移至当时全资子公司新绎游船时,该次业务转移重组在新智认知与合并范围内的全资子公司之间发生,不涉及关联交易,不涉及相关人员回避表决事项。
    
    (3)是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形
    
    根据新智认知公开披露信息及相关会议文件,新智认知出售新绎游船100%股权已履行董事会及股东大会审议程序,关联董事及关联股东回避表决,独立董事发表了独立意见,且股东大会对中小投资者表决结果单独计票,相关程序符合法律、法规及新智认知公司章程的规定。
    
    根据新智认知公开披露资料及相关资产转让协议,上述转让交易价格按照中联评估出具的“中联评报字[2020]第3216号”《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》为估值定价依据,关联交易价格公允。
    
    此外,根据新智认知公开披露的信息,新智认知出售新绎游船100%股权的交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入与29,239.55万元的投资收益,改善了新智认知的财务状况,有助于新智认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地,进而提升经营业绩。
    
    因此,出售标的资产相关程序符合法律、法规及新智认知《公司章程》的规定,交易价格公允,不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。
    
    3、相关资产置入标的公司的时间,在标的公司资产中的占比情况,对标的公司生产经营的作用
    
    根据新绎游船的公司登记资料及新智认知公开披露信息,标的公司100%股权于2020年12月被新智认知转让给新奥控股,相关股权转让的工商变更登记于2020年12月29日完成,标的资产系前期新智认知转让给新奥控股的资产。截至2020年12月31日,因标的公司股权转让至新奥控股名下的时间较短,标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。
    
    经核查,新绎游船的主要资产来源于2018年8月新智认知以资产划转方式转让的航线业务(北海-涠洲岛、北海-海口航线)、港口码头服务、船舶修造业务相关的主要资产、负债、人员,并于2018年5月至2019年8月之间将部分子公司股权划转至新绎游船。
    
    根据新绎游船与新智认知签署的资产划转协议、标的公司未经审计财务报表及标的公司陈述,新绎游船受让的主要资产(以2018年6月30日为财务基准日)占标的公司截至2020年12月31日的主要资产(未经审计)比例情况如下:
    
    单位:万元
    
                       标的公司受让的资产主要  标的公司主要资产构成   受让的资产在标
           项目        构成(截至2018.06.30)     (截至2020.12.31)    的资产中占比情
                                                                            况
         流动资产                     9,133.50               40,413.20          22.60%
        非流动资产                   91,505.39              145,749.11          62.78%
      其中:固定资产                 72,390.82              103,156.45          70.18%
         在建工程                    11,213.00               15,257.39          73.49%
         资产总计                   100,638.89              186,162.31          54.06%
    
    
    注:新智认知于2018年5月至2019年8月之间进行子公司股权划转,该等股权亦为标的资产的组成部分,但鉴于股权划转的财务基准日各不相同,此处选取2018年6月30日作为基准日进行模拟。
    
    根据上述列表,标的公司受让的总资产占标的公司 2020 年末总资产的54.06%,其中固定资产占比70.18%,在建工程占比73.49%,上述资产变化主要系资产划转后由标的公司经营积累所得。
    
    根据标的公司的《营业执照》、有关经营许可证书、标的公司章程,标的公司主要业务为海洋旅游运输服务,标的公司受让自新智认知划转的资产对标的公司的生产经营作用较大,但根据上述分析,本次交易的标的资产相较于新智认知划转的资产已发生较大变化;标的公司100%股权于2020年12月被新智认知转让给新奥控股,截至2020年12月31日,因标的公司股权转让至新奥控股名下的时间较短,标的公司的资产情况相较于新智认知转让其股权时不存在实质性变化。
    
    三、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产,其经营的主要业务包括北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务,其中北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产,但标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知 IPO 时已发生了一定变化;标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一,但标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响;标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知
    
    IPO时的主要经营资产,本次交易将使该等资产再次进入上市公司,但标的资产
    
    相较于新智认知 IPO 时的资产范围发生了一定变化。经逐项对照,标的资产预
    
    计符合《首发办法》《若干问题解答》相关规定。
    
    (二)律师意见
    
    经核查,律师认为:标的资产系新智认知转让给新奥控股的资产,其经营的主要业务包括北海-涠洲岛、蓬莱-长岛、北海-海口三条海洋旅游航线及其他旅游服务等业务,其中北海-涠洲岛航线及北海-海口航线业务系新智认知IPO时的主要经营性资产,但标的资产在业务构成、业务发展方向及资产构成相较于新智认知 IPO 时已发生了一定变化;标的资产剥离前原系新智认知的主要利润来源之一,但标的资产出售后不会对新智认知的持续经营构成重大不利影响;标的公司的北海-涠洲岛及北海-海口旅游运输业务等主要资产来源于新智认知IPO时的主要经营资产,本次交易将使该等资产再次进入上市公司,但标的资产相较于新智认知 IPO 时的资产范围发生了一定变化。经逐项对照,标的资产预计符合《首发办法》《若干问题解答》相关规定。
    
    问题2、公开资料显示,2020年12月底,新智认知将标的资产出售给新奥控股,本次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游,并构成重组上市。关注到,新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露:(1)标的资产短期内从新智认知置出,并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市,相关交易安排的主要考虑和筹划过程,是否为一揽子交易安排,并结合分拆条件等,说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形;(2)标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响,相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形;(3)本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况;(4)新奥控股持有标的资产100%股权期间,与标的资产交易情况,包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等,如有,请详细披露金额及原因,以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
    
    回复:
    
    一、标的资产短期内从新智认知置出,并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市,相关交易安排的主要考虑和筹划过程,是否为一揽子交易安排,并结合分拆条件等,说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
    
    (一)相关交易安排的主要考虑和筹划过程
    
    1、相关交易安排的主要考虑
    
    (1)新智认知出售新绎游船100%股权的主要考虑
    
    根据新智认知于2020年12月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告,新智认知前次出售新绎游船100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解决方案业务的发展。
    
    出售新绎游船100%股权的交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入,并在完成交易当年给新智认知带来29,239.55万元的投资收益,对新智认知财务状况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船100%股权交易完成后,新智认知的资产负债率进一步降低,财务结构和财务状况得到进一步的优化,新智认知亦将获得较为充足的资金储备,能够更集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务,紧抓市场机遇,提升公司核心竞争力,进而提升新智认知持续盈利能力,有利于新智认知的长期发展。
    
    (2)西藏旅游购买新绎游船100%股权的主要考虑
    
    西藏旅游购买新绎游船100%股权主要考虑到上市公司盈利来源较为单一,从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,上市公司积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。具体考虑如下:
    
    ①上市公司盈利来源较为单一,积极寻求新的业务增长点
    
    上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等,2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元,盈利主要由景区运营业务贡献,盈利来源较为单一。2018 年以来,西藏旅游依托自有景区积极开展产品创新和精细化运营能力培养,对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。
    
    但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击,上市公司持续盈利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展,突破西藏旅游产业的季节性限制,全面提升上市公司盈利能力,切实保护投资者利益,西藏旅游与交易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。
    
    ②上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品
    
    虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击,但随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台,上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发展前景,拟以上市平台为依托,积极谋求新的战略和业务布局。
    
    通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察,上市公司积极推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级,打造以景区运营为核心,以智慧为手段,以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅游体验。
    
    对新绎游船的股权收购,能够更好地丰富上市公司旅游产品,改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景,增加优质的“海岛型”旅游体验场景,实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。
    
    ③发挥协同互补效应,打造旅游上市公司平台
    
    上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区,受海拔、自然环境等客观因素影响,游客主要集中在5-10月,业务运营季节存在不均匀的情况;新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域,不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补,丰富了上市公司盈利模式,其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下:
    
    战略方面,西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造,以丰富旅游产品、内容,提升体验品质,通过植入良好的管理团队,借助信息化工具,强化运营提升,增强盈利能力;标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型,重点打造航线两端的集散中心,突破原有的港口功能,致力于旅游体验的提升,而航线是连接两端场景的运输工具。
    
    品牌与市场方面,整合渠道后,上市公司于标的公司在原有市场的基础上,市场份额将进一步提升,同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度,旅游业务的影响力、认知度将进一步提升,使上市公司与标的公司同时受益。
    
    组织与人员方面,上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合,组织架构进一步优化,同时借助信息化的工具,提升上市公司及标的公司的治理能力,提升运营效率。
    
    季节性方面,补足原有的上市公司运营时间短的短板,提升上市公司的盈利的稳定性、持续性,增强抗风险能力。
    
    通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合,能够实现双方竞争力的进一步提升。因此,本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务,完善旅游产品布局,发挥协同效应,打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
    
    综上,西藏旅游收购新绎游船100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
    
    2、相关交易安排的筹划过程
    
    根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备忘录》,相关交易安排的筹划过程如下表所示:
    
        交易           日期                              事项
                 2020 年 10 月 9  新奥控股就拟购买新智认知旗下的新绎游船100%股权进
                 日               行了内部沟通
     新智认知出  2020 年 11 月 1  新智认知就出售新绎游船100%股权事项,与新奥控股进
     售新绎游船  日               行了沟通,双方就交易方案达成了初步一致意见
      100%股权   2020年11月20     新智认知就出售新绎游船100%股权事项,与新奥控股进
                 日               行了沟通,双方就交易方案细节进行了沟通和交流
                 2020年11月29     新智认知就出售新绎游船100%股权事项,与新奥控股进
                 日               行了沟通,确定了交易方案,新智认知发出董事会通知
     西藏旅游购  2021 年 2 月 18  新奥控股核心管理层就新绎游船后续资本运作思路,进行
     买新绎游船  日               了内部探讨,包括但不限于继续持有、出售给第三方、注
      100%股权                   入西藏旅游等
        交易           日期                              事项
                                  西藏旅游与实际控制人及相关中介机构就与实际控制人旗
                 2021年3月3日     下的新绎游船展开重组事宜进行了沟通,交易双方就交易
                                  方案达成了初步一致意见
                 2021 年 3 月 11  西藏旅游就与实际控制人旗下的新绎游船展开重组事宜与
                 日               各中介机构进行了沟通,各方就本次重大资产重组当前的
                                  核查进展情况进行了沟通和交流
                 2021 年 3 月 17  西藏旅游就与实际控制人旗下的新绎游船展开重组事宜与
                 日               各中介机构进行了沟通,各方就本次重大资产重组方案细
                                  节进行了沟通和交流
    
    
    由上表所示,新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项,新智认知出售新绎游船 100%股权过程中,未对新绎游船后续资本运作进行筹划,也未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排。
    
    综上所述,新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量,西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案,两次交易筹划过程相互独立。
    
    (二)新智认知出售新绎游船100%股权与西藏旅游购买新绎游船100%股权是否为一揽子交易安排
    
    新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权互相独立,不互为前提,不属于一揽子交易安排。在交易筹划时间、交易相关方、所需决策及批准程序等方面的差异如下:
    
          项目       新智认知出售新绎游船100%股权   西藏旅游购买新绎游船100%股权
     正式开始筹划    2020年10月9日                   2021年3月3日
     交易时间
     买卖双方        买方为新奥控股                  买方为西藏旅游
                     卖方为新智认知子公司西藏博康    卖方为新奥控股
     所需决策及审    新奥控股召开股东大会进行审议    新奥控股召开董事会进行审议
     批程序          新智认知召开股东大会进行审议    西藏旅游召开股东大会进行审议
                                                     证监会重组委进行审核
          项目       新智认知出售新绎游船100%股权   西藏旅游购买新绎游船100%股权
     是否已经实施    已实施完毕并生效                尚未生效且尚未实施
     完毕/生效
     交易进程(截至  于2020年12月29日完成新绎游船    进行中
     本回复出具日)  100%股权的交割
     交易的主要考    提升新智认知公司质量,集中优势  寻求西藏旅游新的业务增长点、提升
     虑              资源全力发展行业认知解决方案业  西藏旅游盈利能力,进行业务升级,
                     务                              布局多场景旅游产品等
    
    
    由上表所示,新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立,两项交易的交易相关方不同,交易出发点不同,分别履行相关程序并对外披露。
    
    根据新奥控股提供的新奥控股购买新绎游船100%股权的股权转让协议,相关协议中,不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。根据新奥控股出具的说明,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向,于2021年2月18日就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨,并于2021年3月3日开始与西藏旅游正式沟通。
    
    针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权的相关交易安排,实际控制人出具说明如下:
    
    “本人作为西藏旅游股份有限公司(以下简称“西藏旅游”)、新智认知数字科技股份有限公司(以下简称“新智认知”)、北海新绎游船有限公司(以下简称“新绎游船”)的实际控制人,从提升新智认知公司质量,集中优势资源全力发展其行业认知解决方案业务出发,筹划了新智认知出售新绎游船100%股权交易。从拓展西藏旅游业务增长点、提升西藏旅游盈利能力出发,筹划了西藏旅游购买新绎游船100%股权交易。
    
    新智认知出售新绎游船100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项,新智认知出售新绎游船 100%股权过程中,未对新绎游船后续资本运作进行筹划,未对后续将新绎游船相关资产注入西藏旅游进行安排,也未将新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权进行一揽子安排。
    
    在新奥控股取得新绎游船100%股权后,开始规划新绎游船的后续资本运作方向,于2021年2月18日在新奥控股就新绎游船后续资本运作思路进行了内部探讨,并于2021年3月3日委派代表与西藏旅游正式沟通。”
    
    针对新智认知出售新绎游船 100%股权与西藏旅游购买新绎游船 100%股权的相关交易安排是否构成一揽子交易,独立财务顾问、律师等中介机构的核查方法如下:
    
    1、查看西藏旅游、新智认知公开披露信息;
    
    2、取得并核查两次交易的相关协议及履行的程序;
    
    3、取得并查看交易各方签署的交易进程备忘录;
    
    4、取得并查看实际控制人及新奥控股出具的说明
    
    5、对新奥控股、新智认知及西藏旅游的主要负责人进行访谈。
    
    根据相关公开披露信息、相关协议、说明、备忘录及访谈情况,新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向,两次交易筹划过程相互独立,不为一揽子交易安排。
    
    (三)相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形
    
    1、新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅游购买新绎游船股权事项均为独立事项,主要从提高各自上市公司质量出发
    
    新智认知前次出售新绎游船100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点,综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略,且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立,在业务聚焦、转型攻坚阶段,新智认知将新绎游船进行出售,以获取现金,支持行业认知解决方案业务的发展。
    
    西藏旅游收购新绎游船100%股权主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,积极进行业务升级,布局多场景旅游产品,发挥协同互补效应,以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。
    
    综上,从两次交易从出发点来看,新智认知出售新绎游船股权事项和西藏旅游购买新绎游船股权事项均主要从提高上市公司质量出发,符合相关上市公司的发展战略。
    
    2、相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表现形式
    
    新智认知出售新绎游船股权事项的决策和执行时间均早于西藏旅游购买新绎游船股权事项,两项交易的筹划过程相互独立。在新奥控股购买新绎游船100%股权的股权转让协议中,不存在对新绎游船后续转让的计划和安排。新奥控股亦在取得新绎游船 100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作思路,并于2021年3月3日开始与西藏旅游正式沟通。
    
    因此,相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表现形式。
    
    3、实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机及必要性
    
    《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条规定,“本规定所称上市公司分拆,是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控制的子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
    
    本次交易方案为西藏旅游发行股份及支付现金购买新绎游船100%股权并募集配套资金,交易对方为新奥控股,新奥控股为非上市公司,因此,本次交易不属于上市公司将部分业务或资产分拆并独立上市的情形。
    
    此外,新智认知出售新绎游船100%股权事项筹划前,王玉锁已于2018年实际控制了西藏旅游。西藏旅游购买新绎游船100%股权的交易前后,王玉锁均为西藏旅游的实际控制人。实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性。
    
    综上,相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不具有规避分拆上市的交易表现形式;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。
    
    二、标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响,相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
    
    根据新智认知公开披露的信息以及新智认知实际控制人出具的相关说明,新绎游船出售后新智认知短期内可能导致盈利能力下降,但新智认知有独立的发展规划,不影响新智认知未来长期持续经营,相关安排不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,因此,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具体如下:
    
    (一)新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营
    
    1、新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力
    
    新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展,符合新智认知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划,是继新智认知前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后,再次加快非核心主业剥离的整体改革,符合新智认知战略规划及市场定位需求。
    
    新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立,新智认知出售新绎游船不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响,反而能够进一步充实新智认知的资金实力,有利于新智认知持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略,尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运营资产,进一步促进新智认知集中资源做强优势业务,提升公司核心竞争力;同时,出售新绎游船有利于新智认知持续加大研发投入、加速产品更新换代,为智能数字业务开拓奠定资金基础,同时也为新智认知把握市场机遇,推动未来外延式发展创造有利条件。
    
    2、新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面,具备持续经营的核心竞争力
    
    新智认知始终关注核心技术的创新与研究,连续多年保持较高规模研发投入。近年来打造出从物联平台,到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭合技
    
    术体系,同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式,大幅提升研
    
    发效率,节约研发投入成本。
    
    新智认知还探索形成了从智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用等一体化产品体系,各子产品功能明确,各有侧重,体系化产品布局也为新智认知后续提供稳定运营开发服务(SaaS)奠定良好基础。随着数字化升级大趋势,SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透,运营服务高附加值、强黏性,有利于增强新智认知未来收入的稳定和和可见性,加速新智认知商业形态的再次优化升级。
    
    此外,作为高新技术企业,新智认知始终关注技术实力的提升及业务资质的升级。2020 年,一体化指挥调度国家工程实验室成功完成国家发改委组织的验收,专项成果深获行业认可。2020 年,新智认知还取得国家保密局颁发的甲级涉秘资质(安防监控),该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务,承建涉密信息系统服务咨询,进一步提升技术壁垒,提升公司综合竞争力。
    
    综上,新智认知行业认知业务的技术先进、产品体系全面,具备持续经营的核心竞争力。
    
    (二)出售新绎游船100%股权可能导致新智认知短期盈利能力下降,但不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑
    
    2020 年度,受新冠疫情的影响,新智认知行业认知解决方案业务的经营业绩出现了较大幅度的下滑,且此次股权转让后,新绎游船2021年的收入和利润将不再纳入新智认知合并报表。根据前次评估对新绎游船2021年的盈利预测,新绎游船预计2021年实现营业收入5.77亿元、净利润0.89亿元。虽然本次交易改善了新智认知的财务状况,但新智认知行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间,且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务短期内的提升不及预期或者业务发展出现重大风险,则新智认知短期面临一定的盈利能力下降的风险。
    
    根据新智认知公开披露信息,新智认知出售新绎游船交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入与29,239.55万元的投资收益,改善了新智认知的财务状况,新智认知将借此集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务,紧抓市场机遇,提升新智认知的核心竞争力,进而提升新智认知的经营业绩。
    
    新智认知自2019年起,积极应对经济环境,尤其是降杠杆的宏观政策影响,主动控制垫资规模大、回款周期长的项目规模,以现金流替代毛利率,作为业务发展最主要的考虑因素。因此,近两年新智认知的利润下滑是主动调整战略所致。经过这两年的调整,新智认知经营质量更加扎实,经营性现金流持续向好。2020年度,新智认知行业认知解决方案业务毛利率为32.93%,较2019年提高11.23个百分点;经营活动现金净流量为60,659.97万元,同比增长136.57%;2020年下半年,新智认知实现营业收入80,652.56万元,较2020年上半年增加119.00%;截至2020年末应收账款 152,581.22万元,较同期下降31.00%。
    
    此外,2020 年度,新智认知作为主牵头单位承建一体化指挥调度技术国家工程实验室已完成专家组验收,专项成果获行业认可,取得了国家保密局颁发的甲级涉秘资质(安防监控),该资质是我国信息安全行业最高级别的安全集成认证,标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务,进一步提升了新智认知核心技术壁垒及综合竞争力。
    
    因此,随着新智认知取得出售新绎游船100%股权的现金,新智认知的资产负债率及财务成本进一步下降,雄厚的资金实力也有助于新业务的开拓,有助于新智认知“数字工程建设者+智能运营服务商”战略的落地,进而提升长期经营业绩。出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑。
    
    (三)新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,将得到控股股东的大力支持
    
    1、新智认知是新奥集团数字板块的发展核心
    
    根据新智认知实际控制人出具的说明,从新奥集团整体的战略布局看,新智认知是新奥集团数字板块的发展核心。新智认知将基于其在智能警务领域沉淀的能力,不断向智能公共服务、智能社区等领域延伸,提高新智认知在城市安全管理方面的能力;同时,新智认知将不断完善物联系统和数据底座,通过构建“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N智能应用”为核心架构的智能城市运营体系,为智能城市建设提供建设和运营服务。
    
    2、控股股东持续采取协助新智认知业务发展、增持新智认知股份等方式对新智认知进行大力支持
    
    根据新智认知披露的相关公告,控股股东持续支持新智认知业务的发展。新奥集团旗下业务囊括能源、旅游等多元业务场景,覆盖国内27个省(直辖市、自治区),230多座城市,触达人口1亿余人。依托新奥集团丰富多元的业务,新智认知能够以场景为基础,融合行业专家智慧经验,将人工智能与专家智能双向结合,不断打磨优化细分行业产品性能;同时依靠新奥集团品牌优势和渠道优势,布局城市运营,推动新业务模式的落地。
    
    根据新智认知披露的关联交易公告,2020 年,新智认知为实际控制人控制的下属企业提供互联网需求分析及开发服务合计金额为9,651万元;2021年,新智认知预计将为实际控制人控制的下属企业提供智能产品组件/设备及定制化产品设计开发、技术运维及运营服务合计3.5亿元。控股股东丰富的数字化场景和日益增加的数字化需求极大地便利了新智认知开发其数字化产品。2020年至今,在新奥集团的协助下,新智认知先后在廊坊临空和保定市,与当地政府投资公司合作,探索以“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N智能应用”为核心架构的智能城市运营体系。
    
    此外,新奥新智物联网有限责任公司(简称“新奥新智”)计划自2021年3月24日起6个月内,在遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定的前提下,通过集中竞价交易和大宗交易等方式继续择机增持新智认知股份,累计增持金额不低于人民币 5,000 万元。截至2021年4月16日,新奥新智累计持有新智认知股份4,198,100 股,总增持金额为3,640.39万元。此次增持计划充分体现了控股股东对新智认知未来发展的信心和对新智认知长期投资价值的认可。
    
    综上,新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营,出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,将得到控股股东的大力支持,相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。
    
    三、本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况
    
    1、交易安排
    
    根据新智认知于2020年12月18日披露的《新智认知数字科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》,截至2020年12月18日,新智认知并不知悉控股股东对该项资产未来的处置计划。
    
    西藏旅游收购新绎游船的交易于2021年3月3日开始筹划,在交易安排方面,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。
    
    2、新绎游船财务及经营情况
    
    (1)2018年度现金流情况
    
    本次交易预案中新绎游船2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元,新智认知出售新绎游船100%股权的相关公告显示该数据为34,302.93万元,投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额亦有差异。差异原因详见本回复问题8之“二、预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因”。
    
    (2)2020年1-9月营业收入及其他收益
    
    本次交易预案中新绎游船2020年1-9月营业收入为27,645.67万元,其他收益为1,235.50万元。
    
    新智认知出售新绎游船100%股权的相关公告中,2020年1-9月营业收入为28,533.80万元,其他收益为347.37万元。
    
    差异原因如下:根据财政部会计司于2020年12月11日出具的《企业会计准则实施问答》之“企业对于当期直接减免的增值税,应当如何进行会计处理?”本次交易预案中将当期减免的增值税888.13万元,从“营业收入”重分类至“其他收益”。
    
    除上述事项外,不存在其他关于新绎游船财务及经营情况的信息披露差异。
    
    3、其他信息披露内容
    
    经核查,除新绎游船因办理工商变更导致其基本信息变动外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告的其他信息披露内容不存在前后信息披露不一致的情况。
    
    综上,除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。
    
    四、新奥控股持有标的资产100%股权期间,与标的资产交易情况,包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等,如有,请详细披露金额及原因,以及对本次交易评估作价的影响
    
    新奥控股于2020年12月29日在工商变更登记为新绎游船股东。2020年12月29日起至本回复出具日,新奥控股与标的资产交易情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
     交易类型          时间                     具体事项               涉及金额/交易
                                                                          金额
                                   新智认知对新绎游船就北部湾银行借
                 2021年3月22日     款的担保解除,新奥控股相应解除反        10,000.00
     解除反担                      担保
     保                            新绎游船还清对农业银行的借款,新
                 2021年3月26日     智认知对新绎游船就农业银行借款的        18,000.00
                                   担保解除,新奥控股相应解除反担保
     提供反担   反担保持续时间为: 新奥控股就新智认知对新绎游船就建        21,000.00
     交易类型          时间                     具体事项               涉及金额/交易
                                                                          金额
     保         2020年12月2日至    设银行北海分行借款的担保提供反担
                   本回复出具日    保
    
    
    根据新智认知公开披露信息,自标的资产出售交割完成后新绎游船将不再列入新智认知合并报表范围,同时由于新奥控股直接持有新智认知股份,且是新智认知控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人,该次资产出售后,新智认知继续为新绎游船提供的担保将构成关联担保。为保证新绎游船经营的稳定,新智认知按照相关担保合同继续履行担保义务。同时为保护新智认知股东权益,新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保,直至上述担保期限届满,担保方式为连带责任保证。同时,新奥控股一并承诺同意在交割完成后的180日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任。
    
    根据标的公司提供的担保解除协议及还款凭证,2021年3月22日,新智认知对新绎游船就北部湾银行的担保解除,新奥控股相应的反担保责任也解除;2021年3月26日,因新绎游船还清农业银行借款,新智认知提供的担保及新奥控股提供的反担保也相应解除。
    
    因此,新奥控股持有标的资产100%股权期间,除上述反担保解除外,新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项,反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
    
    五、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量,西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向,两次交易筹划过程相互独立,不为一揽子交易安排。相关交易安排主要从提高各自上市公司质量、提升各自上市公司盈利能力出发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不存在规避分拆上市的交易表现形式;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。新绎游船出售后可能导致新智认知短期内盈利能力下降,但新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,根据自身聚焦主业的业务规划且得到控股股东的大力支持下,长期来看,出售标的资产不影响新智认知后续持续经营,不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。新奥控股持有新绎游船100%股权期间,除反担保解除事项外,新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项,反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
    
    (二)律师核查意见
    
    经核查,律师认为:新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量,西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方向,两次交易筹划过程相互独立,不为一揽子交易安排。相关交易安排主要从提高各自上市公司质量、提升各自上市公司盈利能力出发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,不存在规避分拆上市的交易表现形式;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机与必要性,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。新绎游船出售后可能导致新智认知短期内盈利能力下降,但新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,根据自身聚焦主业的业务规划且得到控股股东的大力支持下,长期来看,出售标的资产不影响新智认知后续持续经营,不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。新奥控股持有新绎游船100%股权期间,除反担保解除事项外,新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项,反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
    
    (三)会计师核查意见
    
    经核查,会计师认为:新智认知出售新绎游船100%股权事项主要立足于提升新智认知公司质量,西藏旅游购买新绎游船100%股权事项主要是从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑,两次交易的主要出发点不同。新智认知出售新绎游船 100%股权事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项,新奥控股取得新绎游船100%股权后才开始规划新绎游船的后续资本运作方案,两次交易筹划过程相互独立,不为一揽子交易安排。相关交易安排主要从提高上市公司质量、提升上市公司盈利能力出发;相关交易安排相互独立、未进行统一筹划,未进行规避分拆上市的考虑;实际控制人未通过相关交易安排取得新的上市平台,不具有主观规避分拆上市动机,相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形。新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营,出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑,新智认知作为新奥集团数字板块的发展核心,将得到控股股东的大力支持,相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。除新绎游船2018年现金流情况、2020年1-9月营业收入及其他收益外,本次交易与前期新智认知出售资产相关公告不存在前后信息披露不一致的情况。新奥控股持有新绎游船100%股权期间,除反担保解除事项外,新奥控股未与新绎游船进行资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等事项,反担保解除事项对本次交易的评估作价不产生直接影响。
    
    问题 3、预案显示,本次交易金额暂定为 13.7亿元,其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%,剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决,不足部分由公司自有资金或自筹解决。同时公开信息显示,2020年末,公司货币资金余额为4.72亿元,其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。请公司补充披露:(1)现金对价的具体支付安排;(2)公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价;(3)自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力;(4)如非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担,以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表意见。
    
    回复:
    
    一、现金对价的具体支付安排
    
    根据西藏旅游与新奥控股签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易西藏旅游拟通过现金支付的对价比例为 50%;基于暂定的本次交易金额137,000.00万元,则现金支付的金额为68,500.00万元。双方就现金对价的具体支付安排仍在协商沟通中,将于本次交易的报告书(草案)中进行补充披露。
    
    二、公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价
    
    根据西藏旅游2020年年报,截至2020年12月31日,上市公司货币资金余额47,155.95万元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西藏旅游股份有限公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》,截至2020年12月31日,西藏旅游累计使用2018年非公开发行募集资金总额人民币144.83万元;尚未使用募集资金余额人民币61,242.14万元(包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额);除用于暂时补充流动资金的10,000万元、用于现金管理的7,000万元,其余募集资金余额44,242.14万元均存储于公司募集资金专户。
    
    因此,截至2020年12月31日,扣除募集资金专用账户及保证金账户的货币资金后,公司可直接动用的货币资金余额为2,073.36万元。上述自有资金无法覆盖全部现金对价。根据本次交易方案,上市公司拟募集配套资金用于支付现金对价,若未能足额募集配套资金,则拟采取增加银行借款等方式进行资金筹集。
    
    三、自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
    
    (一)自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等
    
    截至本回复出具日,上市公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通,若未能足额募集配套资金,则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截至本回复出具日,公司正在沟通协商中的银行具体情况和进展如下:
    
     拟融资金融机  拟融资金额(人      利率         期限      目前进展       备注
          构           民币)
     中国民生银行    最高限额为     按中国民生               取得《贷款  意向书有效
       拉萨分行      68,500万元     银行拉萨分   不超过7年    意向书》   期至2021年
                                    行定价执行                           9月30日
     中国银行拉萨    最高不超过                              取得《贷款   承诺函有效
     市中银广场支    68,500万元          /            /        承诺函》   期至2021年
          行                                                              9月30日
     中国工商银行    最高不超过                              取得《贷款   意向函有效
     西藏自治区分    70,000万元          /            /        意向函》   期至2021年
          行                                                              12月31日
     中国光大银行    68,500万元          /            /       取得《贷款       /
       拉萨分行                                               意向函》
    
    
    (二)后续还款是否会对公司现金流造成较大压力
    
    根据上市公司2020年年报,上市公司2020年现金流量概况如下表所示:
    
    单位:万元
    
                         科目                                   2020年
              经营活动产生的现金流量净额                                     2,093.58
              投资活动产生的现金流量净额                                    31,887.07
              筹资活动产生的现金流量净额                                     3,007.64
               现金及现金等价物净增加额                                     36,988.28
    
    
    根据新绎游船2020年未经审计的财务数据,其现金流量概况如下表所示:
    
    单位:万元
    
                         科目                                   2020年
              经营活动产生的现金流量净额                                     7,788.76
              投资活动产生的现金流量净额                                     -4,875.62
              筹资活动产生的现金流量净额                                    24,220.16
               现金及现金等价物净增加额                                     27,133.30
    
    
    截至本回复出具日,上市公司尚未确定具体的借款方案,假设借款金额为68,500.00万元,借款期限为7年,借款利率为5%,不同还款方式(均于每年末还款)下上市公司未来的还款计划如下表所示:
    
    单位:万元
    
     还款方  第1年末   第2年末   第3年末   第4年末   第5年末   第6年末   第7年末
       式
     等额本  11,274.44  11,274.44  11,274.44  11,274.44  11,274.44  11,274.44  11,274.44
      息法
     等额本  13,210.71  12,721.43  12,232.14  11,742.86  11,253.57  10,764.29  10,275.00
      金法
     分期付
     息、到   3,425.00   3,425.00   3,425.00   3,425.00   3,425.00   3,425.00  71,925.00
     期还本
    
    
    上市公司完成对新绎游船100%股权的收购后,新绎游船将成为上市公司的全资子公司。根据未经审计的财务报表,上市公司及新绎游船2020年末可自由动用的货币资金合计为34,456.42万元,新绎游船2021年3月末可自由动用的货币资金为29,868.31万元。假设上市公司及新绎游船2021年实现的经营活动现金流量净额与2020年一致,则2021年预计共可实现经营活动现金净流入9,882.34万元。本次交易完成后,在经营活动现金净流入的支撑下,结合合并后上市公司自有资金,上市公司足以偿还各还款方式的当期还款金额(如上表假设)。
    
    此外,上市公司将积极拓展主营业务发展,合理安排现金流,提升自身融资能力,保障本次交易转让价款的支付。截至2021年3月31日,上市公司获得中国银行拉萨柳梧支行、中国工商银行林芝支行、兴业银行拉萨分行等4家银行的授信额度共计5.64亿元,实际已使用授信额度3.46亿元,剩余未授信额度2.18亿元。后续上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金,进一步促进主营业务发展,保障现金流安全。
    
    综上所述,考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平提升及上市公司可新增其他银行借款进行补充,前述还款预计不会对上市公司现金流产生较大压力。
    
    四、如非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担,以及保持公司财务和生产经营稳定的措施
    
    (一)如非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担
    
    如上市公司非公开发行未能募集足额资金,上市公司将在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下,综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价,包括公司自有货币资金、申请银行贷款等方式,保证本次交易顺利进行。
    
    如上市公司非公开发行未能募集足额资金,假设为完成本次交易对价的支付,上市公司总计需筹措 6.85 亿元借款。截至 2020 年末,上市公司资产负债率为
    
    24.33%,仅考虑上市公司新增上述借款且不考虑合并新绎游船的情况下,上市公
    
    司资产负债率将提升至 49.58%,上市公司的偿债压力和财务风险将有所增加,
    
    但资产负债率仍维持在合理水平。
    
    根据西藏旅游2020年年报及新绎游船未经审计的财务数据,2020年度,西藏旅游实现利润总额619.35万元,新绎游船实现利润总额4,630.25万元。上市公司完成对新绎游船100%股权的收购后,新绎游船将成为上市公司的全资子公司。假设年借款利率为5%,本次交易完成后,上市公司每年将增加财务费用约3,425万元,假设上市公司2021年实现的经营业绩与2020年一致,且新绎游船2021 年实现的经营业绩如前次新智认知出售新绎游船股权时的盈利预测,即2021年实现利润总额10,917万元。则考虑增加的财务费用后,交易完成后预计上市公司2021年可实现利润总额8,111.35万元,仍较上市公司2020年利润总额有较大增长。
    
    此外,上市公司和新奥控股预计后续将就新绎游船的未来业绩进行承诺和补偿约定,结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理控制措施,本次交易完成后,标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支付财务费用和偿还借款提供一定的资金支持。
    
    因此,本次交易完成后,上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈利能力都将有所提高;本次交易将增强上市公司的盈利能力,提升上市公司的综合竞争实力和抗风险能力,进一步增强上市公司的融资能力。若非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。
    
    (二)保持公司财务和生产经营稳定的措施
    
    为保障公司财务和生产经营的稳定,公司拟采取如下措施:
    
    1、降本增效,提升财务水平
    
    本次交易完成后,上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织,降低运营成本,认真做好开源节流、增收节支工作,努力改善公司财务状况,确保公司生产运营资金的需求,缓解资金压力,以保证持续经营的稳定性。
    
    2、增强品牌效应,提高盈利能力
    
    作为西藏本土第一家上市公司、唯一一家旅游类上市公司,西藏旅游将在自治区旅游资源、市场份额、服务水平等方面继续巩固品牌优势,扩大国内外的游客受众,提升美誉度和忠诚度。在2020年下半年以来中高端出境游向国内长线游转化的机遇之下,进一步发挥长期积淀的品牌效应和竞争力,提高盈利能力。
    
    3、做好与标的公司的整合工作
    
    本次交易完成后,新绎游船将在上市公司的统一管理下开展运营。上市公司将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下,发挥自身在资金、市场、经营管理方面的优势,加强整合和后续管理,确保标的公司以良好的态势经营发展,提升上市公司整体业绩,实现上市公司整体的财务和和生产经营稳定。
    
    五、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:根据双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易西藏旅游拟通过现金支付的对价比例为50%;基于暂定的本次交易金额137,000.00万元,则现金支付的金额为68,500.00万元;上市公司将本次交易的报告书(草案)中补充披露现金对价的具体支付安排。上市公司自有资金无法覆盖全部现金对价,上市公司拟募集配套资金用于支付现金对价,若未能足额募集配套资金,则拟采取增加银行借款等方式进行资金筹集。上市公司已取得中国民生银行股份有限公司拉萨分行出具的《贷款意向书》,考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平提升及上市公司可新增其他银行借款进行补充,后续还款预计不会对上市公司现金流产生较大压力。如非公开发行未能募集足额资金,自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。上市公司将采取降本增效,提升财务水平,增强品牌效应,提高盈利能力,做好与标的公司的整合工作等措施保持公司财务和生产经营稳定。上述内容已在预案中进行补充披露。
    
    问题4、因筹划本次发行股份购买资产事项,公司于2021年3月8日起申请股票停牌。预案显示,上市公司停牌前 20个交易日累计涨幅为 22.92%,剔除证监会公共设施管理行业板块因素影响后累计涨幅为13.69%。上市公司财务总监罗练鹰之配偶何文凯,2021年1月份累计购买1万4千股。同时,上市公司董事欧阳旭控制的国风集团拟于2020年12月22日起以集中竞价的方式减持公司股份,截至目前尚未实施。请公司补充披露:(1)本次交易进程备忘录,说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等,并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形;(2)在预案中明确披露国风集团的具体减持计划,并核实其是否将继续实施减持计划。请财务顾问发表意见。
    
    回复:
    
    一、本次交易进程备忘录,说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等,并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
    
    (一)本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员
    
    根据本次交易进程备忘录,公司于3月3日开始与新奥控股进行沟通,本次交易的筹划过程、重要时间节点及参与人员如下:
    
       交易      日期                 事项                        与会人员
      西藏旅              西藏旅游与实际控制人及相关中  西藏旅游董事长赵金峰、财务总
      游购买   2021年3    介机构就与实际控制人旗下的新  监罗练鹰,新奥控股蒋承宏、史
      新绎游    月3日      绎游船展开重组事宜进行了沟   玉江、林锐,各中介机构负责人
     船100%              通,交易双方就交易方案达成了
       交易      日期                 事项                        与会人员
       股权                       初步一致意见
                          西藏旅游就与实际控制人旗下的
               2021年3    新绎游船展开重组事宜与各中介  西藏旅游董事长赵金峰、财务总
                月11日    机构进行了沟通,各方就本次重  监罗练鹰,新奥控股蒋承宏、史
                          大资产重组当前的核查进展情况   玉江、林锐,各中介机构成员
                                进行了沟通和交流
                          西藏旅游就与实际控制人旗下的
               2021年3    新绎游船展开重组事宜与各中介  西藏旅游董事长赵金峰、财务总
                月17日    机构进行了沟通,各方就本次重  监罗练鹰,新奥控股林锐,各中
                          大资产重组方案细节进行了沟通           介机构成员
                                     和交流
    
    
    (二)说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形
    
    1、自查人员在自查期买卖股票的时间及买入、卖出股票的数量
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定,西藏旅游已对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌日前六个月(即2020年9月6日至2021年3月5日)买卖上市公司股票的情况进行登记及自查工作,自查范围包括:上市公司、交易对方及其控制的其他上市公司股东、标的公司,以及其各自的董事、监事、高级管理人员、其他知情人,为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属,包括配偶、父母、年满18 周岁的子女。此外,上市公司也向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了相关人员买卖西藏旅游股票的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,自查期间内,上述纳入本次交易核查范围内的自然人及中介机构存在以下买卖上市公司股票的情形:
    
        姓名       关系     序号   交易日期  交易类别  平均交易价格     买卖数量
                                                         (元/股)       (股)
       何文凯   西藏旅游财    1    20210106    买入        8.41           1,100
                务总监罗练    2    20210107    买入        8.43           6,000
        姓名       关系     序号   交易日期  交易类别  平均交易价格     买卖数量
                                                         (元/股)       (股)
                 鹰之配偶     3    20210113    买入        7.88           7,600
    
    
    上述内幕信息知情人填写的《自查报告》中列示的买卖股票情况与中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》中相关机构及人员买卖股票明细一致。
    
    2、交易进程备忘录情况
    
    根据西藏旅游重大资产重组交易进程备忘录,西藏旅游于2021年3月3日和相关中介机构就新绎游船展开重组事宜进行了沟通,参会机构及人员包括西藏旅游、新奥控股、相关中介机构及有关人员;西藏旅游于 2021年3月11日召开会议,沟通和交流本次重大资产重组的核查进展情况,参与机构及人员包括西藏旅游、新奥控股、相关中介机构及有关人员;西藏旅游于2021年3月17日召开会议,沟通本次重大资产重组方案细节,参与机构及人员包括西藏旅游、新奥控股、相关中介机构及有关人员。
    
    前述自查期间买卖上市公司股票的人员均未参与上述历次会议,其中,何文凯的配偶罗练鹰作为上市公司财务总监参与了上述历次会议。
    
    3、自查范围中的机构及人员出具的自查报告及承诺函情况
    
    根据自查范围内人员出具的自查报告及《承诺函》,相关人员买卖西藏旅游股票的情况如下:
    
    根据何文凯出具的《承诺函》,“在西藏旅游本次重组发布筹划公告前,本人对本次重组的相关信息没有任何了解,并未参与西藏旅游本次重组的前期筹划工作,从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行,与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外,本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间,本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为,不会再买卖西藏旅游股票。本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
    
    根据罗练鹰出具的承诺函,“本人从未向本人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。本人配偶在上述期间内买卖西藏旅游股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和西藏旅游股票投资价值的分析和判断而进行,与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外,本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息,也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。在本承诺签署日至西藏旅游本次重组实施完毕或西藏旅游宣布终止本次重组期间,本人及配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范股票交易行为。本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
    
    4、上市公司填报的《内幕知情人登记表》情况
    
    前述自查期间买卖上市公司股票的人员在上市公司填报的《内幕信息知情人登记表》中,根据《内幕知情人登记表》,罗练鹰知悉的时间为 2021 年 3 月 3日,其配偶何文凯不知情。
    
    5、前述自查期间买卖上市公司股票的人员未涉嫌内幕交易
    
    根据交易进程备忘录、自查范围中的机构及人员出具的自查报告、上市公司填报的《内幕信息知情人登记表》,上市公司财务总监罗练鹰之配偶何文凯买卖上市公司股票的时间为2021年1月,当时本次交易尚未正式筹划,何文凯在买卖西藏旅游股票时未参与本次交易的谈判或决策,也不知晓本次交易的任何事项,不存在利用本次交易的内幕信息进行西藏旅游股票交易的情形。
    
    根据何文凯提供的证券交易记录,其股票投资行为存在时间较长,并非于本次自查期间才开始产生,除西藏旅游外,上述时间段同时还持有/交易多只其他上市公司股票。
    
    综上,前述自查期间买卖上市公司股票的人员,其交易行为系基于对西藏旅游股票投资价值的分析和判断而作出,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重大资产重组的内幕信息从事证券交易活动的情形。
    
    6、上市公司及交易对方就本次交易事项采取了严格的保密措施及保密制度
    
    根据交易双方出具的说明,上市公司及交易对方就本次交易事项采取的保密措施及保密制度说明如下:
    
    “1、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作,未经允许不得向重组非相关人员泄漏重组信息。
    
    2、不准在私人交往和通信中泄露公司秘密,不准在公共场所谈论公司秘密,不准通过其他方式传递公司秘密。
    
    3、对于与重组相关的会议,选择具备保密条件的会议场所,根据工作需要,限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围。
    
    4、对于因重组事项形成的协议、合同等有关法律文件,指定专人保管;严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度,如需借用重组文件、资料、档案,须经总经理批准。
    
    5、对于废弃不用的重组文件草稿,必须销毁,避免非相关人员阅读该等文件草稿。
    
    6、为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自2021年3月8日开市起停牌。公司股票停牌期间,公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时发布重大资产重组事项进展情况的公告。
    
    7、公司股票停牌期间,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问及符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构等中介机构,并分别与上述中介机构签署了《保密协议》,切实保障本次交易信息公开前不被泄露。
    
    8、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规则的要求,及时登记内幕信息知情人,编制交易进程备忘录。
    
    9、公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单,本次交易涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属买卖公司股票的情况进行了自查。同时,公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前6个月内买卖公司股票的情况、证券账户等信息,对本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票情况进行了核查。
    
    综上,本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务,没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。”
    
    综上,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易双方出具的说明、买卖上市公司股票的人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺,并结合对相关人员的访谈情况,在上述人员所述情况属实的情况下,本次交易不存在信息泄露、内幕交易等情形。
    
    二、在预案中明确披露国风集团的具体减持计划,并核实其是否将继续实施减持计划
    
    根据国风集团出具的告知函,自2020年12月22日至2021年3月30日,国风集团未实施减持。国风集团终止执行其于2020年12月1日披露的股份减持计划(减持期间为2020年12月22日至2021年6月20日)。
    
    三、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、交易双方出具的说明、买卖上市公司股票的人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺,并结合华泰联合证券对相关人员的访谈情况,在上述人员所述情况属实的情况下,本次交易不存在信息泄露、内幕交易等情形。自2020年12月22日至2021年3月30日,国风集团未实施减持。国风集团终止执行其于2020年12月1日披露的股份减持计划。
    
    问题5、预案显示,西藏旅游主营业务为林芝及阿里地区的景区运营,标的资产主营业务为海洋运输服务,随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合,两项业务预计将实现有益互补,有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平台。请公司补充披露:(1)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划;(2)结合整合计划、核心管理团队构成等,补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施。请财务顾问发表意见。
    
    回复:
    
    一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    
    (一)业务整合
    
    本次交易完成后,上市公司将在原有景区运营业务的基础上,增加海洋旅游运输服务,有利于公司在自然资源、管理运营、智慧旅游和品牌建设等优势的基础上,实现现有景区运营业务与海洋旅游运输业务跨地区、跨运营周期的有效协同,加快旅游产业的延伸布局,推进公司聚焦旅游主业,实现产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发发力,进而为股东创造新的可持续盈利的增长点。同时,公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势,支持标的公司扩大业务规模、拓展市场边界、提高经营业绩。
    
    (二)资产整合
    
    本次交易完成后,公司将稳步推进新绎游船各项业务、资产的有序整合,新绎游船将变更为上市公司的全资子公司,并在上市公司的统一管理下开展经营。在支持新绎游船充分发挥现有业务、资产优势的基础上,上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作能力,结合标的资产市场发展前景及运营需要,进一步优化资源配置,提高资产的配置效率和使用效率,增强上市公司的综合竞争力。
    
    (三)财务整合
    
    本次交易完成后,新绎游船将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公司财务管理体系,严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度,定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料,接受上市公司年度审计和内部控制评价,防范财务风险。另一方面,上市公司将通过整体管控,优化资金配置和融资机制,降低公司整体融资成本,有效提升财务效率。
    
    (四)人员整合
    
    本次交易完成后,新绎游船将变更为上市公司的全资子公司,并稳步实现管理体系的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验,维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定,在逐步统一管理机制的前提下,保持标的公司日常运营的相对独立。同时,上市公司将全面支持新绎游船的管理能力优化,不断完善人才激励与培养机制,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。
    
    (五)机构整合
    
    本次交易拟注入的标的公司新绎游船的控股股东新奥控股亦为上市公司间接控股股东。本次交易完成后,新绎游船将成为上市公司的全资子公司,其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构,参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式,结合新绎游船本身经营和管理的特点,在与新奥控股保持良好沟通关系的基础上,尽快完成新绎游船管理体系和机构设置的衔接,实现新绎游船与上市公司现有业务主体的良性互补,促进上市公司更为全面、有效的组织整合。未来西藏旅游将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利,积极参与并支持新绎游船的运营管理和决策。
    
    二、结合整合计划、核心管理团队构成等,补充披露上市公司是否能对标的公司实现有效管控及相关措施
    
    上市公司核心管理团队情况如下:
    
       姓名      职务                            个人简历
                        男,汉族,1977年出生,本科学历。曾任万达集团万达文化集团三
     胡锋       总经理  亚公司副总经理,恒大旅游集团运营管理集团总经理,新绎控股副
                        总裁。2018年7月至今,任西藏旅游董事、总经理。
       姓名      职务                            个人简历
                        女,汉族,1971年出生,本科学历,中级会计师。曾任新奥海洋运
                财务总  输有限公司财务经理,新智认知数字科技股份有限公司(原北部湾旅)
     罗练鹰     监      财务经理,北海新奥航务有限公司总会计师。具备完整的IPO项目
                        财务工作经历,同时具备大中型国有、民营企业工作经历,企业财
                        务管理经验丰富。2018年7月至今,任西藏旅游财务总监。
                        男,汉族,1975年出生,毕业于大连理工大学,研究生学历。曾任
     郝军       董事会  东方电子股份有限公司资产运营部高级经理、信息中心主任,任烟
                秘书    台东方威思顿电气股份有限公司总经理助理、董事会秘书。2018年
                        10月至今,任西藏旅游董事会秘书。
    
    
    标的公司核心管理团队情况如下:
    
       姓名      职务                            个人简历
                        男,汉族,1968年出生,研究生学历。曾任焦煤集团煤炭运销公司
                董事长  办公室副主任,新奥集团股份有限公司行政共享中心总经理、总裁
     王景启     兼总经  助理、集团办公室主任、董事局秘书长、总部专家咨询委员会秘书
                理      长、新奥大学管理学院院长,北部湾旅游股份有限公司党委书记,
                        新绎控股有限公司党委书记。
                副总经  男,汉族,1987年出生,研究生学历。曾任新奥集团股份有限公司
     刘帅       理      战略与投资委员会市场洞察专员,新智认知数字科技股份有限公司
                        (原北部湾旅)市场洞察经理,新绎控股有限公司总经理助理。
                        男,汉族,1984年出生,本科学历。曾任中国化学工程第十四建设
                财务总  有限公司财务部会计,河北南玻玻璃有限公司财务主任,新智认知
     孟祥龙     监      数字科技股份有限公司(原北部湾旅)财务部副召集人,北京亚信
                        网络安全技术有限公司审计经理,希努尔男装股份有限公司高级财
                        务经理,新绎控股有限公司财务与创值运营赋能群核算管理会计。
    
    
    基于上市公司既有旅游业务与标的公司业务的协同效应、管理团队在公司治理和业务整合方面较为丰富的实践经验,上市公司核心管理团队及现有各业务主体在运营过程中能够各司其职,积极协作,共同促进上市公司良性发展,并为上市公司与新绎游船的有效整合营造良好的前提条件。标的公司核心管理人员深耕海洋旅游客运业务多年,具有丰富的管理经验和行业经验,能够为上市公司与新绎游船的有效整合提供有力保障。
    
    本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合,形成有效的激励与约束机制。上市公司拟采取的主要管控措施如下:
    
    (1)内部控制。建立有效的内控机制,强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,降低标的公司内部控制风险,提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
    
    (2)运营管理。将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系之中,加强审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权,实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同,提高经营管理水平,防范财务风险。
    
    (3)组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上,健全和完善公司组织机构,建立良好有效的管理沟通机制,同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念,使标的公司与上市公司形成有机整体。
    
    (4)业务发展。利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验,实现上市公司与标的公司在产品开发、市场营销等方面的资源整合,积极支持标的公司的业务发展,制定清晰明确的业务发展规划,充分挖掘标的公司增长潜力。
    
    三、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划;且后续将加强在业务、管理、风险控制等各方面的管理控制措施,促进对标的公司的整合和公司发展战略的推进。上述内容已在预案中进行补充披露。
    
    问题 6、预案显示,标的资产联营公司(持股 49%)新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运及普通货物运输码头的经营权,而北海-涠洲岛航线是标的资产的主要航线。请公司补充披露涠洲岛码头经营权的权属情况,标的资产相关航线的经营是否对该码头经营权构成重大依赖,标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性,以及是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    
    回复:
    
    一、涠洲岛码头经营权的权属情况
    
    截至本回复出具日,北海市涠洲岛客运码头及其经营权归属北海新奥航务有限公司(以下简称“新奥航务”)所有,新奥航务具备经营涠洲岛码头所需的《港口经营许可证》,拥有港口码头用地及相关海域。
    
    (一)新奥航务的《港口经营许可证》情况
    
    根据《港口经营许可证》(证书编号:(桂北)港经证(0039)号),新奥航务的业务范围为“在港区内为船舶提供码头设施服务;港口旅客运输(为旅客提供候船和上下船设施)服务;货物卸载(车辆滚装)服务”,有效期至2023年7月13日。
    
    根据《港口经营管理规定》等的相关规定,《港口经营许可证的》的续期要求和相关条件如下表所示:
    
          续期要求                               续期具体条件
                          从事港口经营(港口拖轮经营除外),应当具备下列条件:
                          (一)有固定的经营场所;
                          (二)有与经营范围、规模相适应的港口设施、设备,其中:
                          1.码头、客运站、库场、储罐、岸电、污水预处理设施等固定设施
      港口经营人应当在    应当符合港口总体规划和法律、法规及有关技术标准的要求;
     《港口经营许可证》   2.为旅客提供上、下船服务的,应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的
     有效期届满之日30日   候船和上、下船设施,并按相关规定配备无障碍设施;
     以前,向《港口经营   3.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的,应当有相应的船舶
     许可证》发证机关申   污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力,包括必要的设
      请办理延续手续。    施、设备和器材;
                          (三)有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员;
                          (四)有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应
                          急预案,应急预案经专家审查通过;依法设置安全生产管理机构或
                          者配备专职安全管理人员。
    
    
    新奥航务所经营的涠洲岛客运码头拥有配套的设施、人员,且已建立健全的安全制度和应急预案,并配备了专职安全管理人员,《港口经营许可证》的续期预计不存在障碍。
    
    (二)新奥航务拥有的港口码头用地及相关海域情况
    
    新奥航务所拥有的港口码头用地已取得北海市人民政府和北海市国土资源局颁发的编号为“北国用(2011)第 B34333 号”的土地使用权证,地类(用途)为港口码头用地,年限为50年,终止日期为2061年12月27日;所拥有的海域已取得广西壮族自治区海洋局颁发的编号为“45000020120010( BG ) ”和“45000020120011(BG)”的海域使用权证,终止日期为2054年9月23日。
    
    二、标的资产相关航线的经营是否对该码头经营权构成重大依赖
    
    (一)新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商,港口作为公共基础设施,须应运输企业需求提供相应服务
    
    标的公司自有的北海国际客运港系北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道,截至本回复出具日,标的公司是北海至涠洲岛旅游航线独家运营商,具备北涠旅游航线运营的核心竞争力,新奥航务同样有赖于北涠旅游航线及新绎游船业务的良好发展。
    
    此外,港口作为公共基础设施,从保障民生的角度,有义务应运输企业需求提供相应服务。因此,涠洲岛唯一的客运码头必须向北涠航线运营企业提供服务,即新奥航务必须与新绎游船进行合作。
    
    (二)新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业,新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系
    
    新绎游船持有新奥航务49%股权,对其可实施重大影响,采用权益法进行核算。自涠洲岛客运码头2008年建成并投入使用以来,新绎游船、北部湾旅等新奥方一直是北涠航线独家运营商,与新奥航务保持了长期合作关系。近年来,双方的合作协议一般以2-3年的周期进行滚动续签。
    
    综上所述,新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商,港口作为公共基础设施,须应运输企业需求提供相应服务;此外,新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业,新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系。因此,新绎游船可稳定延续对涠洲岛客货码头的使用,新绎游船所经营的北海-涠洲岛航线对涠洲岛客货码头的经营权不构成重大依赖。
    
    三、标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性,以及是否符合《首发办法》等相关规定
    
    (一)新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商,具备北涠旅游航线运营的核心竞争力
    
    标的公司自有的北海国际客运港系北海到涠洲岛的唯一官方上岛渠道,并通过参股公司新奥航务控制涠洲岛目前唯一使用的客运码头涠洲岛西角码头,实现北涠航线两端码头的控制,且目前是北海至涠洲岛旅游航线独家运营商。
    
    经过多年的发展,新绎游船在运力规模、专业人才、服务质量、船舶保障等各方面的优势更加巩固,即使有新的企业进入北涠旅游航线运营,也难以与新绎游船竞争。新奥航务同样有赖于北涠旅游航线及新绎游船业务的良好发展。
    
    (二)新绎游船对于新奥航务的经营决策具有重要影响
    
    根据新奥航务《公司章程》,董事会共设七名董事,其中新绎游船委派三名董事,且副董事长由新绎游船委派;总经理和总会计师由新绎游船推荐。目前新绎游船持有新奥航务49%股权,对于新奥航务的经营决策具有重要影响。
    
    (三)新绎游船及北涠航线前期运营主体深度参与涠洲岛客运码头建设,合作关系稳定
    
    2007年8月,新奥(中国)燃气投资有限公司与北海市航务管理处签署了《北海新奥航务有限公司合资经营合同》,以货币资金出资并持有新奥航务49%股权,并积极参与和配合涠洲岛客运码头的工程建设及经营许可获取等事宜;2011年12月,新奥(中国)燃气投资有限公司将所持新奥航务49%股权转让予北部湾旅(新智认知前身)。自涠洲岛客运码2008年建成并投入使用以来,新绎游船、北部湾旅等新奥方一直是北涠航线独家运营商。近年来,双方的合作协议一般以2-3年的周期进行滚动续签。
    
    报告期内,标的公司与新奥航务均签署港口作业服务合同,且均正常履行。截至本回复出具日,标的公司与新奥航务之间的协议正在履行中,不存在任何争议、纠纷。
    
    (四)港口收费存在国家统一规定
    
    交通运输部和国家发展改革委于2019年3月发布了《关于修订印发<港口收费计费办法>的通知》,要求进一步清理规范港口经营服务性收费,对降低部分政府定价收费标准、合并收费项目、规范收费行为等进行了要求。2018 年以来,新奥航务对新绎游船的收费需报北海市交通运输局党组会议研究确定,方可依法依规办理合同签订事宜。尽管新绎游船未能控制新奥航务,但新奥航务对新绎游船的收费亦需遵守《港口收费计费办法》的要求,新绎游船未来对新奥航务支付的港口费用金额不存在重大的不确定性。
    
    综上,新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商,具备北涠旅游航线运营的核心竞争力;且新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响,双方的合作关系稳定。此外,港口收费存在国家统一规定,标的资产未来持续盈利能力未存在重大不确定性,不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险,符合《首发办法》第三十条第(五)项的相关规定。
    
    四、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:新奥航务拥有涠洲岛客户码头的经营权;新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商,港口作为公共基础设施,应当提供必要服务;新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业,新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系,故新绎游船所经营的北海-涠洲岛航线对涠洲岛客货码头的经营权不构成重大依赖。新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响,双方的合作关系稳定;且港口收费存在国家统一规定,标的资产未来持续盈利能力未存在重大不确定性,不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险,符合《首发办法》第三十条第(五)项的相关规定。
    
    (二)律师核查意见
    
    经核查,律师认为:新奥航务拥有涠洲岛客户码头的经营权;新绎游船为北涠旅游航线的独家运营商,港口作为公共基础设施,应当提供必要服务;新奥航务为新绎游船具备重大影响的联营企业,新绎游船与新奥航务保持了长期合作关系,故新绎游船所经营的北海-涠洲岛航线对涠洲岛客货码头的经营权不构成重大依赖。新绎游船对新奥航务的经营决策具有重要影响,双方的合作关系稳定;且港口收费存在国家统一规定,标的资产未来持续盈利能力未存在重大不确定性,不存在重要资产的使用存在重大不利变化的风险,符合《首发办法》第三十条第
    
    (五)项的相关规定。
    
    问题7、公开信息显示,截至2020年9月30日,新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款15,676.63万元。同时,新智认知对标的资产提供约4.9亿元担保,新奥控股承诺限期内解除新智认知对标的资产的担保责任。请公司补充披露:(1)上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排;(2)新智认知对标的资产担保解除的进展,交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任;(3)标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。请财务顾问和会计师发表意见。
    
    回复:
    
    一、上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排
    
    截至2020年9月30日,新智认知(含下设分子公司)应付新绎游船(含下设分子公司)资金往来款15,676.63万元,上述往来主要由双方日常交易、资金拆借等事项产生。
    
    截至2020年12月31日,新智认知(含下设分子公司)与新绎游船(含下设分子公司)的资金往来已完成清偿,具体清偿情况如下:
    
    单位:万元
    
                                                                北海新绎游船(含下设
         时间              资金往来性质          资金往来净额   分子公司)应收新智认
                                                                知(含下设分子公司)
                                                                     的月末余额
                     新智认知(含下设分子公司)
      2020年10月    偿还新绎游船(含下设分子公         1,643.51              14,033.13
                               司)
      2020年11月    新智认知(含下设分子公司)          504.93              14,538.06
                                                                北海新绎游船(含下设
         时间              资金往来性质          资金往来净额   分子公司)应收新智认
                                                                知(含下设分子公司)
                                                                     的月末余额
                    新欠新绎游船(含下设分子公
                               司)
                    新智认知(含下设分子公司)
      2020年12月    偿还新绎游船(含下设分子公        14,538.06                  0.00
                               司)
    
    
    二、新智认知对标的资产担保解除的进展,交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任
    
    截至本回复出具日,新智认知对标的资产担保解除的进展如下表所示:银行 担保金额 担保期限 贷款余额 担保是 担保解除情况/后续解除安排
    
                   (万元)                         (万元)    否解除
                                                                         2021年1月2日,新绎游船
                                                                         完成贷款偿还,2021年3月
      北部湾银行                                                         22日,新智认知与北部湾银
       北海分行        10,000  2020.01.02-2023.01.02           -     是     行北海分行签订《解除担保
                                                                         协议》,解除新智认知对新
                                                                         绎游船就北部湾银行北海分
                                                                         行借款的担保
                                                                         新绎游船正积极筹措资金,
                                                                         偿还借款,预计于2021年4
      建设银行北       21,000  2019.04.23-2022.04.23      17,000     否     月26日之前完成贷款偿还,
        海分行                                                           并相应协调新智认知与建设
                                                                         银行北海分行签订《解除担
                                                                         保协议》
      农业银行廊                                                         2021年3月26日,新绎游船
        坊分行         18,000  2020.03.27-2021.03.26           -     是     完成贷款偿还,担保期限到
                                                                         期解除
         合计          49,000                           17,000
    
    
    由上表所示,预计于2021年4月26日之前,新智认知对标的资产的担保将全部解除,交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任。
    
    三、标的资产与新智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项
    
    截至2020年12月31日,新智认知(含下设分子公司)与北海新绎游船(含下设分子公司)之间不存在资金往来余额,新智认知(含下设分子公司)存在对北海新绎游船(含下设分子公司)借款的担保,担保的具体情况如下:
    
        担保人      被担保人       银行      担保金额(万   担保期限    贷款余额(万
                                                 元)                       元)
                                 北部湾银行        10,000  2020.01.02-2         10,000
                                  北海分行                 023.01.02
       新智认知     新绎游船    建设银行北         21,000  2019.04.23-2         10,000
                                   海分行                  022.04.23
                                 农业银行廊        18,000  2020.03.27-2         15,000
                                   坊分行                  021.03.26
                      合计                         49,000                     35,000
    
    
    截至本回复出具日,新绎游船已完成对上述担保事项所对应借款的部分偿还,预计于2021年4月26日之前,新智认知对标的资产的担保将全部解除,标的资
    
    产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素
    
    的事项。
    
    四、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款主要系双方交易往来、资金拆借往来等事项产生,截至2020年12月31日,新智认知已完成资金清偿。预计于2021年4月26日之前,新智认知对标的资产的担保将全部解除,交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任,标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
    
    (二)会计师核查意见
    
    经核查,会计师认为:新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款主要系双方交易往来、资金拆借往来等事项产生,截至2020年12月31日,新智认知已完成资金清偿。预计于2021年4月26日之前,新智认知对标的资产的担保将全部解除,交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任,标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
    
    问题8、预案显示,标的资产净利润逐年下降,2018、2019和2020年分别实现净利润15,576.39万元、13,544.81万元和3,767.33万元。其中,2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响,2019 年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。同时,预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元,但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为34,302.93万元。请公司补充披露:(1)结合标的资产业绩持续下滑的情况,核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力,是否符合《首发办法》等相关规定;(2)预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因,全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正;(3)分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润,并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据,详细说明各月业绩变化的主要原因;(4)详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额,以及后续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。
    
    回复:
    
    一、结合标的资产业绩持续下滑的情况,核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力,是否符合《首发办法》等相关规定
    
    (一)标的资产报告期业绩情况
    
    报告期各期,标的公司未经审计的利润表主要科目情况如下:
    
    单位:万元
    
                       项目                    2020年度     2019年度      2018年
     营业总收入                                  37,240.94     67,426.51     63,582.65
     营业总成本                                  34,285.81     49,731.01     44,261.71
        其中:营业成本                           25,290.80     33,001.71     31,525.50
            税金及附加                              241.79        462.43        426.19
            销售费用                              1,483.70      4,326.19      3,034.37
            管理费用                              5,961.95     10,089.73      8,770.89
            财务费用                              1,307.58      1,850.95        504.76
         加:其他收益                             1,877.59        764.78        983.67
            资产处置收益(损失以“-”号填列)        2,222.74      -1,080.03        -14.31
                       项目                    2020年度     2019年度      2018年
     营业利润(亏损以“-”号填列)                 6,698.82     16,673.08     20,155.06
     利润总额(亏损总额以“-”号填列)             4,630.25     16,651.41     19,659.93
     净利润(净亏损以“-”号填列)                  3,767.33     13,544.81     15,576.39
    
    
    1、费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降
    
    由上表所示,2019年度,营业收入较2018年度上升3,843.86万元、毛利率较2018年度提升0.64%;业绩的下降主要是费用上升及资产处置所致;
    
    相比于2018年,2019年标的公司销售费用增加1,291.82万元,主要原因为标的公司当期加大宣传推广力度,广告宣传费用增加;
    
    2019 年管理费用增加主要是因为标的公司当期加大技术投入力度,进行系统规划升级,发生技术服务费支出1,507.50万元;
    
    2019年标的公司由于银行借款增加,导致2019年度利息费用增加1,346.19万元;
    
    2019年度资产处置损失增加1,065.72万元,主要系处置酒店业务出售酒店所致。
    
    2、新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素
    
    2020年,标的公司实现营业收入37,240.94万元,较2019年下降44.77%。新冠疫情带来的相关负面影响是导致交易标的2020年业绩出现明显下滑的主要因素。疫情减航停航期间,标的公司仍需对各类船舶及配套设施进行相关的保养维护工作,故营业成本并未同比下降,导致标的公司利润下滑。
    
    由于标的公司主要从事海洋旅游运输业务,其经营业绩受游客数量的影响较为明显。2020 年受新冠疫情影响,国内旅游人数大幅下降。标的公司游客运输量也受到较大影响,标的公司自1月下旬起相关航线运输业务基本暂停,导致本应处于业务旺季的春节期间公司营业收入大幅下降。3月起虽逐步复航,但到5月初,区内旅游才逐渐恢复,但仍受跨省旅游限制,未能恢复至去年同期水平。直至2020年7月,根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》,包括广西、四川、云南、贵州在内部分省份才有条件的逐步恢复了跨省(区、市)团队旅游。
    
    (二)标的资产具备持续盈利能力,不存在《首发办法》第三十条第(一)项和第(二)项的情形
    
    1、标的公司船况较好,拥有丰富游船运营经验
    
    标的公司拥有多年的专业海洋运输经验,拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶,运力优势明显,报告期内,标的公司通过新购置“北游25号”、“北游26号”等载客量较高、舒适性较好的船舶投入航线运营,有效提升了航线服务品质。
    
    标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。通过科学管理及合理调度,标的公司合理分配运力,保障了航班上座率和航行的经济性。
    
    2、标的公司自营核心航线码头,核心航线经营有较大优势
    
    报告期各期,北涠航线收入占标的公司营业收入的70%以上。标的公司自有的北海国际客运港始发标的公司由北海到涠洲岛及海口的航线。其中,北海国际客运港为北涠航线北海唯一始发港口。
    
    标的公司与北海市水路发展服务中心合资成立北海新奥航务有限公司,并参与该公司的实际运营与相关决策,新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客货运输码头。标的公司在核心航线运营有较大的优势。
    
    3、涠洲岛升级5A景区,未来游客流量有望持续增长
    
    根据文化和旅游部于2020年12月26日发布的《关于确定21家旅游景区为国家5A级旅游景区的公告》,涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家5A级景区。
    
    北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工作,提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形象及知名度的不断提升,涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐,标的公司客流量将得到一定程度的保证。
    
    4、疫情逐步得到管控,旅游行业复苏有望
    
    2021 年春节后,全国各地疫情逐步得到有效管控,本土疫情数量大幅度减少。疫苗注射工作也在全国各地全面铺开,截至2021年3月31日,全国各地累计报告接种新冠病毒疫苗超过1亿剂次。
    
    随着疫情的逐步控制和人员流动限制的逐步放开,旅游行业复苏前景较好。根据中国旅游研究院线上发布的《中国旅游经济蓝皮书(NO.13)》,预计 2021年国内旅游人数41亿人次,国内旅游收入3.3万亿元,分别比上年增长42%和48%。
    
    综上,标的公司船舶品质较好,拥有较为丰富的游船运营经验,核心航线经营优势较为明显;且随着涠洲岛知名度的不断提升及疫情的逐步控制,标的公司未来运输旅客流量有望持续增长,具备持续盈利能力,不存在《首发办法》第三十条第(一)项和第(二)项的情形。
    
    二、预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因,全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正
    
    经自查及核实,标的公司(新绎游船)2018年度现金流情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
                          项目                                  2018年度
               经营活动产生的现金流量净额                                   27,131.02
               投资活动产生的现金流量净额                                  -18,400.86
               筹资活动产生的现金流量净额                                   -8,346.96
            2018年度现金及现金等价物净增加额                                  383.20
    
    
    新智认知出售新绎游船100%股权与本次交易预案现金流量表数据具体偏差如下表所示:
    
    单位:万元
    
              项目               出售数据           预案数据       差异(预案数据-出
                                                                       售数据)
     2018年度经营活动产生            34,302.93           27,131.02           -7,171.91
              项目               出售数据           预案数据       差异(预案数据-出
                                                                       售数据)
         的现金流量净额
     2018年度投资活动产生            -22,901.29          -18,400.86            4,500.43
         的现金流量净额
     2018年度筹资活动产生            -11,018.44           -8,346.96            2,671.48
         的现金流量净额
     2018年度现金及现金等               383.20              383.20                0.00
          价物净增加额
    
    
    预案中标的资产2018年“经营活动产生的现金流量净额”与新智认知出售新绎游船100%股权时公开信息不符的主要原因为:新智认知出售新绎游船100%股权交易中,对新智认知转移至新绎游船的业务在2018年1-6月产生的现金流进行模拟合并时,对部分现金流的性质界定与实际业务情况不完全匹配。
    
    2018年5月4日,新智认知第三届董事会第十次会议审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》,2018年6月30日,新智认知母公司将海洋旅游航线业务(北涠、北琼航线)及相关业务的主要资产、负债转移至全资子公司—北海新绎游船有限公司(以下称“转移业务”),2018年6月30日为合并日,2018年7月1日新绎游船启动该业务独立核算。此次增资转移的业务具有独立生产经营能力,能够独立区分其发生的收入、成本费用等,形成业务合并。新绎游船系新智认知全资子公司,按照会计准则相关规定,属于同一控制下的业务合并。
    
    2018年度新绎游船合并报表按同一控制下业务合并编制,并将转移业务前1至6月的利润表、原新智认知母公司与转移业务相关的现金流量表纳入合并范围。由于转移业务在新智认知母公司会计报表上不是单独的会计主体,未独立核算,因此在按同一控制下企业合并编制财务报表时,从出售方(新智认知母公司)和收购方(新绎游船)角度编制出现不同的结果。差异主要反映在新智认知母公司与其他分子公司(不含新绎游船合并范围内分子公司)往来交易资金产生的现金流量的认定上,主要是收购方(新绎游船)认为这些现金流量与转移业务无直接关系,不应界定为2018年1-6月新绎游船的现金流量,应予剔除,故预案作了调整。
    
    (一)现金流量表差异具体原因说明
    
    1、投资活动现金流差异
    
    (1)新智认知母公司2018年1-6月向全资子公司广西红水河旅游发展有限公司支付注册资本金2,900.00万元,新智认知出售时列入“投资支付的现金”,此业务不属于转移业务合并范围现金流,预案时进行调整,减少投资活动现金流出;
    
    (2)新智认知母公司 2018 年 1-6 月支付北海新奥航务公司借款发生净额1,480.00 万元,新智认知出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”,此业务不属于转移业务合并范围现金流,预案时进行调整,减少投资活动现金流出;
    
    (3)新智认知母公司2018年1-6月支付下属子公司旅游服务业务往来交易资金合计120.43万元,出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”,此业务不属于转移业务合并范围现金流,预案时进行调整,减少投资活动现金流出。
    
    上述三项业务,不属于转移业务合并范围内的现金流,共计发生金额4,500.43万元,预案时在投资活动现金流出进行了调减,使预案与出售时“投资活动产生的现金流量净额”产生差异4,500.43万元。
    
    2、筹资活动现金流差异
    
    (1)因转移的业务不涉及银行借款,因此,从收购方(新绎游船)角度,进行模拟合并时不需考虑新智认知的融资贷款利息,2018年1-6月期间支付银行利息2,169.84万元,不应纳入筹资活动现金流出。新智认知出售时该笔利息已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”中,预案时调减了筹资活动现金流出;
    
    (2)2018年1-6月新智认知母公司收到新绎游船子公司(渤海长通)分红款 323.85 万元,出售时,新智认知母公司现金流量表未列入“取得投资收益收到的现金”,子公司在现金流量表已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”项目中,导致合并层面现金流量筹资活动现金流出未能抵销并多计323.85万元;预案时进行调整,合并层面现金流量表进行抵消,减少筹资活动现金流出。
    
    (3)出售时2018年1-6月现金流量表含新智认知母公司非转移业务支出合计 177.79 万元,在现金流量表筹资活动现金流出列示,该业务不属于转移业务合并范围内现金流,预案进行调整,减少筹资活动现金流出。
    
    上述三项业务,不属于转移业务合并范围内现金流,共计发生金额2,671.48万元。预案时在筹资活动现金流出进行调减,使预案与出售时“筹资活动产生的现金流量净额”产生差异2,671.48万元。
    
    3、经营活动现金流差异
    
    由于新智认知转移业务时并未转移相应现金,特别是转移业务产生的现金流量净额,并未随业务转移一并转移至新绎游船,为避免现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动出现不一致,且为减少误导收购方(新绎游船)财务信息使用者,对2018年合并的经营活动现金流量净额进行了模拟调减,调减金额为2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额,以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致。
    
    由于预案阶段对于转移业务投资活动现金流量净额和筹资活动现金流量净额两项合计调增7,171.91万元,2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额相应调增7,171.91万元。按照前述调整原则,对2018年合并的经营活动现金流量净额调减7,171.91万元,以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致,并使2018年现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动一致。
    
    (二)预案中其他信息的准确性
    
    经自查,预案中披露的新绎游船其他财务信息准确。
    
    三、分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润,并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据,详细说明各月业绩变化的主要原因
    
    2020 年度,标的公司各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示:
    
      月份    营业收入(万   其中:主营业务收  净利润(万元)   客流量(万    平均客单价
                   元)         入(万元)                        人次)      (元/人)
      月份    营业收入(万   其中:主营业务收  净利润(万元)   客流量(万    平均客单价
                   元)         入(万元)                        人次)      (元/人)
     1月            3,735.20          3,363.46          698.54         26.37        127.55
     2月              305.78            101.70        -1,239.98          1.51         67.17
     3月              688.04            451.60        -1,352.98          4.25        106.19
     4月            1,381.72          1,073.40          -910.44          8.90        120.66
     5月            2,533.48          2,243.51          -100.92         19.24        116.59
     6月            2,852.65          2,500.06          469.94         21.39        116.89
     7月            4,515.90          3,918.00         1,357.32         35.21        111.26
     8月            7,647.07          7,165.91         3,407.30         69.95        102.45
     9月            3,985.83          3,761.00          -272.79         34.45        109.18
     10月           3,951.62          3,540.60          998.67         37.32         94.87
     11月           3,255.71          3,049.57         2,056.48         25.60        119.14
     12月           2,387.93          1,832.21        -1,343.81         18.36         99.77
     合计         37,240.94         33,001.03        3,767.33       302.55        109.07
    
    
    注:平均客单价=主营业务收入/客流量。
    
    2020年度,北涠航线、北琼航线、蓬长航线的客单价分别为129元/人次、162元/人次和37元/人次,除2月受疫情影响客单价大幅下降外,各月基本保持稳定。各月业绩变化的主要原因如下:
    
    1月下旬开始,受“新冠”疫情影响,游客数量减少,导致收入减低,净利润降低。其中,2月份由于疫情影响,各航线的乘客主要为享受船票优惠政策的当地居民,当月客单价较低。
    
    4月份开始,随着疫情的逐渐好转,游客数量逐渐增长,标的公司收入亦逐渐增长;其中,7月8月为暑期旅游旺季,标的公司当月收入亦达到最高。6月至8月,标的公司客单价的降低主要系客单价较低的蓬长航线乘客数量占比提升所致。
    
    随着暑期旺季结束,9月至12月,标的公司收入逐渐下降。其中,9月亏损主要系报废长期资产造成损失862.70万元所致;10月客单价较低主要系蓬长航线乘客数量占比较高所致;12月亏损,主要原因是计提年终奖及年终结算费用,同时游客人数下降等因素共同影响。
    
    四、详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额,以及后续取得的效果
    
    1、2019年营销推广费用的具体项目和金额,以及后续取得的效果
    
    2019 年度,新绎游船广告宣传费用为 1,248.98 万元,相较 2018 年度增加983.85万元。2019年度广告宣传的具体项目、金额以及取得的效果如下:
    
     序号       项目       项目金额                    取得的效果
                           (万元)
                                      完成 OTA 平台接口,拓展电商销售渠道,利用供应
       1    OTA 平台上宣      350.66  商线上营销资源提升平台运营能力;宣传推广新绎游
            传服务                    船核心旅游产品,完善线上服务体系,实现销售规模
                                      增长
            涠洲岛景区、              借助供应商资源、实现优势互补和友好合作,大力推
       2    岛上旅游产品       324.00  广北海/涠洲岛旅游产品,提高企业在北海区域市场影
            的宣传服务                响力与品牌知名度
                                      2019年5月至7月期间,通过合肥、长沙、泉州、成
            春桐文化演出              都、重庆等城市的 13 场巡回演艺推介,提高新绎游
       3    宣传服务           130.00  船海上旅游业务的知名度,创新推出国内海岛休闲度
                                      假模式相匹配的产品,增强了企业与客户间的互动与
                                      共识度
                                      2019年中主要节假日期间,通过微信朋友圈、短视频
       4    视频宣传制造        80.00  平台、产品海报、微视频、H5 活动页、问卷调查等
                                      方式,深度推广企业旅游产品及传播企业文化,
                                      扩大涠洲岛旅游的关注度与吸引力
                                      2019年10月至12月,通过北京、石家庄、天津、廊
            雪巴拉姆演出              坊的4场巡回推广,将产品与特色文化演艺活动有效
       5    宣传服务            60.00  结合,达到较好的市场联动,增进各地渠道商对多元
                                      化旅游项目的认知和认可,为新绎游船旅游产品在市
                                      场落地扩大规模打下良好基础
                                      通过2019年《西藏人文地理》纸质期刊的广告植入,
       6    圣地文化杂志        50.49  以及圣地文化新媒体渠道的宣传推广,提高了新绎游
            宣传服务                  船海岛度假旅游的知名度和热度,增强企业品牌影响
                                      力
       7    百度推广服务        33.21  2019年期间,享受百度搜索引擎的推广服务,增加新
                                      绎旅游产品线上点击量,达到宣传效果
                                      2019年期间,在北海市内公交车上、候车亭处投放企
       8    户外广告服务        29.00  业旅游产品的广告,宣传涠洲岛旅游资源,吸引游客
                                      热点,提高企业产品销售份额
       9    其他零星项目       191.62  合计约60个项目,用于新绎游船旅游产品推广
            合计             1,248.98
    
    
    2、2019年技术投入的具体项目和金额,以及后续取得的效果
    
    2019 年度,新绎游船技术服务费为 1,507.50 万元,相较 2018 年度增加1,507.50万元。2019年度技术服务的具体项目、金额以及取得的效果如下:
    
                                                   项目金
        项目               项目主要内容            额(万           实施效果
                                                    元)
                  提供新绎游船数字化整体规划及落            为新绎游船制定数字化转型
     新绎游船数   地实施咨询服务。以新绎游船旗下            建设假设战略目标和数字化
     字化转型总   航线业务为重点,对技术架构、基            建设技术架构,结合新兴技
     体规划及实   础设施、运营体系、服务体系、赋   520.00   术,规划了数据中心、机房、
     施咨询服务   能体系进行规划,通过数字化深度            WIFI(含探测设备)等基础
                  示范带动公交及南湾基地数字化应            设施、规划线上线下融合的
                  用,全面提升运营管理和服务能力            服务体系和大数据赋能体系
                  围绕北海新绎旅游航线、海洋体验
                  项目及民宿开展营销运营服务、分            提供营销运营、分销运营、
                  销运营服务、大数据运营服务、大            大数据决策和线上运营支撑
                  数据决策分析服务及线上运营支撑            体系等的专题分析报告和提
                   体系建设及实施等数字化运营工             升方案;确保信息系统安全
     数字化运营   作,通过数据分析为游客服务、营            稳定运营,提供基础性保障
     服务及IT系   销推广及运营管理提供专题分析报   507.50   和维护工作;在信息系统运
     统运维服务   告及提升方案;对系统主要提供维            营过程中,提供了各项应用
                  护和技术支持以及其它相关的支持            (硬件基础平台、系统平台、
                  和服务。运维阶段包括对系统和服            存储平台、应用系统平台、
                  务的咨询评估、例行操作、响应支            安全平台等)、各项业务的性
                  持和优化改善以及性能监视、事件            能、效能的优化、整合、评
                  和问题识别和分类,并报告系统和                    估等服务
                          服务的运行情况
                  涠洲岛智慧旅游大数据中心、涠洲            提供涠洲岛客流监管大数据
     涠洲岛景区   岛客流监管大数据服务体系、涠洲            服务、涠洲岛诚信服务和综
     智慧决策系   岛综合治理大数据服务体系及部分   480.00   合治理大数据服务,对客流
       统建设     智慧景区系统,并提供大数据运营            进行预测预警,提升了景区
                               服务                              管理和开发水平
                         合计                      1,507.50
    
    
    五、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降,新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素;标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的主要原因系:2018年1-6月转移业务涉及的下沉资产组本身不是单独会计主体,因此在对现金流量进行模拟合并时,新智认知母公司与其他分子公司(不含新绎游船合并范围内分子公司)往来交易资金产生的现金流量填报存在认定差异。公司已在交易预案中补充披露分月列示的2020年标的资产营业收入、净利润、客流量、客单价,各月业绩变化的主要原因为疫情管控及淡旺季所致。已在交易预案中补充披露2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额以及后续取得的效果。
    
    (二)会计师核查意见
    
    经核查,会计师认为:费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降,新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素;标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的主要原因系:2018年1-6月转移业务涉及的下沉资产组本身不是单独会计主体,因此在对现金流量进行模拟合并时,新智认知母公司与其他分子公司(不含新绎游船合并范围内分子公司)往来交易资金产生的现金流量填报存在认定差异。公司已在交易预案中补充披露分月列示的2020 年标的资产营业收入、净利润、客流量、客单价,各月业绩变化的主要原因为疫情管控及淡旺季所致。已在交易预案中补充披露2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额以及后续取得的效果。
    
    问题9、预案显示,标的资产船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。个人游客是标的资产的重要客户群体,标的资产也因此存在现金收款的情形。请公司补充披露:(1)按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况;(2)近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重;(3)标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况;(4)请财务顾问及会计师发表意见,并结合针对现金收款的核查方法,说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。
    
    回复:
    
    一、按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况
    
    标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。报告期内,标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示:
    
             项目              自主售票         网络代理售票        码头代理售票
     北海-涠洲岛旅游航线           √                  √                   -
     北海-海口旅游航线             √                  √                   √
     蓬莱-长岛旅游航线             -                   -                   √
    
    
    报告期各期,新绎游船未经审计的各销售模式下的主营业务销售收入及对应的应收账款情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
            项目                 2020年                 2019年                 2018年
                          营业收入    应收账款   营业收入   应收账款   营业收入   应收账款
     北涠航线               26,689.54      211.20   50,177.85       76.53   45,543.08      153.05
     其中:自主售票          9,317.61       80.96   20,434.06       72.44   19,262.47      153.05
          网络代理售票      17,371.92      130.24   29,743.79        4.09   26,280.61
     北琼航线                1,061.35       92.74    3,124.87      204.26    4,047.47      324.95
     其中:自主售票           590.73       40.87    1,637.73       55.16    1,776.86       80.62
          网络代理售票        151.76                 292.87                 621.75
          码头代理售票        318.86       51.86    1,194.27      149.10    1,648.86      244.34
     蓬长航线                5,250.14      477.99    8,886.10      600.45    9,770.16    6,623.12
     其中:码头代理售票      5,250.14      477.99    8,886.10      600.45    9,770.16    6,623.12
     合计                   33,001.03      781.93   62,188.82      881.24   59,360.71    7,101.12
    
    
    注:网络代理售票为线上渠道代理销售、OTA(同程、携程等)平台代理销售;自主售票含
    
    企业官网平台(来游吧)直联客户销售。
    
    二、近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重
    
    报告期各期,新绎游船未经审计的现金交易和非现金交易的情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
                   项目                    2020年         2019年         2018年
     现金收款金额                               864.65        2,494.59        5,793.47
     现金收款占收款的比重                       2.25%          3.27%          9.43%
     现金收款占营业收入比重                     2.32%          3.70%          9.11%
     非现金收款金额                          37,512.84       73,708.99       55,641.51
     非现金收款占收款的比重                    97.75%         96.73%         90.57%
     非现金收款占营业收入比重                 100.73%        109.32%         87.51%
     销售商品、提供劳务收到的现金合计        38,377.49       76,203.57       61,434.98
     营业收入                                37,240.94       67,426.51       63,582.65
    
    
    三、标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况
    
    标的公司的现金收入主要码头窗口销售船票所取得,对此,标的公司制定了《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》。其中,《资金管理规定》对现金收支业务的规定如下:
    
    “第十三条 会计、出纳人员应严格遵守职责分工。现金的收入、支出和保管只限于出纳人员或财务部门特别指定的收款人员负责办理。严禁未经授权的机构或人员办理资金业务或直接接触资金。
    
    第十四条 各公司应确定现金收支范围和现金支付限额,不属于现金收支范围的业务应当通过银行办理转账结算。
    
    (一)现金收入业务具体如下:
    
    1.个人购买企业物品或接受劳务;
    
    2.赔偿款、罚款及备用金退回款;
    
    3.小额收入和其他必须收取现金事宜。
    
    (二)现金支出范围具体如下:
    
    1.退还给个人的小额押金;
    
    2.确实需要现金支付的其他支出。
    
    现金支付限额为1000元,超过结算起点必须通过转账结算。
    
    第十五条 现金收付程序
    
    (一)现金收付须有原始凭证等书面证明。
    
    (二)收取现金须以相关收款凭证为依据,在收取款项后,出纳人员在收据和收款凭证上签章并加盖“现金收讫”章。
    
    (三)资金收入必须转入公司收入账户,严禁收款不入账;各公司业务人员均不得通过个人微信、支付宝等代收公司收入。
    
    (四)支付现金须按有关规定报责任人签字后,根据相关会计审核无误的付款凭证为依据付出,同时要求领款人在凭证上签字确认,出纳在凭证上签章并加盖“现金付讫”章。
    
    第十六条 现金核对:每笔现金收付业务发生后,应及时按业务发生顺序逐笔序时登记现金日记账。每日终了,应当计算当天的现金收入合计数,现金支出合计数和结余数,并将结余数和库存数核对,做到日清月结,保证账款、账账相符。如发现账实不符,要及时查明原因并予以处理。不准使用不符合财务制度规定的凭证顶替库存现金,即不准“白条抵库”,不准谎报用途套取现金,不得用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金,不得公款私存等。
    
    第十七条 现金保管
    
    (一)库存现金不得超过库存限额,一般限额为 20,000 元,超出部分必须及时送存银行;每日下班前将现金核对正确后,放入设有密码的保险柜保证现金的安全。
    
    (二)存放现金保险柜的存放地点门窗必须设有金属安全栏,放置到摄像头范围之内;保险柜必须定期进行检查,以防损坏失效。
    
    (三)出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员保管,不得将钥匙随意乱放,不得将密码告诉他人;密码应进行定期更换,更换时间最长不超过3个月。
    
    (四)出纳保险柜内,只准存放公司的现金、有价证券、支票等,不能存放个人和外单位现金(不包括押金)或其他物品。
    
    (五)出纳离开出纳场所,必须在离开前,将现金、支票、印鉴等放入保险柜并锁好。
    
    (六)出纳人员变更,财务负责人必须监督新的出纳员及时变更保险柜密码;特别是发生代班,换岗前后由财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。
    
    (七)出纳人员向银行提取大额现金时,必须由财务负责人安排两人同行或派车办理。
    
    第十八条 财务部门每月对库存现金进行检查,禁止白条抵库、贪污挪用、公款私存等现象发生,发现不符,及时查明原因,报财务负责人处理。
    
    第十九条 财务负责人应高度重视现金管理,对现金收支进行严格审核,每月月末组织对出纳人员进行现金实地盘点,确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符,及时查明原因,做出处理。”
    
    《票务现金收款管理办法》对票务现金收款的规定如下:
    
    “1、销售人员当班结束后,售票系统打印海运缴款单(当班售出的各船票类型的张数、金额),海运缴款单后附微信支付订单,将海运缴款放在票务办公室的铁皮柜上面,当班收取的现金填写中国银行单位存款凭条一式两份,将现金用信封装好,并用订书机封口放在收款室的收款箱中。
    
    2、现金收款每天一缴。当班班长按规定时间在收款室监控系统下清点收款包数,核对是否与缴款登记一致,确认无误后在缴款登记簿上签字,收款箱上锁并插上签好名字的封签。
    
    3、当班班长与银行押钞人员在收款室监控系统下办理交接手续,双方确认无误后在款箱交接簿上签字确认,银行押钞人员方可押运款箱。”
    
    综上,标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期,标的公司的现金收支均按照制度要求执行。
    
    四、请财务顾问及会计师发表意见,并结合针对现金收款的核查方法,说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性
    
    针对标的公司的现金收款,独立财务顾问及会计师的核查方法如下:
    
    1、查看标的公司《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》;
    
    2、检查标的公司银行缴存明细和现金缴款记录本,分析标的公司是否每天均将现金缴存银行;并随机抽取每年的银行缴款单,与现金缴款记录本核对,查看日期、金额是否一致;
    
    3、获取标的公司与北海威正金融护卫有限公司签订的2018年至2020年委托代理押运服务合同及相应付款凭证,检查委托事项等主要条款;
    
    4、分月统计标的公司2018年-2020年现金收款金额,分析各月现金收款占总收款的比重,波动是否异常;
    
    5、随机抽取2019年和2020年(2019年1月开始使用人脸识别系统,2018年无法获得人脸照片)的现金订单,根据订单里的身份证号推算客户的年龄、性别,与安检时留存的人脸识别照片进行比对,分析是否存在重大差异;
    
    6、现场察看现金缴存银行情况,观察北海威正金融护卫有限公司是否按时到公司收取现金,缴存银行的程序是否与制度描述一致。
    
    经核查,标的公司现金收款的内部控制制度设计有效,报告期内,标的公司按照相关制度执行,不存在现金舞弊风险,相关财务数据具有真实性。
    
    五、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:交易预案已按销售模式列示标的公司近三年主营业务的具体销售额及应收账款情况,已披露近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重。标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期,标的公司的现金收支均按照制度要求执行。标的公司现金收款的内部控制制度设计有效,标的公司也严格按照制度执行,不存在现金舞弊风险,财务数据具有真实性。
    
    (二)会计师核查意见
    
    经核查,会计师认为:交易预案已按销售模式列示标的公司近三年主营业务的具体销售额及应收账款情况,已披露近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重。标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期,标的公司的现金收支均按照制度要求执行。标的公司现金收款的内部控制制度设计有效,标的公司也严格按照制度执行,不存在现金舞弊风险,财务数据具有真实性。
    
    问题 10、预案显示,标的资产所运行主要航线的定价需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价,其中蓬莱-长岛旅游航线是政府定价。请公司结合历史定价和目前定价政策,补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响,是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
    
    回复:
    
    一、标的资产主要航线的历史定价和目前定价政策
    
    (一)北涠航线和北琼航线的定价政策和历史定价
    
    1、北涠航线和北琼航线的定价政策
    
    根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》(计价格【2001】315号)(以下简称“《通知》”)的有关规定,从2001年5月1日开始,我国全面放开水上客货运输价格,实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外,其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案,其他水运企业的运输价格报相关省(区)价格、交通主管部门备案。
    
    自《通知》颁布以来至今,北海-涠洲岛旅游航线和北海-海口旅游航线均采用上述市场调节价的定价政策,未发生定价政策的调整。具体而言,标的公司根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整各航线相应船舶的票价,定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外,由于北琼航线为跨省航线,北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省(区)水运主管部门和价格主管部门备案。
    
    2、北涠旅游航线的定价调整情况
    
    报告期内,主要用于北涠旅游航线运营的船舶共9艘,各船舶投入运营至今的运输价格具体如下表所示:
    
    单位:元/人
    
     序号    船舶                时间               特等  A座   B座   C座   D座
                                                      座
                     2012年9月29日至2013年7月1         240   180   120      -      -
       1   北游12    日
                     2013年8月1日至今                  240   180   150      -      -
                     2013年2月13日至2013年7月31        240   180   120      -      -
       2   北游16    日
                     2013年8月1日至今                  240   180   150      -      -
                     2011年10月9日至2012年8月19          -      -   120      -      -
       3   北游18    日
                          2014年7月4日至今注                        -    180    120        -        -
       4   北游28    2011年11月1日至今                   -      -   120      -      -
       5   飞逸1号   2010年12月1日至2018年5月20          -   180   120      -      -
                     日
       6   北游19    2015年7月11日至2018年12月           -      -   120      -      -
                     15日
       7   北游25    2018年12月27日至今                240   210   180   150      -
       8   北游15    2015年9月17日至今                 240   180   150      -      -
    
    
    注:北游18于2012年8月19日至2014年7月4日对外出租。
    
    单位:元/人
    
      序号    船舶                  时间               VIP包  贵宾舱 商务舱 经济舱
                                                          间
       1    北游26    2020年8月1日至今                     240    210    180    150
    
    
    3、北琼旅游航线的定价调整情况
    
    报告期内,主要用于北琼旅游航线运营的船舶共3艘,各船舶的2011年至今或投入运营至今的运输价格具体如下表所示:
    
    单位:元/人
    
     序号    船舶                时间               特等  A座   B座   C座   D座
                                                      座
                     2011年1月1日至2012年2月29           -   280   190   160   120
                     日
                     2012年3月1日至2014年12月31        360   280   200   180   160
                     日
       1   北部湾3   2015年1月1日至2015年11月25
           号        日                                500   400   240   180   160
                     2015年11月26日至2019年4月         500   400   180   160   140
                     11日
                     2019年4月12日至今                 500   200   180   160   140
                     2011年1月1日至2012年2月29           -   280   190   160   120
                     日
                     2012年3月1日至2014年12月31          -   280   200   180   160
       2   北部湾2   日
           号        2015年1月1日至2015年11月25          -   400   240   180   160
                     日
                     2015年11月26日至2020年5月               400   180   160   140
                     15日(注销时间)
    
    
    单位:元/人
    
     序号   船舶             时间              A      B2    B1    C3    C2    C1
                  2017年9月29日至今           1600   700   520   420   360   280
      1   北部湾  (备案价)
          66      2017年9月29日至今           2088   480   360   290   250   126
                  (执行价)                (元/间)
    
    
    (二)蓬长旅游航线的定价政策和历史定价
    
    1、蓬长旅游航线的定价政策
    
    新智认知于2016年4月完成对长岛渤海长通旅运有限公司(以下简称“渤海长通”)65%股权的收购,并于2019年8月以渤海长通65%股权对新绎游船进行增资,从而新绎游船的航线业务增加蓬莱-长岛旅游航线。2016年以来,蓬长旅游航线均采用政府定价的机制,未发生变化。
    
    具体而言,蓬莱至长岛及长岛县域内各航线轮渡票价为政府定价,根据航运企业经营和成本情况,结合长岛县政府和港航局意见,烟台市物价局对蓬长轮渡票价予以确定。
    
    2、蓬长旅游航线的历史定价
    
    新智认知于2016年4月完成对渤海长通控制权收购后,于2016年度将渤海长通纳入合并范围。标的公司蓬长旅游航线相关客船2016年以来的旅客运输运价变动情况如下:
    
    单位:元/人
    
     序号    船舶                    时间                  A座   B座   C座   D座
                     2016年1月1日至2017年8月31日                      30
       1   寻仙71    2017年9月1日至2019年6月4日                       45
                     2019年6月5日至今                        100    80    80    60
                     2016年1月1日至2017年8月31日                      30
       2   寻仙70    2017年9月1日至2019年6月4日                       45
                     2019年6月5日至今                        100    80    80    60
                     2016年1月1日至2017年8月31日                      30
       3   海马5
                     2019年9月1日至今                                 45
                     2016年7月1日至2017年8月31日                      30
       4   长岛明珠
                     2017年9月1日至今                                 45
       5   长岛银珠  2017年9月1日至今                                 45
       6   长岛金珠  2017年9月1日至今                                 45
                     2017年3月1日至2017年8月31日                      30
       7   长岛丹珠
                     2017年9月1日至今                                 45
       8   长通16    2016年7月1日至2017年8月31日                      30
     序号    船舶                    时间                  A座   B座   C座   D座
                     2017年9月1日至今                                 45
                     2016年7月1日至2017年8月31日                      30
       9   新长通1
                     2017年9月1日至今                                 45
                     2016年7月1日至2017年8月31日                      30
      10   长通3
                     2017年9月1日至今                                 45
                     2017年5月1日至2017年8月31日                      30
      11   寻仙80
                     2017年9月1日至今                                 45
                     2017年5月1日至2017年8月31日                      30
      12   寻仙81
                     2017年9月1日至今                                 45
      13   寻仙12    2017年9月1日至今                                 45
    
    
    二、定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响,是否符合《首发办法》等相关规定
    
    (一)在新绎游船各航线目前的价格形成机制下,定价政策调整对其业务的影响较小
    
    在市场调节价的定价政策下,标的公司已根据北涠旅游航线及北琼旅游航线的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整票价,定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外,由于由于北琼航线为跨省航线,北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省(区)水运主管部门和价格主管部门备案。上述价格的形成机制已较为市场化,综合考虑了新绎游船运营航线的各主要因素。
    
    目前蓬长旅游航线采用政府定价,根据航运企业经营和成本情况,结合长岛县政府和港航局意见,烟台市物价局对蓬长航线轮渡票价予以确定。蓬长旅游航线目前共有3家公司运营,报告期内渤海长通以营收规模统计的市场占有率均接近50%。倘若未来采用市场调节价的定价政策,渤海长通将继续发挥自身船舶运力及客舱服务优势,维持生产运营的稳定,预计政策调整对其业务的影响较小。
    
    (二)价格调整对新绎游船经营的影响较小
    
    北涠旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应船舶收入的影响如下:
    
            涉及调                               调价前12                 调价后12个
     序号   价的船    调价时间    调价前12个月    个月客运   调价后12个    月客运收入    变动幅
              舶                                    收入         月         (万元)       度
                                                  (万元)
       1    北游12   2013年7月     2012年9月       4,683.49   2013年7月         7,471.97  59.54%
                        1日       -2013年6月                -2014年6月
       2    北游16   2013年7月     2012年7月         530.32   2013年7月         2,863.17  439.90%
                        1日       -2013年6月                -2014年6月
    
    
    北琼旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应航线收入的影响如下:涉及调 调价前12个 调价前12个 调价后12个 调价后12个月 变动幅
    
     序号   价的船   调价时间       月       月客运收入        月         客运收入       度
              舶                               (万元)                    (万元)
       1    北部湾    2012年2    2011年3月          811.41   2012年3月            953.52    17.51%
            3号       月29日    -2012年2月                 -2013年2月
            北部湾   2014年12    2014年1月                  2015年1月
       2    3号       月31日     -2014年12        1,432.45  -2015年12月          603.87   -57.84%
                                     月
            北部湾   2015年11   2014年12月                 2015年12月
       3    3号       月25日     -2015年11        1,272.91  -2016年11月         1,435.22    12.75%
                                     月
       4    北部湾    2019年4    2018年4月          299.73   2019年4月            708.85   136.50%
            3号       月11日    -2019年3月                 -2020年3月
       5    北部湾    2012年2    2011年3月          956.18   2012年3月          1,355.83    41.80%
            2号       月29日    -2012年2月                 -2013年2月
            北部湾   2014年12    2014年1月                  2015年1月
       6    2号       月31日     -2014年12        1,388.41  -2015年12月          918.19   -33.87%
                                     月
            北部湾   2015年11   2014年12月                 2015年12月
       7    2号       月25日     -2015年11          906.95  -2016年11月         1,016.63    12.09%
                                     月
    
    
    自2016年以来,蓬长旅游航线客运票价调整对相应航线收入的影响如下:
    
            涉及调               调价前12个    调价前12个    调价后12个    调价后12个    变动幅
     序号   价的船    调价时间        月        月客运收入        月        月客运收入      度
              舶                                (万元)                    (万元)
       1    寻仙70   2017年9月   2017年5月       187.52      2017年9月       410.14     118.72%
                        1日      -2017年8月                  -2018年8月
       2    寻仙70   2019年6月   2018年6月       463.04      2019年6月       413.51      -10.70%
                        5日      -2019年5月                  -2020年5月
            涉及调               调价前12个    调价前12个    调价后12个    调价后12个    变动幅
     序号   价的船    调价时间        月        月客运收入        月        月客运收入      度
              舶                                (万元)                    (万元)
       3    寻仙71   2017年9月   2017年5月       180.34      2017年9月       410.72     127.74%
                        1日      -2017年8月                  -2018年8月
       4    寻仙71   2019年6月   2018年6月       466.08      2019年6月       409.65      -12.11%
                        5日      -2019年5月                  -2020年5月
       5    长岛明   2017年9月   2016年9月       755.53      2017年9月       697.02      -7.74%
            珠          1日      -2017年8月                  -2018年8月
       6    长岛丹   2017年9月   2017年3月       210.93      2017年9月       348.20      65.08%
            珠          1日      -2017年8月                  -2018年8月
       7    长岛金   2017年9月   2017年9月          /        2017年9月       555.75         /
            珠          1日         上线                    -2018年8月
       8    长岛银   2017年9月   2017年9月          /        2017年9月       553.18         /
            珠          1日         上线                    -2018年8月
       9    新长通   2017年9月   2016年9月       621.60      2017年9月       650.22      4.60%
            1           1日      -2017年8月                  -2018年8月
      10    长通3    2017年9月   2016年9月       473.10      2017年9月       577.96      22.17%
                        1日      -2017年8月                  -2018年8月
      11    长通16   2017年9月   2016年9月       428.17      2017年9月       562.81      31.45%
                        1日      -2017年8月                  -2018年8月
      12    寻仙80   2017年9月   2017年5月       180.67      2017年9月       397.24     119.87%
                        1日      -2017年8月                  -2018年8月
      13    寻仙81   2017年9月   2017年5月       179.67      2017年9月       416.05     131.56%
                        1日      -2017年8月                  -2018年8月
      14    寻仙12   2017年9月   2017年9月          /        2017年9月       864.80         /
                        1日          上线                    -2018年8月
      15    海马5    2017年9月   2017年5月        30.15      2017年9月        25.87      -14.18%
                        1日      -2017年8月                  -2018年8月
    
    
    经比较历史期各船舶调价前后12个月客运收入的变动幅度,大部分船舶调价后实现了收入增长,仅少数船舶调价后收入出现下滑,其中,北部湾3号和北部湾2号调价后的收入下滑主要系航线需求下降、船舶航次下降所致,寻仙70、寻仙71调价后的收入下滑主要系2020年的经营情况受疫情影响,长岛明珠、海马5调价后的收入下滑主要系2017年度蓬长航线寻仙70、寻仙71、长岛金珠等客船集中投入运营,导致长岛明珠、海马5两艘客船航次安排下降。总体来看,各航线票价调整对于航线收入的负面影响较小。
    
    标的公司所主要经营三条航线的运营模式和定价政策整体保持稳定,不属于其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形;且标的公司为北涠旅游航线的独家运营商,不属于其行业地位或所处海洋旅游运输服务行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形,不会对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
    
    综合上述,在新绎游船各航线目前的价格形成机制下,定价政策调整对其业务的影响较小。从各航线客运票价历史调整情况来看,票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响;不属于标的公司经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形,或标的公司行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形,符合《首发管理办法》第三十条第(一)项和第(二)项的规定。
    
    三、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:在新绎游船各航线目前的价格形成机制下,定价政策调整对其业务的影响较小。从各航线客运票价历史调整情况来看,票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响;不属于标的公司经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形,或标的公司行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形,符合《首发管理办法》第三十条第(一)项和第(二)项的规定。
    
    问题11、预案显示,标的资产共有9家下属企业,公司主营业务为海洋旅游运输服务,此外还从事船舶修造、能源运输和旅游服务业务。请公司补充披露:(1)分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据;(2)具体说明上述业务的独立性,业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖;(3)具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据,说明标的资产可持续经营能力;(4)请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例,并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易。请财务顾问和律师发表意见。
    
    回复:
    
    一、分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据
    
    报告期各期,标的公司未经审计的各业务类型的营业收入和经营成本情况如下:
    
    1、营业收入
    
    单位:万元
    
            业务类型              2020年度           2019年度           2018年度
     主营业务收入
     ——北涠航线                     26,689.54           50,177.85           45,543.08
     ——北琼航线                      1,061.35            3,124.87            4,047.47
     ——蓬长航线                      5,250.14            8,886.10            9,770.16
     主营业务收入小计                 33,001.03           62,188.82           59,360.71
     其他业务收入
     ——船舶修造                      1,335.52            1,709.43             964.12
     ——能源运输                      1,053.77            1,063.38            1,045.76
     ——其他旅游服务                  1,850.62            2,464.88            2,212.06
     其他业务收入小计                  4,239.91            5,237.69            4,221.94
     营业收入合计                     37,240.94           67,426.51           63,582.65
    
    
    2、营业成本
    
    单位:万元
    
            业务类型              2020年度           2019年度           2018年度
     主营业务成本
     ——北涠航线                     12,987.15           16,287.86           15,111.13
     ——北琼航线                      2,447.11            4,117.04           4,949.12
     ——蓬长航线                      5,395.46            7,154.85            7,652.13
     主营业务成本小计                 20,829.73           27,559.75           27,712.38
     其他业务成本
     ——船舶修造                      1,396.17            2,026.98            1,083.98
     ——能源运输                        683.38             746.52             792.71
            业务类型              2020年度           2019年度           2018年度
     ——其他旅游服务                  2,381.52            2,668.48            1,936.44
     其他业务成本小计                  4,461.07            5,441.97            3,813.12
     营业成本合计                     25,290.80           33,001.71           31,525.50
    
    
    因主营业务中的北涠航线、北琼航线及船舶修造、能源运输均由新绎游船作为主体开展经营,故归母净利润、经营性现金流无法按业务类型进行拆分。
    
    二、具体说明上述业务的独立性,业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖
    
    报告期内,标的公司独立从事其主营业务,在市场经营能力、资产、人员、财务、机构及业务等方面均独立于控股股东,不存在对控股股东的严重依赖。在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性具体如下:
    
    第一,标的公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。标的公司拥有独立的采购、票务销售系统。标的公司拥有独立的决策和执行机构,独立地对外签署合同,具有面向市场的自主经营能力。
    
    第二,标的公司具有完整的与业务相关资产。标的公司具备与其主营业务经营有关的主要船舶、海域、房屋等资产的所有权或使用权,不依赖于控股股东。
    
    第三,标的公司具有独立的人员。标的公司具有与生产经营相关的人员,其总经理、副总经理高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,且未在控股股东及其控制的其他企业领薪,人员方面不依
    
    赖于控股股东。
    
    第四,标的公司财务独立。标的公司已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;标的公司独立设立银行账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况;经核查,因新智认知将新绎游船100%股权转让给新奥控股,新智认知对标的公司的担保成为关联担保,为保护新智认知的股东权益,新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保,因此存在控股股东为标的公司提供反担保的情形,但上述担保系基于特定的背景产生,且标的公司系银行借款的正常风控要求,未因此形成标的公司对控股股东的财务依赖,标的公司的财务独立于控股股东。
    
    第五,标的公司机构独立。标的公司独立行使业务相关管理职权,与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    
    第六,标的公司业务独立。标的公司独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东存在部分业务相关关联交易,但系基于正常的业务往来,且业务相关关联交易金额较低,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
    
    综上,标的公司及下属控股子公司业务独立,不存在严重依赖控股股东的情形。
    
    三、具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据,说明标的资产可持续经营能力
    
    (一)标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据
    
    1、标的公司旅游运输客单价
    
    报告期各期,标的公司旅游运输客单价如下表所示:
    
    单位:元/人次
    
              航线                2020年度           2019年度           2018年度
     北涠航线                            128.63             132.11             134.77
     北琼航线                            161.89             180.65             209.53
     蓬长航线                             36.75              39.26              37.51
    
    
    注:客单价=航线客运收入(不含税)/航线客流量
    
    报告期各期,北涠航线客单价逐年下降,2019 年,标的公司开展了一定的促销优惠政策,导致当期客单价小幅下降;2020 年,因疫情原因,标的公司进一步给予游客一定出行优惠政策,导致平均票价有所下降,但从整体上看公司核心业务北涠航线客单价较为平稳。
    
    报告期各期,北部湾66号于2019年8月,因港口原因停运,该船舶船票售价较高,因此,2019年度及2020年度航线平均客单价逐年下降。
    
    报告期各期,蓬长航线客运价格先增后降,主要系报告期内部分船舶高档仓位价格上升,拉动2019年客单价小幅增长;2020年受疫情影响,享受优惠政策的岛民乘客占比提升,进而导致2020年平均票价进一步下降。
    
    2、标的公司旅游运输分季度乘客人次、客船载客率
    
    报告期各期,标的公司各季度乘客人次、客船载客率如下表所示:
    
    (1)2018年度
    
       航线         项目        1季度      2季度      3季度      4季度     2018年度
                                                                           合计/平均
                乘客人次(万       70.38       79.92      117.26      70.39      337.94
     北涠航线      人次)
                 客船载客率         72%       76%       79%       74%       76%
                乘客人次(万        5.05        2.57        1.03        5.79       14.43
     北琼航线      人次)
                 客船载客率         58%       39%       22%       69%       51%
                乘客人次(万       10.08       35.62      114.82      27.23      187.74
     蓬长航线      人次)
                 客船载客率         17%       41%       71%       31%       47%
    
    
    注:客船载客率=载客量/客船满载人次。
    
    (2)2019年度
    
       航线         项目        1季度      2季度      3季度      4季度     2019年度
                                                                           合计/平均
                乘客人次(万       89.38       88.93      124.76       76.76      379.83
     北涠航线      人次)
                 客船载客率         79%       76%       80%       76%       78%
                乘客人次(万        6.54        2.03        1.26        2.61       12.44
     北琼航线      人次)
                 客船载客率         76%       45%       36%       67%       61%
     蓬长航线   乘客人次(万       10.14       36.24      104.67       23.26      174.31
       航线         项目        1季度      2季度      3季度      4季度     2019年度
                                                                           合计/平均
                   人次)
                 客船载客率         18%       40%       73%       31%       48%
    
    
    注:客船载客率=载客量/客船满载人次。
    
    (3)2020年度
    
       航线         项目        1季度      2季度      3季度      4季度     2020年度
                                                                           合计/平均
                乘客人次(万       25.78      34.92       88.71       58.10      207.49
     北涠航线      人次)
                 客船载客率         58%       42%       72%       69%       62%
                乘客人次(万        1.30       0.57        0.70        0.94        3.51
     北琼航线      人次)
                 客船载客率         56%       18%       28%       58%       37%
                乘客人次(万        5.06      14.04       50.20       22.25       91.55
     蓬长航线      人次)
                 客船载客率         17%       25%       52%       29%       35%
    
    
    注:客船载客率=载客量/客船满载人次。
    
    (二)具体说明标的资产可持续经营能力
    
    1、随着国内旅游业的复苏,标的公司的经营环境有所改善
    
    2020 年下半年,国内疫情已基本得到有效控制,标的公司所处经营环境较上半年已有明显改善。根据中国旅游研究院发布的数据,2020 年中秋、国庆长假期间,全国共接待中国国内游客6.37亿人次,按可比口径同比恢复79%;实现中国国内旅游收入4,665.6亿元,按可比口径同比恢复70%。受益于整体经营环境的改善和旅游行业的复苏,标的公司2020年下半年运营及销售情况良好。2020年第3季度,标的公司三条航线实现总收入约1.5亿元,同比恢复70%;北涠航线的客船载客率为 72%,同比恢复 90%,较上半年已大幅收窄,整体业务已有明显恢复趋势。
    
    2、标的公司在北涠航线拥有独家运营优势,在北琼航线和蓬长航线的市场份额占优
    
    在旅游市场持续复苏的背景下,标的公司将利用自身的核心竞争优势,不断提高自身的可持续经营能力和盈利能力。标的公司作为北涠旅游航线的独家运营商,拥有该航线100%的市场份额。此前,标的公司抓住北部湾经济区快速发展和海洋旅游、海岛旅游兴起的大好时机,通过增加运输船舶、灵活安排航班、提高服务质量、加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途径,已将该航线打造成了北部湾区域的“黄金旅游航线”。报告期内,标的公司利用自有资金及自筹资金,陆续购买了“北游25号”、“北游26号”等客船投入北涠旅游航线运营,与标的公司原有船舶相比,上述船舶船龄小、船况优良,投入运营后增加了北涠旅游航线运力,优化了运力结构,提高了标的公司船舶资产质量。
    
    标的公司作为北琼旅游航线的两家运营商之一,报告期内在广西区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道中拥有超过50%的市场份额,运力情况占优。蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道,承担了岛陆间人员和货物的运输任务。目前,有三家公司从事蓬长航线运营,标的公司的运力占比最高。
    
    3、航班安排灵活,具有控本增效优势
    
    标的公司采取灵活排班制度,可根据淡旺季客流量有效调整航班次数,保证每趟航班的上座率维持在理想区间内,从而最大化利用已有运力、控制成本、提高效率,一定程度上缓解疫情等不利外部环境造成的消极影响。
    
    4、现代化企业管理,核心员工稳定性较高
    
    核心人才的稳定性是企业运作与持续发展的关键。标的公司采取现代化企业管理的制度,实施以人为本的管理策略,对核心人才实施合理的激励和科学的培训制度,同时培养其对于企业文化的认同感,有效地保持了核心员工的稳定性,能够保证标的公司的可持续经营能力。报告期内,标的公司船长大副等高级船员离职率较低。其中,标的公司北涠及北琼航线的高级船员2019年度离职率为1.1%。2020 年在疫情的影响下,标的公司加强人员管理和培训,改进内部沟通协作机
    
    制,使得上述航线高级船员的员工流失率仍维持在 3.3%的低位水平,避免了疫
    
    情期间企业人才流失的危机,有效保障了企业的持续稳定经营。
    
    综上所述,标的公司在2020年度的营运数据虽然出现一定幅度下滑,但影响公司经营业绩下滑的不利因素已逐渐消除,并不影响公司持续经营能力。标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、核心员工稳定性较高等优势占据竞争的先机,在各航线处于有利的竞争地位,具备可持续经营能力。
    
    四、请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例,并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易
    
    (一)标的资产采购模式下的前五大供应商
    
    1、长期资产类供应商
    
                                                              采购金额  占该类   是否
      年份    序号                 供应商名称                 (万元)   采购金   关联
                                                                        额比例    方
               1    广西建工集团第二建筑工程有限责任公司       3,187.29   17.45%    否
               2    澳龙船艇科技有限公司                       2,597.00   14.22%    否
      2020     3    常泰建设集团有限公司                       1,453.34    7.96%    否
      年度     4    湖南省第六工程有限公司                     1,193.96    6.54%    否
               5    同方威视技术股份有限公司                    655.00    3.59%    否
                                  合计                         9,086.59  49.74%
               1    湖南省第六工程有限公司                     6,367.26   26.76%    否
               2    澳龙船艇科技有限公司                       5,794.00   24.35%    否
      2019     3    广西建工集团第二建筑工程有限责任公司       3,348.18   14.07%    否
      年度     4    长岛长通旅运有限公司                       2,185.00    9.18%    是
               5    宁波市逸隆船舶工程有限公司                  802.96    3.37%    否
                                  合计                        18,497.40  77.74%
               1    烟台新绎游船有限公司                      12,600.00   40.55%    是
               2    泰州口岸船舶有限公司                       5,184.92   16.68%    否
      2018     3    澳龙船艇科技有限公司                       2,897.00    9.32%    否
      年度     4    上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司           1,072.45    3.45%    否
               5    宁波市逸隆船舶工程有限公司                  662.97    2.13%    否
                                  合计                        22,417.34  72.14%
    
    
    2、油料及耗材类供应商
    
                                                     采购金额    占该类采    是否关联
     年份   序号             供应商名称              (万元)    购金额比       方
                                                                    例
             1     中国石化销售股份有限公司            2,645.27      45.44%      否
             2     中国石油天然气股份有限公司          1,027.99      17.66%      否
     2020    3    烟台中燃船舶燃料供应有限公司        1,039.96      17.86%      否
     年度    4    佛山市顺德区传钢贸易有限公司          314.21       5.40%      否
             5     无锡法尔胜悦能动力有限公司            203.24       3.49%      否
                            合计                       5,230.67      89.85%
             1     中国石化销售股份有限公司            4,098.31      42.11%      否
             2     中国石油天然气股份有限公司          1,935.37      19.89%      否
     2019    3    烟台中燃船舶燃料供应有限公司          610.19       6.27%      否
     年度    4    中国供销石油烟台有限公司              560.83       5.76%      否
             5     广西中燃船舶燃料有限公司              455.51       4.68%      否
                            合计                       7,660.21      78.71%
             1     中国石化销售股份有限公司            4,361.19      39.16%      否
             2     中国石油天然气股份有限公司          1,629.43      14.63%      否
     2018    3    烟台中燃船舶燃料供应有限公司        1,039.96       9.34%      否
     年度    4    中国供销石油烟台有限公司              527.24       4.73%      否
             5     舟山新奥能源贸易有限公司              445.58       4.00%      是
                            合计                       8,003.40      71.87%
    
    
    (二)标的资产采购关联交易比例
    
    报告期各期,标的公司采购的关联交易比例如下表所示:
    
    单位:万元
    
              项目                2018年             2019年             2020年
         关联方采购金额               14,957.80            7,078.32            2,660.88
        标的资产采购总额              48,557.01           41,801.26           32,191.40
              占比                     30.80%             16.93%             8.27%
    
    
    由上表所示,报告期内,标的公司采购的关联交易占比逐年下降。
    
    本次交易完成后,新绎游船将成为上市公司控股子公司,其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易,标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行,并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    
    为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》:
    
    “1、本次重组完成后,除现有交易外,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业(上市公司及其控股子公司除外)与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。
    
    2、对于无法避免或有合理理由存在的交易,承诺遵循市场化定价原则,与上市公司依法签订规范的交易协议;并基于上市公司相关监管要求,按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定,及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息披露义务;在上市公司股东大会审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时,严格履行回避表决义务;保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    
    3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。”
    
    五、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:交易预案已分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据,已具体列示标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据,已补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例。标的公司及下属控股子公司业务独立,不存在严重依赖控股股东的情形;标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、现代化企业管理等优势占据竞争的先机,在各航线处于有利的竞争地位,具备可持续经营能力。本次交易完成后,新绎游船将成为上市公司控股子公司,其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易,标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行,并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》。
    
    (二)律师核查意见
    
    经核查,律师认为:交易预案已分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据,已具体列示标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据,已补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例。标的公司及下属控股子公司业务独立,不存在严重依赖控股股东的情形;标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、现代化企业管理等优势占据竞争的先机,在各航线处于有利的竞争地位,具备可持续经营能力。本次交易完成后,新绎游船将成为上市公司控股子公司,其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易,标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行,并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》。
    
    问题 12、预案显示,标的资产客运服务均需要获得相应的经营许可方能开展业务,其中北海至涠洲航线《水路运输经营许可证》有效期至2023年6月7日,《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日,请公司分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。请财务顾问和律师发表意见。
    
    回复:
    
    一、分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求
    
    截至本回复出具日,新绎游船及子公司拥有的各线路业务资质如下:
    
     序  公司    航线名称     资质证书       编号             许可内容           颁发单位    有效期
     号  名称
                             《国内水路运             旅客运输(北海至涠洲普通客
         新绎                               桂北SN    船、客滚船、高速客船运输);北海市行  2018.09.03-2
     1   游船   北海-涠洲岛   输经营许可   (2018)01  货物运输(北海至涠洲载货汽  政审批局   023.06.07
                                 证》                       车滚装船运输)
         新绎                《国内水路运     交桂     旅客运输(广西北海至海南海  交通运输  2018.09.30-2
     2   游船    北海-海口    输经营许可    XK00001       口航线客滚船运输)         部      023.06.30
                                 证》
                                                      为船舶提供码头设施;港口旅
                                                      客运输服务(为旅客提供候船
                                                       和上下船舶设施);货物装卸 广西壮族
         新绎   北海-涠洲岛/  《港口经营许 (桂北)港经 服务(在港区内提供货物装   自治区北  2020.09.22-2
     3   游船      海口        可证》    证(0007)号 卸、车辆滚装服务);港口危 部湾港口   023.01.18
                                                      险货物作业服务(在《港口危   管理局
                                                      险货物作业附证》核定的范围
                                                               内作业)
                                                      作业区域范围:北部湾港北海
                                          (桂北)港经 港域侨港客运港区滚装码头   广西壮族
         新绎   北海-涠洲岛/  《港口危险货             1#泊位(2,000吨级);作业方 自治区北  2020.01.18-2
     4   游船      海口     物作业附证》 证(0007)号式:槽罐车一船,船一槽罐车;部湾港口   023.01.18
                                           -M001    作业危险货物品名:2.1类液    管理局
                                                            化天然气槽罐车
     5   渤海    蓬莱-长岛   《国内水路运     鲁烟     旅客运输(蓬莱至长岛至北五  烟台市交  2020.07.08-2
     序  公司    航线名称     资质证书       编号             许可内容           颁发单位    有效期
     号  名称
         长通                 输经营许可    XK0037   岛间(西三岛)客船运输及蓬  通运输局   021.09.28
                                 证》                  莱至长岛县境内海上旅游运
                                                      输);货物运输(蓬莱至长岛
                                                              货物运输)
    
    
    根据《国内水路运输管理规定(2020 修正)》《中华人民共和国道路运输条例》等相关法律法规,标的公司相关业务许可证续期具体要求及对应新绎游船具体情况如下:
    
     序  资质证    续期要求            续期具体条件           对应新绎游船具体情况
     号    书
                                                             (1)经核查新绎游船及渤
                                                             海长通营业执照、公司登记
                               一、申请经营水路运输业务,除  资料,新绎游船及渤海长通
                               个人申请经营内河普通货物运    具备企业法人资格;
                               输业务外,申请人应当符合下列  (2)经核查新绎游船及渤
                               条件:                        海长通营业执照、现有正在
                               (一)具备企业法人资格。      有效期内的《国内水路运输
                               (二)有明确的经营范围,包括  经营许可证》,新绎游船及
                               经营区域和业务种类。经营水路  渤海长通有明确的经营范
                               旅客班轮运输业务的,还应当有  围;
                  水路运输经   班期、班次以及拟停靠的码头安  (3)新绎游船及渤海长通
                  营者应当在   排等可行的航线营运计划。      运营船舶运力情况符合《国
                  证件有效期   (三)有符合本规定要求的船    内水路运输管理规定(2020
                  届满前的30   舶,且自有船舶运力应当符合相  修正)》规定的要求;
         《国内   日内向原许   关要求[内河省内普通客船(客   (4)根据标的公司提供的
         水路运   可机关提出   位)最低100,内河省内客货船/  海务、机务管理人员清单、
      1  输经营  换证申请。原  滚装客船最低300总吨及50客     从业简历、船舶适任证书
          许可    许可机关应   位]。                         等,新绎游船及渤海长通海
          证》    当依照本规   (四)有符合本规定要求的海    务、机务管理人员数量及从
                 定进行审查,  务、机务管理人员。            业资历符合要求;
                 符合条件的,  (五)有符合本规定要求的与其  (5)根据标的公司提供的
                  予以换发。   直接订立劳动合同的高级船员。  高级船员名单、劳动合同,
                               (六)有健全的安全管理机构及  高级船员中与其直接订立
                               安全管理人员设置制度、安全管  一年以上劳动合同的比例
                               理责任制度、安全监督检查制    不低于50%;
                               度、事故应急处置制度、岗位安  (6)经核查新绎游船及渤
                               全操作规程等安全管理制度。    海长通提供的相关安全管
                                                             理制度,新绎游船及渤海长
                                                             通已设置安全管理制度。
                               二、水路运输经营者投入运营的  (1)经核查标的公司《国
                               船舶应当符合下列条件:        内水路运输经营许可证》及
                               (一)与水路运输经营者的经营  从事运营船舶的证书,标的
                               范围相适应。从事旅客运输的,  公司投入运营的船舶包括
     序  资质证    续期要求            续期具体条件           对应新绎游船具体情况
     号    书
                               应当使用普通客船、客货船和滚  高速客船、普通客船及客滚
                               装客船(统称为客船)运输;从  船,与水路运输经营者的经
                               事散装液体危险货物运输的,应  营范围相适应。
                               当使用液化气体船、化学品船、  (2)经核查标的公司提供
                               成品油船和原油船(统称为危险  的船舶所有权登记证书、船
                               品船)运输;从事普通货物运输、舶国籍证书、船舶检验证书
                               包装危险货物运输和散装固体    等,标的公司相关船舶的证
                               危险货物运输的,可以使用普通  书情况符合《国内水路运输
                               货船运输。                    管理规定(2020修正)》规
                               (二)持有有效的船舶所有权登  定的要求。
                               记证书、船舶国籍证书、船舶检
                               验证书以及按照相关法律、行政
                               法规规定证明船舶符合安全与
                               防污染和入级检验要求的其他
                               证书。
                               (三)符合交通运输部关于船型
                               技术标准、船龄以及节能减排的
                               要求。
                               三、除个体工商户外,水路运输
                               经营者应当配备满足下列要求
                               的专职海务、机务管理人员:
                               (一)海务、机务管理人员数量
                               满足相关要求;
                               (二)海务、机务管理人员的从
                               业资历与其经营范围相适应:
                               1.经营普通货船运输的,应当具
                               有不低于大副、大管轮的从业资
                               历;                          根据标的公司提供的海务、
                               2.经营客船、危险品船运输的,  机务管理人员清单、从业简
                               应当具有船长、轮机长的从业资  历、船舶适任证书等,新绎
                               历。                          游船及渤海长通海务、机务
                               根据船舶最低安全配员标准,水  管理人员数量及从业资历
                               路运输经营者经营的均为不需    符合要求。
                               要配备船长、轮机长或者大副、
                               大管轮的船舶,其配备的海务、
                               机务管理人员应当具有不低于
                               其所管理船舶船员的从业资历。
                               水路运输经营者委托船舶管理
                               企业为其提供船舶海务、机务管
                               理等服务的,按照《国内水路运
                               输辅助业管理规定》的有关规定
                               执行。
                               四、除个体工商户外,水路运输  根据标的公司提供的高级
                               经营者按照有关规定应当配备    船员名单、劳动合同,高级
                               的高级船员中,与其直接订立一  船员中与其直接订立一年
                               年以上劳动合同的高级船员的    以上劳动合同的比例不低
                               比例应当满足下列要求:        于50%。
                               (一)经营普通货船运输的,高
     序  资质证    续期要求            续期具体条件           对应新绎游船具体情况
     号    书
                               级船员的比例不低于25%;
                               (二)经营客船、危险品船运输
                               的,高级船员的比例不低于50%。
         《港口                                              (1)根据标的公司提供的
      2  经营许                                              土地使用权证,新绎游船经
         可证》                从事港口经营(港口拖轮经营除  营的港口有固定的经营场
                               外),应当具备下列条件:      所;
                               (一)有固定的经营场所;      (2)经核查标的公司提供
                               (二)有与经营范围、规模相适  的《安全现状评价报告》,
                               应的港口设施、设备,其中:    北海国际客运码头总体布
                               1.码头、客运站、库场、储罐、  置满足客运、货运、危险品
                               岸电、污水预处理设施等固定设  滚装等作业要求,符合《海
                               施应当符合港口总体规划和法    港总平面设计规范》等规范
                  港口经营人   律、法规及有关技术标准的要    要求;
                 应当在《港口  求;                          (3)经现场查验,新绎游
                 经营许可证》  2.为旅客提供上、下船服务的,  船已建设航站楼,为旅客提
                  有效期届满   应当具备至少能遮蔽风、雨、雪  供了能遮蔽风、雨、雪的候
                  之日30日以   的候船和上、下船设施,并按相  船和上、下船设施;
         《港口  前,向《港口  关规定配备无障碍设施;        (4)经核查标的公司提供
      3  危险货  经营许可证》  3.为船舶提供码头、过驳锚地、  的《码头岸线防污、清污服
         物作业   发证机关申   浮筒等设施的,应当有相应的船  务协议》,新绎游船已与具
         附证》   请办理延续   舶污染物、废弃物接收能力和相  备污染物接收处理能力的
                    手续。     应污染应急处理能力,包括必要  企业签署协议;
                               的设施、设备和器材;          (5)经核查标的公司管理
                               (三)有与经营规模、范围相适  人员、技术人员名单及对应
                               应的专业技术人员、管理人员;  的资质证书,新绎游船已设
                               (四)有健全的经营管理制度和  置相关的技术人员、管理人
                               安全管理制度以及生产安全事    员;
                               故应急预案,应急预案经专家审  (6)经核查标的公司提供
                               查通过;依法设置安全生产管理  的安全生产标准化管理体
                               机构或者配备专职安全管理人    系文件汇编、经备案的应急
                               员。                          预案及安全生产委员会成
                                                             员名单,新绎游船已建立健
                                                             全安全管理制度。
    
    
    由上表所示,截至本回复出具日,新绎游船满足后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等要求。
    
    二、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在交易预案中按照航线具体说明标的公司不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。
    
    (二)律师核查意见
    
    经核查,律师认为:上市公司已在交易预案中按照航线具体说明标的公司不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。
    
    问题 13、预案显示,标的资产不同运营项目均购置多艘高速客船及普通客船,请公司补充披露:(1)分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力;(2)上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险,如有,请公司具体说明相关情况;(3)本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散,请说明相关措施的具体协议安排和费用支出;(4)结合同行业可比情况,具体评估客船的资产质量,是否涉及资产减值情况,如有,具体说明减值计算过程。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
    
    回复:
    
    一、分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力
    
    (一)北海-涠洲岛旅游航线
    
    报告期内,标的公司北海-涠洲岛旅游航线共拥有7艘高速客船(其中2艘于报告期内停止运营并处置),2艘普通客船。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示:
    
    1、高速客船
    
                                                                 报告期内
     序号  船舶名称  权属所有人  投入运营时   建造时间    船龄   运行平均  吨位(总
                                     间                  (月)   油耗(吨/    吨)
                                                                  航次)
      1    北游26    新绎游船   2020.7          2020/7/8        5      1.40     2,620
      2    北游16    新绎游船   2013.1         2008/7/26      149      1.52     2,440
      3    北游12    新绎游船   2012.9         2008/11/4      145      1.47     2,440
      4    北游18    新绎游船   2011.10        2002/7/23      221      0.70       460
      5    北游28    新绎游船   2011.10        2002/7/23      221      0.71       460
                               2010.12(2018
      6    飞逸1号    新绎游船   年5月停止运   1993/6/21      330      0.59       488
                                营并处置销
                                售)
                               2015.7(2019
      7    北游19    新绎游船   年4月停止运   1994/3/31      321      0.66       505
                                营并处置销
                                售)
    
    
    2、普通客船
    
                                                                报告期内
     序号  船舶名称  权属所有  投入运营时   建造时间    船龄    运行平均   吨位(总
                        人         间                  (月)  油耗(吨/航    吨)
                                                                  次)
      1    北游25   新绎游船  2018.12       2018/11/16      25       1.66      3,938
      2    北游15   新绎游船  2015.9         2015/7/28      65       1.31      2,521
    
    
    (二)北海-海口旅游航线
    
    报告期内,标的公司北海-海口旅游航线共拥有3艘客滚船(其中2艘于报告期内停止运营并处置或于报告期后出租)。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示:
    
     序            权属所有 投入运营时                     2020年报告
     号   船舶名称    人        间     建造时间 船龄(月)期内平均油耗吨位(总吨)
                                                           (吨/航次)
     序            权属所有 投入运营时                     2020年报告
     号   船舶名称    人        间     建造时间 船龄(月)期内平均油耗吨位(总吨)
                                                           (吨/航次)
      1   北部湾3  新绎游船 1999.2       1999/1/9   263.00          1.56         2,572
            号
                           2017.9
                            (2019年8
                            月,由于靠
      2  北部湾66 新绎游船 泊 港 口 受  2017/8/9    40.00          7.34        12,336
                            限,暂时退
                            出北琼航线
                            运营,现已
                            对外出租)
                           1994.11
          北部湾2           (2020年5
      3     号    新绎游船 月停止运营  1994/9/6   315.00         1.21        2,622
                            并 处 置 销
                            售)
    
    
    (三)蓬莱-长岛旅游航线
    
    报告期内,标的公司蓬莱-长岛旅游航线共拥有3艘高速客船(其中1艘于报告期内停止运营并出租)、7艘客滚船、4艘普通客船(其中1艘于报告期内对外出租)。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示:
    
    1、高速客船
    
                                                                 报告期内
     序号  船舶名称   权属所有  投入运营时间   建造时间    船龄   运行平均  吨位(总
                         人                              (月)   油耗(吨/    吨)
                                                                  航次)
      1     寻仙71    渤海长通  2017.5          2015/5/18       67      0.15       694
      2     寻仙70    渤海长通  2017.5          2014/6/23       78      0.14       694
                               2015.4  ( 于
      3     海马5    渤海长通  2020年5月开     2014/9/23       75      0.10        82
                               始对外出租)
    
    
    2、客滚船
    
                                                                 报告期内
     序号  船舶名称   权属所有   投入运营时   建造时间    船龄   运行平均  吨位(总
                         人         间                   (月)   油耗(吨/    吨)
                                                                  航次)
      1    长岛明珠   渤海长通  2015.4           2015/2/2       70      0.24     3,737
      2    长岛银珠   渤海长通  2017.9          2017/8/18       40      0.26     2,981
      3    长岛金珠   渤海长通  2017.9          2017/8/10       40      0.27     2,981
      4    长岛丹珠   渤海长通  2015.4          2011/7/21      113      0.12       635
      5     长通16    渤海长通  2015.4          2012/9/29       99      0.27     1,802
      6    新长通1   渤海长通  2015.4          2008/1/26      155      0.23     1,942
      7     长通3    渤海长通  2015.4           2004/8/3      196      0.10       955
    
    
    3、普通客船
    
                                                                 报告期内
     序号  船舶名称   权属所有   投入运营时   建造时间    船龄   运行平均  吨位(总
                         人         间                   (月)   油耗(吨/    吨)
                                                                  航次)
      1     寻仙80    渤海长通  2017.5           2016/5/9       55      0.16   1,196
      2     寻仙81    渤海长通  2017.5           2016/6/3       54      0.16   1,196
      3     寻仙12    渤海长通  2017.9          2017/8/11       40      0.52    782
                                2019.5 (于
      4     寻仙16    渤海长通  2019 年 5 月     2018/8/9       28      0.33    496
                                直接开始对
                                外出租)
    
    
    (四)标的公司船舶营运的核心竞争力
    
    1、船舶成新率高、船况优良
    
    报告期内,标的公司利用自有资金及自筹资金,陆续购买了“北游25号”、“北游26号”等客船投入北涠旅游航线及蓬长旅游航线运营。上述船舶船龄小、船况优良,投入运营后增加了北涠旅游航线和蓬长航线的运力,优化了运力结构,提高了标的公司整体船舶资产质量。
    
    根据未经审计的财务报表,截至2020年末,标的公司的船舶成新率为73.3%,处于行业内较高水平。根据上市公司年报等公开资料,部分同行业可比上市公司的船舶成新率情况如下:
    
      序号     上市公司名称   船舶类资产原值  船舶类资产净值(万  船舶类资产成新率
                                 (万元)            元)
        1        秦淮风光             2,564.65             1,601.62             62.5%
        2        海峡股份           182,873.94           106,772.59             58.4%
        3        招商轮船          6,045,286.60         3,838,673.34             63.5%
        4        中远海控          8,537,123.31         6,139,782.58             71.9%
        5        宁波海运           496,344.61           251,542.26             50.7%
               平均                3,052,838.62         2,067,674.48             61.4%
             新绎游船               101,914.86            74,730.49             73.3%
    
    
    注1:资产成新率=船舶类资产净值/船舶类资产原值;
    
    注2:秦淮风光数据为《2019年南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、海峡股份数据为《2020年年度报告》、招商轮船数据为《2020年年度报告》、中远海控数据为《2020年年度报告》、宁波海运数据为《2020年年度报告》、新绎游船的船舶数据来源于2020年度未经审计的财务报表。
    
    由上表所示,截至2020年末,标的公司的船舶成新率为73.3%,处于行业内较高水平。随着北部湾滨海旅游需求不断增长,标的公司将会继续保持高水平的船舶资产质量和客运接待能力,为游客提供更加高品质的服务。
    
    2、具有丰富的组织管理经验,保障业务正常运行
    
    标的公司具有丰富的客轮运输、码头经营及管理经验,在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,总结形成了适合客运业务和港口服务业务的管理制度和内部控制制度。公司丰富的人力资源储备和多年的航运经验使得公司在淡旺季能灵活调整航次、降本增效,并随时应对突发情形,以保障业务的正常运行。
    
    2019年7月28日,标的公司接到台风“韦帕”预警后,及时启动应急预案,保障游客安全撤离。为完成游客疏运任务,标的公司加大航班密度,两日内共计安排航班34个,疏散工作平稳高效、秩序井然。北海和涠洲码头同时增派人员进行游客秩序维护和分流,多方协同作战,确保了从疏运到复航的所有环节高质量完成任务。上述事件体现了标的公司较强的组织能力和船舶运营、港口管理等各项业务的协同能力。标的公司在组织管理方面的优势为其旅游运输业务的运营提供了保障。
    
    3、船舶采取先进工艺,服务设施齐全
    
    标的公司更新投入的船舶采用了多项先进技术,在航速、客位、设计理念等方面处于国内领先水平。2020年7月,“北游26号”投入运营。作为国内首艘70米级1200客位豪华铝合金双体高速客船,“北游26号”创下了目前国内建造单艘全铝合金高速客船主尺寸最大、载客量最多、单船造价最高三项纪录;其沿用Austal全球领先的工艺和技术,设计满足在8级风和3米浪高海况下正常航行,耐波性和抗风性的特殊设计会减少风浪天气状况下的颠簸,提高乘船舒适度。
    
    在服务设施方面,“北游26号”配备了高端按摩座椅、宠物间、母婴室等多元化船舶服务设备;“北游25号”共设三层客舱,配备大型音乐舞台、露天观光台、儿童游乐场和休闲水吧区等娱乐场所。船上多区域、多样化的内容能够满足不同旅客度假和商务旅行的个性化需求,标的公司的市场竞争力得以显著提升。
    
    二、上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险,如有,请公司具体说明相关情况
    
    根据相关船舶的所有权证书、标的公司出具的说明,并经查验公示系统、中国 裁 判 文 书 网( http://wenshu.court.gov.cn/ )、中 国 执 行 信 息 公 开 网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至2021年3月31日,标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。
    
    三、本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散,请说明相关措施的具体协议安排和费用支出
    
    根据西藏旅游与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的标的资产为标的公司100%股权,因而不涉及职工的用人单位变更,原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用,上述员工的劳动合同等继续履行。
    
    因此,本次交易也不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。
    
    四、结合同行业可比情况,具体评估客船的资产质量,是否涉及资产减值情况,如有,具体说明减值计算过程
    
    (一)标的公司客船的资产质量较好
    
    1、高速客船覆盖率高、客船成新率高
    
    标的公司目前运营的高速客船占所有旅游航线所使用的客船比约为35%,高速客船占比较高。目前从事航运相关业务的上市公司以货运为主要业务,客运占比较少,如同行业上市公司招商轮船、中海远能和宁波海运并没有涉及客运业务,海峡股份的载客船舶为客滚船,无高速客船或者普通客船,因此在同海洋运输行业中,高速客船数量较少。标的公司北海-涠洲旅游航线的运行船舶都为高速客船或者普通客船,不存在客滚船的情形,客户体验评价客船质量很好。
    
    此外,标的公司的船舶成新率平均达73.3%,处于行业内较高水平。
    
    2、客船运载量大
    
    标的公司的客船可运载人数较多,在行业有竞争力。标的公司2020年北海-涠洲岛航线的运载人数207余万人次,拥有高速客船和普通客船7艘,年平均运输旅客 30 余万人次/艘。2020 年期间,同行业可比公司海峡股份船舶运输车辆92.81万辆次,运输旅客290万人次,拥有18艘客滚船,折合平均运输旅客16万人次/艘。
    
    (二)标的公司客船的资产减值情况
    
    1、船舶资产减值计提政策
    
    标的公司于资产负债表日对存在减值迹象的船舶资产,进行减值测试。减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    
    2、存在减值迹象的客船
    
    报告期内,除“北游18”、“北游28”和“北部湾66”存在减值迹象外,标的公司其他客船不存在减值迹象,与《企业会计准则第8号—资产减值》第五条存在减值迹象的具体对比情况如下:
    
      序号   《企业会计准则第8号—资产减值》             标的公司客船情况
             资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅 报告期内,客船市场价格未见大幅下跌的情
        1     明显高于因时间的推移或者正常使                   形。
                     用而预计的下跌。
             企业经营所处的经济、技术或者法律 报告期内,我国经济稳定,GDP稳定增长,
        2     等环境以及资产所处的市场在当期   技术法律环境稳定。随着疫情影响逐步减
             或者将在近期发生重大变化,从而对 小,旅游行业逐步恢复到2019年的水平并
                    企业产生不利影响。        呈持续发展态势,未对公司产生不利影响。
              市场利率或者其他市场投资报酬率
             在当期已经提高,从而影响企业计算 报告期内,市场利率或者其他市场投资报酬
        3     资产预计未来现金流量现值的折现            率未发生明显波动。
              率,导致资产可收回金额大幅度降
                           低。
              有证据表明资产已经陈旧过时或者  报告期内,结合各期固定资产盘点情况,“北
        4            其实体已经损坏。         游18”、“北游28”使用期限较长,成新率较
                                              低,除此之外,公司其余客船使用状况良好。
                                              2019年8月,由于靠泊港口受限,“北部湾
        5    资产已经或者将被闲置、终止使用或  66”暂时退出北琼航线运营。报告期内,除
                     者计划提前处置。         “北部湾66”外,标的公司基本不存在闲置船
                                                       舶,设备均正常使用。
              企业内部报告的证据表明资产的经  受疫情影响,2020年视为异常年份。预计未
             济绩效已经低于或者将低于预期,如 来疫情影响将逐渐被控制,报告期内,不存
        6     资产所创造的净现金流量或者实现   在资产的经济绩效已经低于或者将低于预
             的营业利润(或者亏损)远远低于(或             期的情形。
                   者高于)预计金额等。
    
    
    3、客船的减值测试情况
    
    (1)北游18
    
    由于北游18使用年限较长,对其进行减值测试,其减值计算过程为:
    
    1)营业收入:第1年(2021年)为恢复期,收入按2019年收入的85%预测,第3年按恢复到2019年的收入水平预测,后续年度收入增幅为3%;
    
    2)北游18按尚可使用6.5年预测,使用到期后按预计残值153.8万处置计入收入;
    
    3)根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为15.46%;
    
    4)销售及管理费用等按2019年北游18占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。
    
    经测算,北游18未来可回收金额为4,115.18 万元,高于2020年12月末账面净值1,647.32万元,不需计提减值。
    
    (2)北游28
    
    由于北游28使用年限较长,对其进行减值测试,其减值计算过程为:
    
    1)营业收入:第1年(2021年)为恢复期,收入按2019年收入的85%预测,第3年按恢复到2019年的收入水平预测,后续年度收入增幅为3%;
    
    2)北游28按尚可使用6.5年预测,使用到期后按预计残值163.63万处置计入收入;
    
    3)根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为14.67%;
    
    4)销售及管理费用等按2019年北游28占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。
    
    经测算,北游28未来可回收金额为2,290.87万元,高于2020年12月末账面净值1,498.04万元,不需计提减值。
    
    (3)北部湾66
    
    由于靠泊港口受限,北部湾66于2019年8月暂时退出北琼航线运营,现已对外出租,对其进行减值测试,其减值计算过程为:
    
    1)营业收入:按扣除增值税后的租金作为收入,第2、3、4年按5%的租金增幅,后续年度租金增幅为3%;
    
    2)北部湾66号船舶已使用3.17年,按尚可使用26年预测,使用到期后按预计残值692.48万处置计入收入;
    
    3)根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构,并考虑到船舶出租的经营风险相对较低,测算得出税前折现率为12.20%。
    
    经测算,北部湾66未来可回收金额为11,964.43万元,高于2020年12月末账面净值11,493.24万元,不需计提减值。
    
    综上,标的公司存在减值迹象的客船预计未来可回收金额现值均大于账面价值,不需计提减值。
    
    五、中介机构核查意见
    
    (一)独立财务顾问核查意见
    
    经核查,独立财务顾问认为:交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,标的公司船舶成新率高、船况优良,标的公司具有丰富的组织管理经验,保障业务正常运行,此外,标的公司船舶采取先进工艺,服务设施齐全。截至2021年3月31日,标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权,不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。标的公司客船的资产质量较好,报告期内,不存在客船资产减值的情况。
    
    (二)律师核查意见
    
    经核查,律师认为:交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,标的公司船舶成新率高、船况优良,标的公司具有丰富的组织管理经验,保障业务正常运行,此外,标的公司船舶采取先进工艺,服务设施齐全。截至2021年3月31日,标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权,不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。公司已在交易预案中披露客船的资产质量以及是否涉及资产减值情况。
    
    (三)会计核查意见
    
    经核查,会计师认为:交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性,标的公司船舶成新率高、船况优良,标的公司具有丰富的组织管理经验,保障业务正常运行,此外,标的公司船舶采取先进工艺,服务设施齐全。截至2021年3月31日,标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权,不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。标的公司客船的资产质量较好,报告期内,不存在客船资产减值的情况。
    
    特此公告。
    
    西藏旅游股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年4月18日

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