股票代码:600383 股票简称:金地集团 公告编号:2021-021
金地(集团)股份有限公司
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关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年4月15日召开了第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于参与认购招赢朗曜成长二期基金份额的议案》、《关于参与认购投控农银大湾区创新科技产业投资基金份额的议案》、《关于参与认购礼来亚洲人民币五期基金份额的议案》和《关于参与认购北极光人民币四期基金份额的议案》。上述交易均不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定,本次投资经公司董事会审议批准,无需提交股东大会。
公司认购各私募基金的情况如下:一、参与认购招赢朗曜成长二期基金份额的情况
重要内容提示:
●投资标的名称:重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“标的基金”)
●投资金额:50,000万元人民币
●风险提示:标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(一)本次投资概述
公司作为有限合伙人以自有资金出资50,000万元人民币认购标的基金份额。根据本次投资安排,公司全资子公司拉萨稳裕企业管理有限公司(以下简称“拉萨稳裕”)于2021年4月16日签署了《招银朗曜股权投资基金二期(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。
(二)基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人情况
标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人均为招银国际资本管理(深圳)有限公司(以下简称“招银国际资本”),截至本公告日,管理人基本情况如下:
成立时间:2014年3月26日
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:10,000万元人民币
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:许小松
经营范围:一般经营项目是:受托资产管理;受托管理股权投资基金;投资管理;投资咨询;投资顾问;企业管理咨询。
登记备案程序:招银国际资本已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号:P1009831。
关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,公司及公司子公司拉萨稳裕与招银国际资本不存在关联关系,招银国际资本不持有公司股份,亦无增持公司股份计划,不存在其他利益关系。
(三)标的基金基本情况
1、基本信息
标的基金名称:重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期:2020年9月23日
注册地址:重庆市沙坪坝区景阳路37号S1、S2、S3幢2-商业105
执行事务合伙人:招银国际资本管理(深圳)有限公司
经营范围:股权投资
基金规模:基金的目标募集规模为人民币70亿元。
存续期限:标的基金的存续期为合伙协议签署日起至首次交割日后七(7)年届满之日;标的基金的投资期为合伙协议签署日起至首次交割日后四(4)年届满之日;标的基金的退出期为自投资期结束之日起至首次交割日后届满七(7)年之日,根据基金的经营需要,在前述退出期届满前半年内,经普通合伙人独立判断,可将退出期延长3次,每次延长1年。
基金备案:重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)已在中国基金业协会备案,基金编号:SNK714。
2、标的基金合伙人情况
包含拉萨稳裕在内,已签署合伙协议的标的基金有限合伙人共计14名,均为机构投资者。截至本公告日,已签署合伙协议的合伙人认缴出资总额为人民币54.55亿元,其中普通合伙人招银国际资本认缴出资人民币5,500万元,实缴出资人民币5,500万元,已根据基金的合伙协议履行全部出资义务;有限合伙人合计认缴出资人民币54亿元,实缴出资人民币33.9亿元,后续将根据基金的合伙协议继续履行出资义务。普通合伙人有权依据合伙协议约定进行后续募集确定合伙企业的最终认缴出资总额。各合伙人认缴出资情况如下:
合伙人名称 认缴金额(人民币亿元) 合伙人类别
招银国际资本管理(深圳)有限公司 0.55 普通合伙人
招商财富资产管理有限公司 14.7 有限合伙人
重庆发展投资有限公司 10.5 有限合伙人
重庆高益投资发展有限公司 10.5 有限合伙人
拉萨稳裕企业管理有限公司 5 有限合伙人
其他机构投资者 13.3 有限合伙人
合计 54.55
3、关联关系及其他利益关系说明:
经合理确认,截至本公告日,标的基金与公司及公司子公司拉萨稳裕不存在关联关系,标的基金未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
(四)《合伙协议》主要内容
1、标的基金的管理模式
(1)基金管理方式
标的基金为有限合伙制基金,基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人均为招银国际资本管理(深圳)有限公司,招银国际资本有权根据标的《合伙协议》的约定向基金提供管理服务,服务范围包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资实体进行监控、管理,制定并实施投资退出方案等。
(2)管理费
标的基金投资期内,管理人按照全体合伙人的实缴出资总额扣除已退出的项目投资成本收取管理费,基金管理费年费率为 1.8%,但如果基金实际投资额达到基金总认缴出资额70%之后管理团队负责了其他基金募资或投资的,则基金管理费年费率自管理团队负责的其他基金成立之日起降至 1.5%;标的基金退出期内,管理人按未退出的项目投资成本扣除项目减值(如有)后的金额收取管理费,基金管理费年费率为 1.5%;标的基金延长期内,管理人不收取管理费。投资项目发生永久性价值减损超过投资成本50%的,则该项目不计入退出期及投资期的管理费计算基数,即对该项目投资不收取管理费。
(3)收益分配
标的基金因项目投资产生的依法可分配现金,除根据《合伙协议》约定用于再投资外,累计超过人民币5,000万时,原则上应在基金收到的相关可分配现金款项合计超过人民币5,000万并且基金做出合理预留后三十(30)日内进行分配;因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金,由普通合伙人独立决定分配时间,除根据《合伙协议》约定用于再投资外,最晚不应迟于基金收到该等可分配收入的会计年度结束之后的三十(30)个工作日。可分配现金按照下列顺序进行实际分配:
①支付按照《合伙协议》约定应由基金承担的合伙费用(管理费除外,管理人有权将有限合伙人所获得的分配的收益冲抵其应分摊的管理费),前述合伙费用已经支付的,不再重复支付;
②前述分配完毕后如有剩余,向各合伙人返还其向基金缴付的累计实缴出资,直至使各合伙人累计所获分配额等于截止到该分配日其向基金缴付的累计实缴出资额(各合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配);
③前述分配完毕后如有剩余,以各合伙人向基金缴付的累计实缴出资为基数(以下简称“计息基数”),按年化8%/年(即基础收益率)并按复利方式向各合伙人计付基础收益。基础收益自各合伙人实缴出资之当日起(若系分笔实缴出资的,则就每一笔实缴出资之当日起),计算到基础收益分配日(不含当日)为止,各合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配;
④前述分配完毕后如有剩余,则剩余金额为超额收益,普通合伙人及深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)共获得超额收益的20%作为绩效报酬(其中,普通合伙人获得绩效报酬的65%,深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)获得绩效报酬的 35%),超额收益的 80%全部分配给有限合伙人(各有限合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配)。
2、标的基金的投资模式
(1)投资方式
标的基金所募集资金用于股权投资(含可转债等方式),股权投资指直接或间接收购并持有股权或股份的投资或者向被投资实体进行增资的投资,以及包括通过可转债方式进行的股权投资,也包括对以投资具体股权投资项目为目的的特殊目的载体(含基金份额等)的投资,但不得导致合伙企业承担的管理费或其他费用等明显增加。
(2)投资决策
标的基金执行事务合伙人内部组建投资决策委员会,对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由5人组成,参与成员四(4)名或以上参与的会议方为有效会议。会议决定应由参与成员四(4)名或以上同意方能通过。但单个项目投资金额超过基金认缴出资总额20%的,须全体委员同意并经咨询顾问委员会通过方能通过。
(3)投资领域
标的基金通过直接投资或间接投资的方式最终的重点投资领域为如下行业:医药健康、新能源、高端制造、消费升级、TMT、节能环保等行业。
3、有限合伙人的权利义务
有限合伙人不参与合伙企业事务的执行,将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利,依据《合伙协议》约定承担向合伙企业缴付出资及应履行的其他义务。
4、退出机制
标的基金可通过如下方式退出被投资实体:被投资实体实现上市而通过二级市场减持或其他合法方式退出;被投资实体股权/股份转让或置换;由被投资实体股东回购或并购退出;被投资实体清算;其他合法合规的退出方式。
5、争议解决
因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交北京仲裁委员会(“仲裁机构”),按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
(五)风险提示
由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点,公司本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(六)本次投资对公司的影响
标的基金管理人招银国际资本为招商银行全资附属机构,基金主要对科技、先进制造、大健康和大消费行业内的企业进行投资,基金管理团队在前述领域具有丰富的投资经验,本次投资有利于公司进一步拓宽与高科技行业领域企业的潜在合作机会,为公司主营业务发展赋能。公司在保证日常经营所需资金的前提下,使用自有资金认购标的基金,有利于进一步提高公司资金使用效率,本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
二、参与认购投控农银大湾区创新科技产业投资基金份额的情况
重要内容提示:
●投资标的名称:投控农银大湾区创新科技产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准名称为准,以下简称“标的基金”)
●投资金额: 20,000 万元人民币
●风险提示:标的基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)备案,公司参与认购标的基金的实施过程存在不确定性;标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(一)本次投资概述
董事会同意公司作为有限合伙人以自有资金出资 20,000 万元人民币认购标的基金份额。本次公司参与认购标的基金的正式协议尚未签署,有关本次投资及标的基金的具体情况以最终签署的正式协议为准,公司将根据进展及时履行相关信息披露义务。
(二)、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人情况
1、基金管理人
标的基金的管理人为深圳市投控资本有限公司(以下简称“投控资本”),截至本公告日,管理人基本情况如下:
成立时间:2016年9月2日
企业类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:姚飞
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围:一般经营项目是:资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;受托管理股权投资基金及创业投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);创业投资业务;投资顾问、企业管理咨询(均不含限制项目)。
登记备案程序:投控资本已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号:P1064093。
关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,公司与投控资本不存在关联关系,投控资本不持有公司股份,亦无增持公司股份计划,不存在其他利益关系。
2、普通合伙人
标的基金设置两名普通合伙人及执行事务合伙人,分别为深圳市投控资本有限公司和农银能投(北京)投资基金管理有限公司,截至本公告日,深圳市投控资本有限公司的基本情况详见上述第1部分对基金管理人的介绍;农银能投(北京)投资基金管理有限公司(下称“农银能投”)基本情况如下:
成立时间:2013年9月6日
企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人:朱冰
注册地址:北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2099号。
经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。
关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,普通合伙人与公司不存在关联关系或其他利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份,亦无增持公司股份计划。
(三)标的基金基本情况
1、基本信息
标的基金名称:投控农银大湾区创新科技产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准名称为准)
注册地址:深圳市罗湖区
执行事务合伙人:投控资本、农银能投
经营范围:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)
基金规模:基金的目标募集规模为人民币20亿元。
存续期限:合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日(以合伙企业于工商管理部门完成设立登记之日为准)起七(7)年,其中投资期五(5)年,退出期二(2)年。合伙企业的投资期为自设立日起至设立日后第五(5)个周年日;投资期届满之日次日至经营期限届满之日为退出期。为合伙企业利益最大化及合伙企业投资项目的有序退出,经全体合伙人同意,存续期限可延长2次,每次不超过1年,原则上延长的期间为退出期,投资期不延长。
基金备案:标的基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚未完成基金产品备案。
2、标的基金的管理模式
(1)基金管理方式
标的基金为有限合伙制基金,合伙企业共两(2)位普通合伙人,即投控资本与农银能投,投控资本与农银能投担任合伙企业的执行事务合伙人,除法律法规及合伙协议赋予普通合伙人的权利及职责外,投控资本与农银能投按照合伙协议的明确约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并作为执行事务合伙人执行合伙企业事务,双方均有权监督另一执行事务合伙人执行合伙事务。
(2)管理费
管理费计提期间:合伙企业管理费按日计提,计提期间自管理人向合伙人发出的首期实缴出资通知书载明的缴款截止日期起,至合伙企业经营期限届满之日止;管理费计算期间内,管理人按每半年收取一次管理费。
管理费费率:投资期内每日管理费率为(1/365)*2%,退出期内每日管理费率为(1/365)*1.5%;若根据合伙协议约定经营期限延长的,延长期内管理人不收取管理费。
管理费计提基数:在投资期内,合伙企业每一日管理费的计提基数为截至该日前一日全体合伙人对合伙企业的各期累计应实缴出资金额;在退出期内,合伙企业每一日管理费的计提基数为截至该日前一日全体合伙人对合伙企业的各期累计应实缴出资金额减去合伙企业分配的项目投资本金金额。各合伙人对合伙企业的每期应实缴出资金额,自管理人发出的该期实缴出资通知书载明的缴款截止日期起计入合伙企业管理费计提基数。
(3)收益分配
标的基金清算前,应当以每一单一项目即退即分进行核算,每个单一项目的可分配收入按照下列顺序进行分配:
①投资本金分配:各合伙人投资于该项目的投资本金,但战略配售项目的投资本金暂不予以分配,可用于循环投资。
②收益分配:在完成本条第①款的分配后,剩余可分配金额为合伙企业收益,合伙企业收益按照以下分配方式进行分配:
(i)由全体合伙人按照该项目实缴出资总额的比例进行分配,直至各合伙人取得其在该项目的门槛收益;
(ii)在完成本条第②款第(i)项的分配后,仍有可分配金额的(“超额收益”),则超额收益中的80%由全体合伙人按照各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配,超额收益中的20%应作为普通合伙人的业绩奖励由普通合伙人投控资本与农银能投按照合伙协议约定的比例享有,其中,业绩奖励中的70%在项目分配时进行分配,业绩奖励中的30%在合伙企业清算前存于合伙企业账户作为留存的业绩奖励。
3、标的基金的投资模式
(1)投资方式
基金所募集资金主要用于对中国境内的非上市公司进行股权投资,包括直接持股或间接持股;认购上市公司战略配售股份;进行《合伙企业法》及相关法律、法规下有限合伙企业可以进行的,或投资决策委员会认为必要、适当或相关的其他投资活动。
(2)投资决策
标的基金设置投资决策委员会,为投资项目的投资、退出或转让投资的决策机构,由(6)名委员组成,分别由普通合伙人投控资本委派(3)名委员,普通合伙人农银能投委派(3)名委员。投资决策委员会应由六分之四(4/6)及以上委员出席方可举行,项目需经全体委员六分之四(4/6)及以上通过方为有效。
(3)投资领域
标的基金主要基于大湾区创新科技产业资源,重点投资于生命健康产业、先进制造和自动化产业、新能源、新一代信息技术、新材料等创新科技产业方向的行业或领域,原则上投资于前述重点领域的金额比例不低于合伙企业实缴出资总额的70%。
4、退出机制
标的基金投资退出的方式包括但不限于:通过被投资企业IPO、回购、并购或转让等市场化方式实现退出,其中IPO、并购为退出主策略;及被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的清算财产获得分配。
5、关联关系及其他利益关系说明:
经合理确认,截至本公告日,标的基金与公司不存在关联关系,标的基金未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
(四)风险提示
由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点,公司本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
标的基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性;标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(五)本次投资对公司的影响
标的基金主要基于大湾区创新科技产业资源,重点投资生命健康、先进制造和自动化、新能源、新一代信息技术、新材料等创新科技产业方向领域的企业,本次投资有利于公司进一步拓宽与高科技行业领域企业的潜在合作机会,为公司主营业务发展赋能。公司在保证日常经营所需资金的前提下,使用自有资金认购标的基金,有利于进一步提高公司资金使用效率,本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
三、参与认购苏州礼润股权投资中心(有限合伙)份额的情况
重要内容提示:
●投资标的名称:苏州礼润股权投资中心(有限合伙)(以下简称“标的基金”)
●投资金额:不超过10,000 万元人民币
●风险提示:标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)备案;标的基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险;标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(一)本次投资概述
董事会同意公司作为有限合伙人以自有资金出资不超过 10,000 万元人民币认购标的基金份额。本次公司参与认购标的基金的正式协议尚未签署,有关本次投资及标的基金的具体情况以最终签署的正式协议为准,公司将根据进展及时履行相关信息披露义务。
(二)基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人情况
1、基金管理人
标的基金的管理人为上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海礼颐投资”),截至本公告日,管理人基本情况如下:
成立时间:2014年4月28日
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:上海礼曜投资管理有限公司
注册地址:上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼4128室(临港长兴科技园)
经营范围:投资管理,实业投资。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
登记备案程序:上海礼颐投资已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号:P1009417。
关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,公司与上海礼颐投资不存在关联关系,上海礼颐投资不持有公司股份,亦无增持公司股份计划,不存在其他利益关系。
2、普通合伙人
标的基金的普通合伙及执行事务合伙人为上海礼堃企业管理合伙企业(有限合伙),截至本公告日,上海礼堃企业管理合伙企业(有限合伙)基本情况如下:
成立时间:2021年1月26日
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:上海礼曜投资管理有限公司
注册地址:上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼(临港长兴科技园)
经营范围:一般项目:企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),企业形象策划,会议及展览服务,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,普通合伙人与公司不存在关联关系或其他利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份,亦无增持公司股份计划。
(三)标的基金基本情况
1、基本信息
标的基金名称:苏州礼润股权投资中心(有限合伙)
成立日期:2021年2月26日
注册地址:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-124室
执行事务合伙人:上海礼堃企业管理合伙企业(有限合伙)
经营范围:一般项目:股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
基金规模:基金的目标募集规模为人民币40亿元。
存续期限:基金的经营期限为自首次交割日起八(8)年。尽管有前述规定,为基金的利益,普通合伙人基于善意合理判断,可延长基金的经营期限两次,每次一(1)年。超过前述经营期限及延长期后,基金仍需进一步延长期限的,应召开合伙人会议并经普通合伙人和持有合伙权益超过三分之二(2/3)的有限合伙人同意方可进一步延期。
基金备案:基金目前正在募集过程中,尚未完成基金产品备案。
2、标的基金的管理模式
(1)基金管理方式
标的基金为有限合伙制基金,基金的普通合伙人、执行事务合伙人为上海礼堃企业管理合伙企业(有限合伙),管理人为上海礼颐投资,基金管理人专门为合伙企业设置由专业人士组成的投资决策委员会,负责就合伙企业投资、退出等作出决策。有限合伙人不参与执行有限合伙事务。
(2)管理费
投资期内,半年度管理费应为该合伙人认缴出资额的百分之一(1%)(即年率百分之二(2%));自管理期开始起截止至首次交割日的第八(8)个周年日,半年度管理费应为(该合伙人所分摊的未退出的投资项目的投资成本(为本条之目的,包括已经书面作出投资承诺的投资项目的投资成本,但应扣除未退出的循环投资项目的投资成本))×百分之一(1%)(即年率百分之二(2%));此后,半年度管理费应为(该合伙人所分摊的未退出的投资项目的投资成本(为本条之目的,包括已经书面作出投资承诺的投资项目的投资成本,但应扣除未退出的循环投资项目的投资成本))×百分之零点七五(0.75%)(即年率百分之一点五(1.5%))。
(3)收益分配
就基金源于项目投资的可分配收入(即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入),应当首先在参与该项目的各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分;临时投资收入、除合伙协议第3.5.3条约定外的其他现金收入将按照全体合伙人届时的实缴出资比例进行划分;未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。除非经普通合伙人和任一有限合伙人另行约定,按此划分归属普通合伙人的金额,应当实际分配给普通合伙人,按此划分归属任一有限合伙人的金额,除非普通合伙人和该有限合伙人另行约定,应当按照下列顺序进行实际分配:
①覆盖实缴出资。百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配,直至该有限合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额;
②门槛回报。百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配,直至其就上述第①款项下累计获得的分配额获得每年百分之八(8%)的单利计算所得的门槛回报。门槛回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的缴资到期日(或实际出资日,如更晚)起至该有限合伙人根据上述第①款收回该部分实缴出资额之日止;
③普通合伙人 20/80 追补。全部分配给普通合伙人,直至普通合伙人于本项下累计分配额等于上述第②款的门槛回报/80%*20%;
④20/80收益分成。(i)百分之二十(20%)分配给普通合伙人,(ii)百分之八十(80%)分配给有限合伙人,直至根据本部分第①-④款累计进行的分配金额等于该有限合伙人累计实缴出资额的三(3)倍;
⑤25/75 追补。百分之百(100%)分配给普通合伙人,直到普通合伙人截至届时自初步划分归属于该有限合伙人的金额中所获得的累计分配额等于该有限合伙人在第②款及第④(ii)款项下累计分配额/75%*25%;
⑥25/75收益分成。剩余部分(i)百分之二十五(25%)分配给普通合伙人,(ii)百分之七十五(75%)分配给有限合伙人。
3、标的基金的投资模式
(1)投资方式
基金所募集资金用于股权或与股权相关的投资,股权投资指直接或间接投资并持有被投资企业股权、股份或类似权益的投资;与股权投资相关的投资包括:在符合适用法律规定的范围内,向被投资企业以可转换为股权的债权投资形式、向被投资企业提供临时融资或提供预付款、意向金、定金或其他权益类投资的方式进行的投资。
(2)投资决策
标的基金管理人专门为合伙企业设置由专业人士组成的投资决策委员会,负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会具体的职能和议事规则应当以管理人为该等投资决策委员会制定的议事规则或类似文件为准。
(3)投资领域
标的基金主要对中国医疗健康行业,即生物医药、医疗器械、医学诊断、医疗服务、动物保健等领域进行投资。
4、退出机制
标的基金投资退出的方式包括但不限于:基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出;基金出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;及被投资企业解散、清算后,基金就被投资企业的财产获得分配。
5、关联关系及其他利益关系说明:
经合理确认,截至本公告日,标的基金与公司不存在关联关系,标的基金未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
(四)风险提示
由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点,公司本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
标的基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案;标的基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险;标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(五)本次投资对公司的影响
标的基金专注投资于中国的医疗健康领域,本次投资有利于公司进一步拓展与医疗健康领域企业的潜在合作机会,通过医疗康养与地产结合的形式提升公司自身品牌价值,支持公司主营业务发展。公司在保证日常经营所需资金的前提下,使用自有资金认购标的基金,有利于进一步提高自有资金使用效率,本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
四、参与认购北极光人民币四期基金份额的情况
重要内容提示:
●投资标的名称:重庆极创平源创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准名称为准,以下简称“标的基金”)
●投资金额: 5,000 万元人民币
●风险提示:标的基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)备案,公司参与认购标的基金的实施过程存在不确定性;标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(一)本次投资概述
公司于2021年4月15日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于参与认购北极光人民币四期基金份额的议案》,同意公司作为有限合伙人以自有资金出资5000万元人民币认购标的基金份额。本次公司参与认购标的基金的正式协议尚未签署,有关本次投资及标的基金的具体情况以最终签署的正式协议为准,公司将根据进展及时履行相关信息披露义务。
(二)基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人情况
1、基金管理人
标的基金的管理人为苏州同源创业投资管理有限公司(以下简称“苏州同源”),截至本公告日,管理人基本情况如下:
成立时间:2011年7月18日
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:3,000万元人民币
法定代表人:FENG DENG(邓锋)
注册地址:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室。
经营范围:受托管理股权投资(创业投资)企业,从事投融资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记备案程序:苏州同源已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号:P1000749。
关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,公司与苏州同源不存在关联关系,苏州同源不持有公司股份,亦无增持公司股份计划,不存在其他利益关系。
2、普通合伙人
标的基金的普通合伙人及执行事务合伙人为重庆极创沥源私募股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆极创沥源”),截至本公告日,重庆极创沥源基本情况如下:
成立时间:2021年4月12日
企业类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:苏州同源创业投资管理有限公司
注册地址:重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101号中渝香奈公馆7幢24-办公4
经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系或其他利益关系说明:经合理确认,截至本公告日,公司与重庆极创沥源不存在关联关系,重庆极创沥源不持有公司股份,亦无增持公司股份计划,不存在其他利益关系。
(三)标的基金基本情况
1、基本信息
标的基金名称:重庆极创平源创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准名称为准)
注册地址:重庆市
执行事务合伙人:重庆极创沥源私募股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
经营范围:创业投资(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。
基金规模:标的基金的目标募集规模为人民币5亿元,另外,标的基金存在一个平行投资基金苏州极创欣源创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平行基金”或“苏州极创欣源”),平行基金募集规模为人民币10亿元,标的基金及平行基金合计募集规模为人民币15亿元,截至本公告日,平行基金已经募集8.85亿元。
存续期限:标的基金的经营期限为七年,自首次交割日起算。尽管有前述规定,标的基金经营期限届满后,可按标的基金合伙协议的约定延长。
基金备案:标的基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚未完成基金产品备案。
2、标的基金的管理模式
(1)基金管理方式
标的基金为有限合伙制基金,基金的普通合伙人、执行事务合伙人为重庆极创沥源私募股权投资基金管理合伙企业(有限合伙),标的基金采取受托管理的管理方式,由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任标的基金管理人,向标的基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务,基金管理人为苏州同源。有限合伙人不参与执行有限合伙事务。
(2)管理费
作为管理人受托管理标的基金的报酬:从首次交割日起至投资期终止之日(不含投资期的延长期,如有),年度管理费为每一合伙人认缴出资额的百分之二(2%);此后,年度管理费以每一合伙人届时承担的标的基金尚未退出的所有项目的投资成本为基数,费率应在百分之二(2%)的基础上每年递减百分之零点二五(0.25%),但年度管理费费率最低不应低于百分之一点五(1.5%)。
(3)收益分配
标的基金的可分配收入应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例及标的基金合伙协议约定的其他比例进行初步划分,归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行分配:
①返还该有限合伙人的累计实缴出资额;
②向该有限合伙人支付每年8%单利的优先回报;
③如有余额,向普通合伙人、特殊有限合伙人(普通合伙人与特殊有限合伙人合称“附带收益主体”)追补支付优先回报对应的20%附带收益,直至根据本第③项向附带收益主体累计分配的金额等于以下两者之和的百分之二十(20%):(a)优先回报金额;(b)附带收益主体根据本第③项累计获得的附带收益;
④如有余额,余额的80%分配给该有限合伙人,20%分配给附带收益主体。
3、标的基金的投资模式
(1)投资方式
基金所募集资金用于股权或准股权投资(包括提供过桥投资),标的基金将按照标的基金合伙协议的相关约定开展投资活动。
(2)投资决策及其他决策机制
标的基金普通合伙人或管理人设投资决策委员会,其成员由普通合伙人和管理人委派,负责就标的基金投资、退出等投资事项作出决策。
标的基金设顾问委员会,其成员由普通合伙人指定。顾问委员会原则上由有限合伙人代表组成,就标的基金利益冲突与关联交易等事项进行审议表决或提供建议。
(3)投资领域
标的基金主要对TMT、医疗和科技领域的私募股权项目(包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的早期或成长期的未上市企业的股权或类似权益)进行投资。
(4)与平行基金共同投资的安排
原则上,标的基金与其平行基金应共同投资,标的基金参与共同投资的比例将按照标的基金合伙协议的约定进行投资。
4、标的基金退出机制
标的基金投资退出的方式包括但不限于:标的基金协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出;标的基金直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;及被投资企业解散、清算后,标的基金就被投资企业的财产获得分配。
5、与标的基金的关联关系及其他利益关系说明:
经合理确认,截至本公告日,标的基金与公司不存在关联关系,标的基金未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
6、标的基金的平行基金基本情况
名称:苏州极创欣源创业投资合伙企业(有限合伙)
成立时间:2020年11月25日
注册地址:苏州高新区富春江路188号1号楼301室
执行事务合伙人:苏州沛源创业投资合伙企业(有限合伙)
管理人:苏州同源
经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
基金规模:平行基金募集规模为人民币 10 亿元,其中普通合伙人苏州沛源创业投资合伙企业(有限合伙)认缴出资额为人民币1500万元,截至本公告日,平行基金已经募集8.85亿元。
存续期限:平行基金的经营期限为七(7)年,自首次交割日起算。平行基金经营期限届满后,可按平行基金合伙协议的约定延长。
基金备案:平行基金已在基金业协会完成私募基金产品备案,备案号为:SNN435。
(四)风险提示
由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点,公司本次参与认购的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
标的基金尚处于筹备设立阶段,尚未完成工商注册,尚需取得中国证券投资基金业协会备案,公司参与认购标的基金的实施过程存在不确定性;标的基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险;标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,可能存在投资收益不及预期,或不能及时退出的风险。
(五)本次投资对公司的影响
标的基金管理团队北极光创投中国最老牌的创投基金之一,基金主要投资领域为科技、TMT 和医疗健康,本次投资有利于公司进一步拓宽与高科技行业领域企业的潜在合作机会,为公司主营业务发展赋能。公司在保证日常经营所需资金的前提下,使用自有资金认购标的基金,有利于进一步提高公司资金使用效率,本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
特此公告。
金地(集团)股份有限公司董事会
2021年4月17日
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