中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信证券”)作为灵康药业集团股份有限公司(以下简称“灵康药业”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的要求,对灵康药业2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1、2015年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]828号)的核准,灵康药业公开发行人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中,网下配售650万股,网上发行5,850万股,发行价格为11.70元/股,募集资金总额为人民币76,050万元,扣除发行费用人民币5,755.03万元后,实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。
2、2020年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准,公司由本次发行保荐人及联席主承销商中信证券采用包销方式,向社会公众公开发行可转换公司债券525万张,每张面值为人民币100元,按面值发行,发行总额为人民币525,000,000.00元,坐扣中信证券承销和保荐费用4,245,283.02元(不含税)后的募集资金为520,754,716.98元,已由联席主承销商中信证券于2020年12月7日汇入公司募集资金监管账户。另减联席主承销商除国都证券股份有限公司承销佣金、律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元(不含税)后,公司本次募集资金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕572号)。
(二)2020年度募集资金使用情况及结余情况
1、2015年首次公开发行股票
单位:万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 70,294.97
截至期初累计发生额 项目投入 B1 69,662.55
利息收入净额 B2 8,224.91
本期发生额 项目投入 C1 411.99
利息收入净额 C2 35.47
截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 70,074.54
利息收入净额 D2=B2+C2 8,260.38
应结余募集资金 E=A-D1+D2 8,480.81
实际结余募集资金 F 553.99
差异(注) G=E-F 7,926.82
注:公司将终止和结项的募集资金项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利
息收入扣减手续费净额8,126.82万元用于永久补充流动资金;截至2020年12月31日,公司尚
未支付发行外部费用200.00万元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
单位:万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 51,778.16
截至期初累计发生额 项目投入 B1 -
利息收入净额 B2 -
项目 序号 金额
本期发生额 项目投入 C1 1,485.90
利息收入净额 C2 6.04
截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 1,485.90
利息收入净额 D2=B2+C2 6.04
应结余募集资金 E=A-D1+D2 50,298.30
实际结余募集资金 F 51,850.38
差异(注) G=E-F -1,552.08
注:截至2020年12月31日,公司尚未置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额1,485.90
万元和发行外部费用66.18万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。
1、2015年首次公开发行股票
根据《管理办法》,公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施,公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2020年公开发行可转换公司债券
根据《管理办法》,公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,公司及全资子公司海南灵康制药有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2015年首次公开发行股票
截至2020年12月31日,公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:万元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行 694205617 331.71
中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 19033201040018991 222.28
中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行 19033201040019668 -
中信银行股份有限公司海口分行 8115801014000000170 -
合计 553.99
2、2020年公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日,公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:万元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国工商银行股份有限公司萧山分行 1202092019800182522 51,850.38
中国工商银行股份有限公司萧山分行 1202092019800169148 -
合计 51,850.38
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
公司2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
持续督导期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对灵康药业2020年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为:灵康药业董事会编制的2020年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对灵康药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料,并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:灵康药业严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
向晓娟 张 宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件1
2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:灵康药业集团股份有限公司 单位:人民币万元募集资金总额 70,294.97 本年度投入募集资金总额 411.99
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 70,074.54
变更用途的募集资金总额比例
是否已变 募集资金承 截至期末 截至期末 截至期末累计 截至期末投 项目达到 项目可行
承诺投资 更项目 诺投资总额 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 投入金额与承诺 入进度(%) 预定可使用状 本年度实现 是否达到 性是否发
项目 (含部分 [注1] 投资总额 金额 投入金额 额 投入金额的差额 (4)=(2)/(1) 态日期 的效益 预计效益 生重大变
变更) (1) (2) (3)=(2)-(1) 化
冻干粉针剂生产线 否 26,854.82 7,316.29 7,316.29 7,177.08 -139.21 98.10 2018年6月 4,297.52 否 是[注2]
建设项目
粉针剂生产线建设 否 11,712.13 2,940.19 2,940.19 2,858.97 -81.22 97.24 2018年6月 986.59 否 是[注2]
项目
药品物流中心项目 否 10,085.42 9,225.14 9,225.14 118.55 9,225.14 100.00 2019年4月 不适用 不适用 否[注3]
研发中心建设项目 否 9,353.27 已终止 不适用 不适用 是[注3]
营销网络建设项目 否 3,803.80 2,614.36 2,614.36 2,614.36 100.00 2018年12月 不适用 不适用 否[注3]
ERP系统建设项目 否 6,725.00 1,214.30 1,214.30 1,214.30 100.00 2019年12月 不适用 不适用 否[注3]
补充流动资金 否 1,764.60 46,984.69 46,984.69 293.44 46,984.69 不适用 不适用 否[注3]
合 计 - 70,299.04 70,294.97 70,294.97 411.99 70,074.54 -220.43 - - - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 公司根据医药政策的变化及实际情况,经公司2018年年度股东大会审议通过,公司终止了研发中心建设项目,并将
剩余募集资金用于永久补充流动资金,公司未来的研发工作将以自有资金投入,确保公司的核心竞争力
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司预先投入的自筹资金合计6,313.26万元,2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分别为2,838.40万元和
3,474.86万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [注3]
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
[注1]:募集资金承诺投资总额为70,299.04万元,募集资金净额为70,294.97万元,资金缺口由公司自筹解决。
[注2]:经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。
[注3]:2019年4月25日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司对研
发中心建设项目进行终止,对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项,并将结余募集资金(含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金
管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额)永久补充流动资金,用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。
附件2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位:灵康药业集团股份有限公司 单位:人民币万元募集资金总额 51,778.16 本年度投入募集资金总额 1,485.90
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 1,485.90
变更用途的募集资金总额比例
是否已变 截至期末 截至期末 截至期末累计 截至期末投 项目达到 项目可行性
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 投入金额与承诺 入进度(%) 预定可使用 本年度实 是否达到 是否发生
项目 (含部分 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 额 投入金额的差额 (4)=(2)/(1) 状态日期 现的效益 预计效益 重大变化
变更) (1) (2) (3)=(2)-(1)
海南灵康制药美
安生产基地建设 否 51,778.16 51,778.16 51,778.16 1,485.90 1,485.90 -50,292.26 2.87 2022年5月 不适用 不适用 否
项目(一期)
合 计 - 51,778.16 51,778.16 51,778.16 1,485.90 1,485.90 -50,292.26 - - - -
未达到计划进度原因(分具体项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2020年12月30日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
募集资金投资项目先期投入及置换情况 行费用的自筹资金的议案》,同意使用募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2020年12月
31日,公司尚未划转上述募集资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2020年12月30日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。同意公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下,使用总额不超过人民
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 币30,000万元的暂时闲置募集资金,向各金融机构购买安全性高、流动性好,产品期限不超过12个月有保本约定的理
财产品或存款类产品,使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度
范围内,资金可循环滚动使用,期满后归还至公司募集资金专管账户。截至2020年12月31日,公司期末使用部分闲
置募集资金购买保本型理财产品金额为0元。
2020年12月30日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投
募集资金其他使用情况 项目的议案》,同意公司将采用无息借款方式向募投项目“海南灵康制药美安生产基地建设项目(一期)”实施主体
海南灵康制药有限公司提供所需资金,借款额度不超过 51,778.16 万元。截至2020年12月31日,公司期末对海南
灵康制药有限公司提供借款金额为0元。
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