证券代码:688661 证券简称:和林微纳
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年四月 中国苏州
目录
2020 年年度股东大会会议须知.................................................................................................. 3
2020 年年度股东大会会议议程.................................................................................................. 5
2020 年年度股东大会会议议案.................................................................................................. 7
议案一:《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》 ...................................................13
议案二:《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》 ...................................................16
议案三:《关于<2020 年度独立董事述职报告>的议案》 ..............................................20
议案四:《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》 .......................................................27
议案五:《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》 .......................................................28
议案六:《关于续聘公司2021 年度审计机构的议案》 ..................................................31
议案七:《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案.》 ..................................................32
议案八:《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案.》………………………………………….33
议案九:《关于公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》 ................................34
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为保障苏州和林微纳科技股份有限公司(下称“公司”)全体股东的合法权益,维护股东大会的正常秩序,保证股东大会如期、顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修
订)》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》)以及《苏州和林
微纳科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本须知。
特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施,并配合现场要求,接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察等相关防疫工作。会议当日体温正常、苏康码显示绿码者方可参会;谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会;中高风险地区所在设区市(直辖市为县区内)非中高风险地区的人员来现场参会,应持有7日内核酸检测阴性证明。会议期间,请全程佩戴口罩,并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定,公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场,但仍可通过网络投票进行表决。
一、会议期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东(包括股东代理人,下同)、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项,以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件,前述议开始后,由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的,应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节,此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意,经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题,简明扼要,时间不超过5分钟,每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息,大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人,1名股东代表、1名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的,相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司2021年4月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间:2021年5月6日14时00分
(二)会议投票方式:现场投票与网络投票相结合
(三)现场会议地点:苏州高新区峨眉山路80号公司会议室
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年5月6日至2021年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
(一)会议召集人:公司董事会
(二)会议主持人:公司董事长
三、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始
(三)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(四)主持人介绍股东大会会议须知
(五)推举计票、监票成员
(六)逐项审议会议各项议案
1、审议《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2020年度独立董事述职情况报告>的议案》
4、审议《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
5、审议《关于<2020年度利润分配预案>的议案》
6、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
7、审议《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》
8、审议《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》
(七)现场与会股东发言及提问
(八)现场与会股东对各项议案进行表决
(九)休会,统计表决结果
(十)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)见证律师宣读法律意见
(十三)签署会议文件
(十四)主持人宣布会议结束
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2020年年度股东大会会议议案
议案一:关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东:
2020年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定,切实履行股东赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2020年工作情况汇报如下:
一、2020年度公司经营情况
公司2020年度实现营业收入2.29亿元,同比增长21.07%;实现归属于上市公司股东的净利润6139.64万元,同比增长373.44%。
1、MEMS精微零件业务总结
a、主要解决方案及市场销售情况:Ⅰ、2020年度主要配合客户完成以下重点项目的解决方案1)通过激光微孔自动化加工工艺,实现TWS耳机骨声纹麦克风精微屏蔽罩量产,全年量产出货1200万Pcs;2)完成MEMS扬声器精微屏蔽罩的成功交
样,是第一款结合拉伸旋切及侧冲孔工艺的精微屏蔽罩;3)成功开发精微屏蔽罩防
水透声膜自动化贴膜设备,实现量产交付;4)结构件方向新工艺的开发,进一步完
善在结构件及模组件产品方向上的加工工艺;5)协助探针事业部完成冲压卷圆探针
开发,已取得客户认定;
b、经营业绩达成情况:2020年度MEMS精微零件整体完成销售业绩1.66亿,量产出货数量17.91亿Pcs,较2019年增长9.4%,直接生产人力较2019年下降13人(主要集中在外观检验和制造环节)
c、亮点与不足:亮点:Ⅰ、生产环节整体效率及良率都有所提升,生产人员数量较2019年整体有所下降,人均出货量增幅22.7%;Ⅱ、导入MES系统进行生产数据实时监控及分析,达到产线生产智能化及可视化管理;Ⅲ、在供应链优化及成本控制方面运行良好,在全球贵金属及材料成本持续上涨的背景下,达成了整体全年8.2%的降价幅度,接近年初制定的10%降价目标;不足:Ⅰ、需要进一步加大对
MEMS领域的市场前端开发,重点是压力传感器领域;Ⅱ、人才培养、储备和引进方
面有待进一步加强,需要打造更加专业系统的团队。
入一到两名的市场开发人员专注前端新客户的开发,特别是汽车,电子及医疗领域
的客户及潜在项目发掘。将现有的技术强项产品进一步推广扩大,进一步提高市场
占有率;Ⅱ、内部运营优化:推动厂内人才盘点工作及绩效体系的完善,增加公司
价值观考评项。同步继续保持运营端的持续降本增效,借鉴精益化生产管理的理
念,从人员效率及直接生产人员数量方面继续优化;Ⅲ、计划及仓库管理:已导入
MES系统辅助物料管理,通过实时生产数据监控,使计划排程更加柔性和准确,提高
仓库盘点时效性及准确率;Ⅳ、供应商管理:采购及外协方面,在改善供应商交期
及质量的同时,在采购成本方面目标达成全年10%的降价任务。
2、精微探针业务总结
a、主要解决方案及市场销售情况:微型测试探针事业部完成销售额近6000万人民币,其中半导体芯片测试探针销售额近5600万,半导体芯片测试探针业务较上年增加1.86倍,主要解决方案:Ⅰ、高端芯片测试探针,用于高寿命,低阻值的芯片封装测试;Ⅱ、适用于高速GPU芯片的测试探针和基座解决方案;Ⅲ、适用5G射频芯片封装测试的解决方案。
b、经营业绩达成情况:达成2020年4000万的整体销售预计。其中净利润为1200万。
c、亮点与不足:亮点:Ⅰ、半导体芯片封装测试探针全球市场占有率提高到2%左右,具备大批量设计,制造和出货能力;Ⅱ、成功研发并量产适用45G GPU芯片
封装测试解决方案;Ⅲ、其中探针自动化组装已经达到国内领先地位。不足:Ⅰ、
需要进一步开发其它国际芯片设计公司作为大客户;Ⅱ、市场需求和订单量激增,
2020下半年产能不足,通过布局自动化组装和人员培训,至2020年年底已经得到
缓解。
d、未来工作计划:Ⅰ、继续加大高频,高速芯片测试探针和解决方案的研发投入,逐步实现满足55G和60G的GPU芯片测试要求;Ⅱ、继续推行自动化制造,实现60%的产能产品由自动化完成;Ⅲ、积极拓展于半导体芯片封装测试的相关产品和市场。
3、精微注塑业务总结
a、主要解决方案及市场销售情况:挖掘、培育、升级精密注塑部门设计、研发及生产能力。为面向未来高精度、结构复杂、产品稳定性高的注塑产品,及嵌入式精微金属和注塑结合产品提供整体方案,创造客户价值。团队市场定位:声学行
业、光学行业、智能穿戴市场、芯片半导体封装。
已完成前期初步积累。厂内动态万级车间装修结束并开始投入使用,具备完成产品
高精度设计和送样,可以应对外部一线客户质量要求;Ⅱ、初步建立了精密模具核
心部件加工供应链资源,建立快速响应机制,内部组模、成型及修模建立了有效的
管控模式;Ⅲ、内部流程建设完成了相对完整框架体系搭建,包含评审、模具设
计、加工及组模、成型和送样;Ⅳ、问题推动解决能力的进步显著,国内一线客户
对问题响应速度、解决问题能力基本认可;Ⅴ、团队建设基本完成。2020年注塑团
队具备设计、组模、成型、测量及品质控制能力。
c、亮点与不足:Ⅰ、跨界融合的设计和生产管理能力缺乏;Ⅱ、质量风险识别和预防管理不足,跨领域的问题解决驱动力不足,问题的复盘回溯落地执行能力提升。
d、未来工作计划:Ⅰ、构建人工智能制造管理能力,包括质量标准,产品认证资质,设计研发标准化管理,流程管控方法;Ⅱ、快速构建与其它业务部门的统一质量管理及质量保证模式(包括项目质量、上下游供应链质量、制造质量);Ⅲ、跨界(地域、领域)探索学习不同领域、不同市场及产品知识;Ⅳ、引入不同领域的专业人才以匹配不同市场业务的战略发展。
二、2020年董事会运作情况
(一)董事会会议情况
报告期内,公司董事会共召开了4次会议,各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规,会议决议真实、有效、完整。具体情况如下:
1、2020年1月23日,公司第一届董事会第二次会议在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室召开。会议应到董事6人,实到董事6人。审议通过如下议案:
(1)《关于增补提名马洪伟为苏州和林微纳科技股份有限公司董事候选人的议案》
(2)《关于修改公司章程的议案》
(3)《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
2、2020年3月18日,公司第一届董事会第三次会议在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室召开。会议应到董事6人,实到董事6人。审议通过如下议案:
(1)《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市的议案》
(2)《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
(3)《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市具
(4)《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润/累计未弥补亏损分配或承担方案的议案》
(5)《关于制定发行上市后股东分红回报规划的议案》
(6)《关于制定发行上市后保护投资者利益措施的议案》
(7)《关于制定发行上市后即期回报被摊薄的填补措施的议案》
(8)《关于制定首次公开发行境内人民币普通股(A股)股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》
(9)《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》
(10)《关于就首次公开发行境内人民币普通股(A股)股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
(11)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(12)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(13)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(14)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(15)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(16)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(17)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(18)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(19)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(20)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(21)《关于同意报出公司三年IPO审计报告等报告及财务报表的议案》
(22)《关于审议内部控制自我评价报告的议案》
(23)《关于2019年度董事会工作报告的议案》
(24)《关于2019年度总经理工作报告的议案》
(25)《关于2019年度财务决算报告的议案》
(26)《关于2020年度财务预算报告的议案》
(27)《关于2019年度利润分配方案的议案》
(28)《关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案》
(29)《关于确认2020年度独立董事津贴的议案》
(31)《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
(32)《关于提议召开公司2019年度股东大会的议案》
3、2020年9月11日,公司第一届董事会第四次会议在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室召开。会议应到董事6人,实到董事6人。审议通过如下议案:
(1)《关于同意天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的议案》
4、2020年11月6日,公司第一届董事会第五次会议在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室召开。会议应到董事6人,实到董事6人。审议通过如下议案:
(1)《关于同意天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的议案》;
(2)《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》;
(3)《关于苏州和林微纳科技股份有限公司的高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
(二)各专业委员会工作情况
公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用,在公司的经营战略、重大决策、执行董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
1、战略委员会
战略委员会根据公司实际生产经营情况,全面参与公司战略规划的制定和论证等相关工作,报告期内深入分析研究国内外环境、公司所处行业发展的基础上,
2、审计委员会
报告期内,审计委员会对聘请会计师事务所、公司的年度审计、季度报告、年度报告等定期报告的相关事项进行了讨论。在公司定期报告的编制过程中,仔细审阅相关资料,并在审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通,督促其按计划进行审计工作,对审计机构出具的审计意见认真审阅,及时掌握2020年年度审计工作安排及审计工作进展情况,维护审计的独立性,确保公司2020年度审计报告真实、准确、完整。报告期内,审计委员会不定期地保持与公司经营管理层的沟通,对公司重大对外投资、重大资产处置等重要事项提出专业意见并持续关注实施情
况,对内审内控工作提出建议和指导,促使公司内控制度不断优化完善。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,监督公司薪酬制度的执行情况。
4、提名委员会
报告期内,提名委员会依据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等规定,认真履行职责,对拟任公司高管人员的资格进行了严格审查。
(三)独立董事履职情况
报告期内,公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会,充分发挥专业和信息方面的优势,对公司的重大决策给予专业性建议,使公司决策更加科学有效,充分发挥了独立董事工作的独立性,切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
(四)完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平,促进公司规范运作。
报告期内,公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开,各位董事均能认真履行自己的职责,勤勉尽责,公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会积极贯彻落实各项决议,运作规范;董事会认真履行自身职责,监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定,进一步规范了企业运营,完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时,董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习,进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。
公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标,面对竞争日趋激烈的市场环境,攻坚克难,为公司战略升级保驾护航。
(五)股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内,公司召开了2次股东大会,共审议通过二十六项议案,决定了《关于选举马洪伟为苏州和林微纳科技股份有限公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市的议案》等事项,董事会和经营层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。
三、2021年重点工作2021年度各项经营指标,实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资源配置、组织与能力建设,创建持续竞争优势。
2、公司未来将重点发展MEMS精微零部件的研发、生产和销售,同时公司也将开发半导体芯片测试探针系列产品,其主要应用于高速GPU芯片和5G射频芯片的封装测试。
3、在董事会日常工作方面,董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求,继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作,认真组织落实股东大会各项决议,在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策,在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制,全面完善法人治理结构,对经营层工作进行有效及时的检查与督导,以实际行动全力支持公司各项工作,推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
4、在中小投资者合法权益保护工作方面,公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110号)等有关文件的要求,把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范
化。
5、在内部控制建设方面,将继续完善内控体系建设,强化内控管理,严格按照有关规定并结合实际情况,进一步完善内控制度建设,优化公司业务流程,加强内控管理制度的落实,促进和提高公司的经营管理水平和管理效率,增强企业的风险防范能力。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案二:关于公司《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东:
2020年,苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“和林微纳”)监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的相关规定,本着维护公司利益和全体股东利益的精神,认真履行监督职责,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,促进公司的规范运作和发展。现将2020年度的主要工作做如下报告:
一、2020年度监事会会议召开情况
报告期内,公司监事会共召开了2次会议,各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规,会议决议真实、有效、完整。具体情况如下:
1、2020年3月18日,公司第一届监事会第二次会议在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。审议通过如下议案:
(1)《关于制定拟于上市后适用的的议案》
(2)《关于就首次公开发行境内人民币普通股(A股)股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
(3)《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》
(4)《关于审议内部控制自我评价报告的议案》
(5)《关于2019年度监事会工作报告的议案》
(6)《关于同意报出公司三年IPO审计报告等报告及财务报表的议案》
(7)《关于2019年度财务决算报告的议案》
(8)《关于2020年度财务预算报告的议案》
(9)《关于2019年度利润分配方案的议案》
2、2020年8月20日,公司第一届监事会第三次会议在苏州高新区峨眉山路80号公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。审议通过如下议案:
(1)《关于2020年上半年监事会工作报告的议案》
二、2020年度监事会履行监督职责情况
(一)监督公司依法运作情况
监事会依法对公司运行情况进行监督,监事会成员列席了历次股东大会和董事律、法规和公司章程进行规范运作,认真执行股东大会的各项决议,公司内部控制制度健全,决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履行职责时勤勉尽
责,忠于职守,切实从公司和股东的利益出发,没有违反法律、法规和公司章程等
的规定或损害公司及股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
2020年,监事会认真检查和审核了公司的一季度、半年报、三季度和年报编制过程中的各项会计报表及财务资料,并与公司内审部通过多种形式进行沟通,及时全面了解情况。监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好;公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,2020年度财务报告能够真实反应公司的财务状况和经营成果。
(三)对会计师事务所出具的审计报告的意见
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)检查公司关联交易情况
2020年,监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查,认为:公司未发生的关联交易,不存在损害公司及股东利益的行为。
(五)内部控制制度情况
监事会对公司2020年度内控控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司按照自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度,并基本得到了有效的落实和执行。公司2020年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
(六)检查公司对外担保情况
2020年,监事会对公司对外担保情况进行认真核查,认为:公司未发生的担保相关事项;公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保,或违规对外担保的情
况。
三、检查执行股东大会决议情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
四、监事会2021年度工作计划高级管理人员日常履职情况进行监督和检查,积极列席董事会会议、股东大会会议,及时了解公司的财务状况,知悉并监督公司各项重大经营决策事项及其履行程序的合规性与合法性,进一步提升公司规范运作的水平,有效保护公司及全体股东的利益。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案三:《关于<2020年度独立董事述职情况报告>的议案》各位股东:
作为苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2020年度,我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》和《苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实履行职责,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,并对董事会的相关事项发表了独立意见,从公司整体利益出发,发挥了独立董事的应有作用,维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责工作情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
江小三先生,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高级会计师。1993年7月至1999年10月,担任南京财经大学会计系讲师;1999年11月至2012年9月,担任江苏众天信会计师事务所总经理;2012年9月至今,担任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。现任苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事。
单德彬先生,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1993年12月至1996年7月,担任哈尔滨工业大学助教;1996年7月至1998年7月,担任哈
尔滨工业大学讲师;1998年7月至2003年7月,担任哈尔滨工业大学副教授;2001
年1月至2011年5月,担任哈尔滨工业大学材料工程系副主任;2003年7月至今,
担任哈尔滨工业大学教授;2006年12月至2017年12月,担任哈尔滨工业大学微系
统与微结构制造教育部重点实验室副主任;2011年5月至今,担任哈尔滨工业大学
金属精密热加工国家级重点实验室常务副主任。现任苏州和林微纳科技股份有限公
司独立董事。
二、2020年度独立董事履职情况
1、出席董事会会议情况
2020年度,董事会共召开4次董事会会议,独立董事具体出席情况如下:
应参加董事会
独董姓名 会议次数 亲自出席 委托出席 缺席
江小三 4 4 0 0
2、出席股东大会情况
2020年度,董事会共召开2次股东大会,独立董事具体出席情况如下:
股东大会召开
独董姓名 次数 亲自出席 委托出席 缺席
江小三 2 2 0 0
单德彬 2 2 0 0
3、独立董事在董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中,江小三为审计委员会、薪酬与考核委员会召集人及提名委员会成员;单德彬为提名委员会召集人、审计委员会成员及战略委员会成员。
报告期内,我们根据相关议事规则,切实履行职责,组织和参加专门委员会的会议,作为各召集人或成员有效发挥了各专门委员会在公司治理中的重要作用,切实维护了公司、全体股东特别是中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内,公司关联交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前年度发生并持续到2020年度的对外担保事项,未发生关联方违规占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内,公司未涉及募集资金使用的情况
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员的任职资格及薪酬情况进行了审核,我们认为公司高级管理人员具备相应的任职资格及专业能力,公司2020年度高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况,相关决策程序合法有效。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告和业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司聘任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年审计机构。天衡会计师事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内,公司年度利润分配预案为:拟每10股派发现金红利1.2元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。本年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的,符合公司经营现状和发展战略,有利于公司可持续发展,有利于维护股东的长远利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内,通过对相关情况的认真核查,我们认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内,公司尚未涉及信息披露相关事项。
10、内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,并在经营活动中予以执行。公司《内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了公司内部控制状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观地评价了公司内部控制的有效性。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会以及下属专门委员会会议的召集、通知、审议、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等的规定,董事会及各专门委员会认真审议了公司经营管理中的重大事项。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前运作规范、有效、制度健全,目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
2020年度,我们作为公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定的要求,勤勉尽责、严格履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,在公司战略、经营等重大事项方面,根据自己的专业知识,发表独立意见并提出合理化建议,充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立
性,使公司董事会的决策更加科学有效,切实维护了中小投资者的权益。
2021年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与管理层的沟通,不断提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司和中小股东的合法权益,继续为公
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案四:《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
各位股东:
2020年,在公司管理层的正确领导下,通过全体员工的共同努力,公司业
务规模及经营实现了稳步增长。根据《公司章程》的规定,现将2020年财务决算情况报告如下:
一、2020年度财务报表审计情况
公司2020年度财务报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了【天衡审字(2021)00465号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是:苏州和林微纳科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了苏州和林微纳科技股份有限公司2020年12月31日的公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
单位:万元
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 变动幅度
总资产 22,991.48 15,644.27 46.96%
归属于母公司所有者权益 16,229.50 10,089.87 60.85%
股本 6,000.00 6,000.00 0.00%
归属于母公司所有者的每股 2.70 1.68 60.85%
净资产(元/股)
项目 2020年度 2019年度 变动幅度
营业总收入 22,938.17 18,946.47 21.07%
归属于母公司股东的净利润 6,139.64 1,296.83 373.44%
经营活动产生的现金流量净额 5,064.90 4,385.38 15.50%
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.84 0.73 15.50%
基本每股收益(元/股) 1.02 0.22 373.44%
稀释每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 46.65 14.73 216.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 6,040.62 5,264.32 14.75%
收益率(%)
注:根据《企业会计准则第34号--每股收益》“第四章 列报第十三条 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少,但不影响所有者权益金额的,应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。”对列报期数据进行了调整。
三、公司财务状况分析
公司2020年度相关财务状况分析如下:
(一)财务状况分析
1、资产结构
单位:万元
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 变动额 变动幅度
货币资金 2,739.71 298.79 2,440.92 816.94%
应收票据 - - -
应收账款 7,398.52 5,881.38 1,517.15 25.80%
应收款项融资 2,449.57 1,930.29 519.28 26.90%
预付款项 46.89 28.02 18.87 67.34%
其他应收款 2.30 5.88 -3.58 -60.90%
存货 3,178.69 2,042.96 1,135.73 55.59%
其他流动资产 448.77 14.56 434.22 2982.45%
流动资产合计 16,264.45 10,201.87 6,062.58 59.43%
固定资产 4,729.58 4,477.35 252.23 5.63%
在建工程 - 384.74
384.74
无形资产 540.56 27.54%
689.41 148.85
长期待摊费用 249.69 56.94%
391.86 142.16
递延所得税资产 56.27 32.54%
74.59 18.31
其他非流动资产 118.52 285.47%
456.85 338.33
非流动资产合计 5,442.40 1,284.63 23.60%
6,727.03
资产总计 22,991.48 15,644.27 7,347.21 46.96%
2020年末公司资产总额22,991.48万元,比上年15,644.27万元增长46.96%,其中流动资产为16,264.45万元,比上年10,201.87万元增长
59.43%,非流动资产6,727.03万元,比上年5,442.40万元增长23.60%。资产
变动的主要原因是:
(1)货币资金较上年末增加2,440.92万元,增长816.94%,主要系2019年度进行利润分配2,589.80万元,筹资活动产生的现金净流量-3,202.67万
元,从而导致2019年货币资金较少。
应收账款较上年末增加1,517.15万元,增长25.80%,主要系英伟达本年度收入增长较快而引起的应收账款较上年末增加807.30万元,山东共达应收账款因较上年末增加541.34万元所致。
存货较上年末增加1,135.73万元,增长55.59%,主要系用于测试探针产品的在制品及半产品增加所致。
2、负债结构
单位:万元
项目 2020年 12月.31日 2019年 12月 31日 变动额 变动幅度
应付票据及应付账款 4,320.27 918.61 21.26%
5,238.88
预收款项 0.12
-0.12 -100.00%
合同负债 56.23
56.23
应付职工薪酬
968.75 799.02 169.73 21.24%
应交税费
181.92 193.12 -11.20 -5.80%
其他应付款
2.34 4.48 -2.14 -47.79%
其他流动负债 -46.34
23.59 69.92 -66.27%
流动负债合计 6,471.71 5,386.93 1,084.78 20.14%
递延所得税负债 122.79 73.32%
290.27 167.48
非流动负债合计 122.79 73.32%
290.27 167.48
负债合计 1,207.57 21.74%
6,761.98 5,554.41
2020年末公司负债总额6,761.98万元,比上年5,554.41万元增长21.74%,其中流动负债为6,471.71万元,比上年5,386.93万元增长20.14%,非流动负债290.27万元,比上年167.48万元增长73.32%。负债变动的主要原因是:
应付账款较上年度增加918.61万元,增长21.26%,主要系尚未支付的货款增加所致。
应付职工薪酬较上年末增加169.73万元,增长21.24%,主要系本年末应付奖金增加84.09万元及应付工资增加79.97万元所致。
递延所得税负债增上年增加122.79万元,增长73.32万元,主要系本年度新增税法允许全额计提折旧的固定资产账面价格高于税法价值,从而产生了递延所得税引起。
3、股东权益
单位:万元
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 变动额 变动幅度
股本
6,000.00 6,000.00 -
资本公积
6,783.23 6,783.23 -
盈余公积 344.63
344.63 -
未分配利润 - -215.16%
3,101.64 2,693.36 5,795.01
股东权益合计 60.85%
16,229.50 10,089.87 6,139.64
2020年末公司股东权益总额16,229.50万元,比上年10,089.87万元增长60.85%。股东权益变动的主要原因是:未分配利润较上年增加5,795.01万元所致。
(二)经营成果分析
1、营业收入及利润
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 变动额 变动幅度
营业总收入 22,938.17 18,946.47 3,991.70 21.07%
营业成本 12,626.19 9,859.60 2,766.59 28.06%
利润总额 7,070.06 2,105.15 4,964.91 235.85%
净利润 6,139.64 1,296.83 4,842.81 373.44%
归属于母公司所有 373.44%
者的净利润 6,139.64 1,296.83 4,842.81
2020年度公司实现营业收入22,938.17万元,较上年增长21.07%,实现利润总额7,070.06万元,较上年增长235.85%,实现净利润6,139.64万元,较上年增长373.44%,主要系公司2019年股份支付发生3,995.20万元所致。
2、期间费用
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 变动额 变动幅度
期间费用 - -54.45%
3,068.74 6,736.51 3,667.77
其中:销售费用 - -32.22%
466.23 687.84 221.61
管理费用 - -80.18%
974.32 4,916.99 3,942.67
研发费用 21.79%
1,414.11 1,161.12 252.99
财务费用 - -827.25%
214.08 29.44 243.52
销售费用较上年度降低221.61万元,下降32.22%。主要系服务费降低57.99万元,及受疫情影响,差旅费及业务招待费降低42.65万元,运费重分类调整至营业成本,比去年降低45.82万元所致。
管理费用较上年度降低3,942.67万元,下降80.18%,主要系2019年度确认股东支付3,995.20万元。
研发费用较上年度上升增加252.99万元,增长21.79%,主要系研发投入增加所致。
财务费用较上年度增加243.52万元,主要系美元贬值而引起汇兑损失增加所致。
四、现金流量分析
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 变动额 变动幅度
经营活动产生的现
金流量净额 5,064.90 4,385.38 679.52 15.50%
投资活动产生的现 -
金流量净额 -2,195.40 1,847.36 -348.04 18.84%
筹资活动产生的现 -
金流量净额 -354.43 3,202.67 2,848.24 -88.93%
现金及现金等价物
净增加额 2,440.92 - 3,065.29 -490.94%
624.37
期末现金及现金等
价物余额 2,739.71 298.79 2,440.92 816.94%
2020年公司现金及现金等价物增加额为2,440.92万元,比上年增加
3,065.29万元,主要原因是:
1、经营性活动产生的现金流量净额为5,064.90万元,比上年增加679.52万元,主要系销售回款所致。
2 、投资活动产生的现金流量净额为-2,195.40万元,比上年同期减少348.04万元,主要系本年增加购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-354.43万元,比上年同期增加2,848.24万元,主要系主要系2019年分配股利、利润2,589.80万元所致。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案五:《关于<2020年度利润分配预案>的议案》
各位股东:
经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度归属于母公司股东的净利润为
61,396,370.18元。截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币
31,016,449.88元。经公司第一届董事会第九次会议决议,公司2020年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如
下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本80,000,000股,以此计算合计拟派发现金红利
6,400,000元(含税)。2020年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利
润的10.42%。本年度不进行资本公积金转增股本,不送红股。
如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案六:《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》各位股东:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
事务所名称:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期:2013年11月4日
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:南京市建邺区江东中路106号1907室
历史沿革:天衡会计师事务所(特殊普通合伙)前身为始建于1985年的江苏
会计师事务所,1999年脱钩改制,2013年转制为特殊普通合伙会计师事务
所。
首席合伙人:余瑞玉
上年度末合伙人数量:76注册会计师人数:367
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:192
最近一年(2020年度)经审计的收入总额:52,149.90万元
最近一年审计业务收入:48,063.81万元
最近一年证券业务收入:13,195.39万元
上年度(2019年度)上市公司审计客户家数:64家
上年度上市公司审计客户主要行业:制造业、电力、热力、燃气及水生产和 供应业、科学研究和技术服务业等行业
上年度上市公司审计收费总额:6,489.70万元
本公司同行业上市公司审计客户家数:44家
2.投资者保护能力
截至2020年末,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已提取职业风险基金1,067.58万元,购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元,相关职业保险能够 覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监 督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执 业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次和自律监管措施0次。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人:罗顺华先生,2010年取得中国注册会计师资格。罗顺华先生2010年开始在天衡执业,2010年开始从事上市公司审计,从2017年开始为本公司提供审计服务。罗顺华先生近三年签署或复核上市公司审计报告5份。
签字注册会计师:汪久翔先生,2017年获得中国注册会计师资格。汪久翔先生2017年开始在天衡执业,2017年开始从事上市公司审计,2017年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司1家。
项目质量控制复核人:郭澳先生,1994年获得中国注册会计师资质。郭澳先生1991年开始在天衡执业,1998年开始从事上市公司审计, 2017年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司为4家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司2020年度审计费用为30万元,均为财务报表审计费用,系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、承担的工作量以及市场价格水平综合确定。公司拟聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)执行本公司2021年度的审计工作,董事会将提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案七:《关于公司2021年度董事薪酬方案的议案》各位股东:
公司董事薪酬方案如下:
1、公司独立董事的津贴标准为8万元/年(税前);
2、公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事,按其岗位领取薪酬,不再另行领取董事津贴。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案八:《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》各位股东:
公司监事薪酬方案如下:
公司监事根据其在公司担任的具体职务,并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬,不再另行领取监事津贴。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案九:《关于公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》
各位股东:
为满足公司融资及经营需求,苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度拟向银行申请不超过3.5亿元人民币的综合授信总额,用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷
款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易
融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来
确定。
公司于2021年4月13日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》,并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理贷款等具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度,并授权公司总裁签署相关决定和文件。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021年5月6日
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