证券代码:688777 证券简称:中控技术
浙江中控技术股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
目 录
2020年年度股东大会会议须知...............................................................1
2020年年度股东大会会议议程...............................................................3
2020年年度股东大会会议议案...............................................................5
议案一:关于《2020年年度报告及其摘要》议案............................................5
议案二:关于《2020年度董事会工作报告》的议案........................................6
议案三:关于《2020年度监事会工作报告》议案............................................7
议案四:关于《2020年度财务决算报告》的议案............................................8
议案五:关于2020年度利润分配方案的议案...................................................9
议案六:关于《2020年度独立董事述职报告》的议案..................................10
议案七:关于续聘2021年度会计师事务所的议案......................................... 11
议案八:关于预计2021年年度日常关联交易额度的议案.............................12
议案九:关于2021年度向银行申请授信额度并为子公司提供担保的议案.16
议案十:关于公司开展票据池业务的议案.......................................................18
议案十一:关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案...................19
议案十二:关于修订《董事会议事规则》的议案...........................................21
议案十三:关于修订《对外担保管理制度》的议案.......................................22
附件一:《浙江中控技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》.........23
附件二:《浙江中控技术股份有限公司2020年度监事会工作报告》.........33
附件三:《浙江中控技术股份有限公司2020年财务决算报告》.................37
浙江中控技术股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定,特制定本会议须知:
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时,先举手者发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题,对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不得随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会,确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
浙江中控技术股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年4月23日(星期五)下午14:00
2、现场会议地点:浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园C301会议室
3、会议召集人:浙江中控技术股份有限公司董事会
4、会议主持人:董事长CUI SHAN先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年4月23日至2021年4月23日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程:
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量,介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四)推举计票人和监票人
(五)逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于《2020年年度报告及其摘要》的议案
2 关于《2020年度董事会工作报告》的议案
3 关于《2020年度监事会工作报告》的议案
4 关于《2020年度财务决算报告》的议案
5 关于《2020年度利润分配方案》的议案
6 关于《2020年度独立董事述职报告》的议案
7 关于续聘2021年度会计师事务所的议案
8 关于预计2021年年度日常关联交易额度的议案
9 关于2021年度向银行申请授信额度并为子公司提供担保的议案
10 关于公司开展票据池业务的议案
11 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
12 关于修订《董事会议事规则》的议案
13 关于修订《对外担保管理制度》的议案
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会,计票人、监票人统计现场投票表决结果
(九)汇总网络投票与现场投票表决结果
(十)主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
(十一)见证律师宣读本次股东大会的法律意见
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布本次股东大会结束
浙江中控技术股份有限公司
2020年年度股东大会会议议案
议案一
关于《2020年年度报告及其摘要》议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规、规范性文件,浙江中控技术股份有限公司(以下简称“公司”)编制了《浙江中控技术股份有限公司2020年年度报告》、《浙江中控技术股份有限公司2020年年度报告摘要》。
具体内容详见公司 2021 年 3 月 30 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中控技术股份有限公司2020年年度报告》及《浙江中控技术股份有限公司2020年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案二
关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江中控技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙江中控技术股份有限公司董事会议事规则》等有关规定,公司董事会从维护全体股东利益出发,勤勉尽责,认真依法履行股东大会赋予的各项职权,强化内部管理,规范公司运作。围绕公司战略发展目标,董事会编制了《浙江中控技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》。具体内容见附件一《浙江中控技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
附件一:《浙江中控技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案三
关于《2020年度监事会工作报告》议案
各位股东及股东代表:
依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《浙江中控技术股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的要求,公司监事会认真履行监督职责,积极维护全体股东、公司的利益和员工合法权益,促进了公司规范运作水平提高。监事会就2020年度主要工作回顾编制了《浙江中控技术股份有限公司2020 年度监事会工作报告》。具体内容见附件二《浙江中控技术股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
附件二:《浙江中控技术股份有限公司2020年度监事会工作报告》
浙江中控技术股份有限公司监事会
2021年4月23日
议案四
关于《2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司2020年度的资金使用情况,公司编制了《浙江中控技术股份有限公司2020年度财务决算报告》,具体请见附件三《浙江中控技术股份有限公司2020年度财务决算报告》。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
附件三:《浙江中控技术股份有限公司2020年度财务决算报告》
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案五
关于2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为423,263,359.35元,截至2020年12月31日期末可供分配利润为人民币754,307,042.47元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。截至2020年12月 31 日,公司总股本 491,290,000 股,以此计算合计拟派发现金红利人民币127,735,400.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为30.18%。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》(公告编号:2021-010)
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案六
关于《2020年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》等公司制度规定,公司独立董事认真行使法规所赋予的权利,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作,科学决策水平的进一步提高,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥独立董事的独立作用。结合2020年实际工作情况,公司独立董事对2020年的工作情况进行了总结并形成《浙江中控技术股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司2021年3月30日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中控技术股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案七
关于续聘2021年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构期间,态度认真、工作严谨、行为规范,结论客观,该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作,独立、客观的发表审计意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验,能够满足公司年度审计要求。公司拟继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的财务审计机构。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》(公告编号:2021-013)。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,且已就该事项发表了同意的事前认可意见。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案八
关于预计2021年年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《浙江中控技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定,基于公司上年度关联交易实际发生额,结合2021年度的生产经营规划等有关数据,对2021年度日常性关联交易情况进行了预计,本次日常关联交易预计金额为24,256万元。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年
初至披 本次预计
露日与 上年实 占同类 金额与上
关联交易 关联人 本次预 占同类业 关联人 际发生 业务比 年实际发
类别 计金额 务比例 累计已 金额 例 生金额差
发生的 异较大的
交易金 原因
额
中控睿芯 100.00 0.05% 65.03 245.39 0.12%
国利网安 190.00 0.10% - 180.23 0.09%
因智能制
造业务发
浙江蓝卓 5,000.00 2.53% 188.62 483.4 0.24% 展,采购相
关软件平
台和服务
向关联人 增加
采购商品 因对环境
及劳务 分析仪器
全世科技 7,000.00 3.54% 114.07 651.47 0.33% 需求,采购
相关产品
和服务增
加
国利信安 250.00 0.13% - 14.61 0.01%
中控信息 20.00 0.01% - 0 0.00%
中控教仪 150.00 0.08% - 5.31 0.00%
小计 12,710.00 6.42% 367.72 1,580.41 0.80%
向关联人 国利信安 800.00 0.25% - 27.77 0.01% 因 国 利 信
销售商品 安 业 务 发
及提供劳 展,向公司
务 采 购 部 件
及 服 务 增
加
国利网安 170.00 0.05% - - -
浙 江 蓝 卓
业务发展,
浙江蓝卓 1,500.00 0.47% - 3.34 0.00% 向 中 控 采
购 工 业 软
件 及 服 务
增加
全世科技 290.00 0.09% 1.54 34.79 0.01%
中控教仪 450.00 0.14% 17.63 368.24 0.12%
因 太 阳 能
热 发 电 业
中控太阳 务增长,向
能 1,250.00 0.40% 0.2 102.77 0.03% 公 司 采 购
部 件 及 加
工 服 务 增
加
中控研究 30.00 0.01% 4.54 23.46 0.01%
院
因公司
PLC产品
向轨道交
通、污水处
中控信息 5,000.00 1.58% 88.45 3,330.89 1.05% 理等智慧
城市方向
拓展,预计
销售额增
加
中控睿芯 440.00 0.14% - - -
小计 9,930.00 3.14% 112.36 3,891.26 1.23%
因承租面
积扩大,场
中控产业 1,430.00 106.05% 216.27 738.63 54.78% 地租金、代
承租 园区 收代缴水
电费用增
加
小计 1,430.00 106.05% 216.27 738.63 54.78%
中控睿芯 80.00 3.34% 4.17 33.00 1.38%
出租 全世科技 83.00 3.46% 10.34 55.57 2.32%
中控信息 8.00 0.33% - 8.38 0.35%
中控教仪 3.00 0.13% - 2.8 0.12%
中控太阳 6.00 0.25% - 5.58 0.23%
能
深蓝数智 3.00 0.13% - 7.51 0.31%
国利网安 3.00 0.13% - 2.45 0.10%
小计 186.00 7.76% 14.51 115.29 4.81%
注:上表占同类业务比例=该关联交易发生额/2020年度经审计同类业务的发生额。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交 关联人 上年预计 上年实际 预计金额与实际发生金额
易类别 金额 发生金额 差异较大的原因
中控睿芯 550.00 245.39
国利网安 900.00 180.23 业务需求变化,实际采购额减少
向关联 浙江蓝卓 1,150.00 483.40 业务需求变化,实际采购额减少
人购买 全世科技 1,250.00 651.32 业务需求变化,实际采购额减少
商品及
接受劳 国利信安 100.00 14.61
务 中控产业园区 100.00 -
中控教仪 320.00 5.31
小计 4,370.00 1,580.26
国利网安 50.00 -
浙江蓝卓 200.00 3.34
向关联 中控教仪 250.00 368.24
人销售 中控太阳能 260.00 102.77
商品及 实际发生的3,019.06万元系2017
提供劳 年签订的合同在2020年度完成投
务 中控信息 500.00 3,330.89 运并确认收入所致,此合同额度
已经公司2016年度股东大会审议
通过
小计 1,260.00 3,805.24
中控产业园区 1,100.00 738.63
承租
小计 1,100.00 738.63
中控睿芯 20.00 33.00
出租 全世科技 50.00 55.57
小计 70.00 88.57
具 体 内 容 请 见 公 司 于2021年3月30日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易额度的公告》(公告编号:2021-011)。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,且已就该事项发表了同意的事前认可意见。关联股东褚健、杭州元骋企业管理合伙企业(有限合伙)、褚敏、钟国庆、金建祥、贾勋慧、黄文君、王为民、赵鸿鸣、潘再生、王建军、赖晓健、谭彰、杨正春、张伯立、何应坚、王昊、房永生回避表决。
现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案九
关于2021年度向银行申请授信额度并为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表:
根据公司2021年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证公司生产经营各项工作顺利进行,公司及下属子公司预计2021年度向银行申请合计不超过人民币26亿元的综合授信额度,针对上述授信事项,公司拟为部分全资、控股子公司提供担保额度合计不超过人民币4亿元,担保方式为连带责任担保。有效期自本次股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
一、2021年公司及子公司拟申请授信及对外担保额度明细
授信主体 与上市公司关系 授信额度 担保人
(万元)
中控技术 本体 220,000 --
浙江中控软件技术有限公司 全资子公司 5,000
浙江中控系统工程有限公司 全资子公司 5,000
浙江工自仪网络有限公司 全资子公司 10,000
宁波中控自动化技术有限公司 全资子公司 5,000
中控技术(新加坡)有限公司 全资子公司 2,000 中控技术
SUPCON TECHNOLOGY 全资子公司 2,000
DMCC
浙江中控流体技术有限公司 控股子公司 5,000
浙江中控西子科技有限公司 控股子公司 1,000
浙江中控自动化仪表有限公司 控股子公司 5,000
合计 260,000
二、被担保人的基本财务情况(截至2020年12月31日)
单位:万元
被担保人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
浙江中控软件技 13,756.95 8,057.99 5,698.96 10,725.90 1,693.08
术有限公司
浙江中控系统工 57,771.78 51,546.58 6,225.20 19,324.38 -54.22
程有限公司
浙江工自仪网络 1,574.65 573.08 1,001.57 617.87 1.57
有限公司
宁波中控自动化 1817.08 1819.02 -1.94 0 0.66
技术有限公司
中控技术(新加 中控技术新加坡成立于2020年4月28日,尚未开展经营,
坡)有限公司 无最近一年及一期财务数据。
SUPCON 中控技术迪拜成立于2020年6月7日,尚未开展经营,无
TECHNOLOGY
DMCC 最近一年及一期财务数据。
浙江中控流体技 27,674.14 17,358.87 10,315.27 25,773.87 3,213.94
术有限公司
浙江中控西子科 15,997.51 9,761.13 6,236.39 16,451.16 1,421.04
技有限公司
浙江中控自动化 32,318.79 13,653.36 18,665.42 19,698.43 3,333.01
仪表有限公司
具体内容请见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于 2021年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》(公告编号:2021-012)。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案十
关于公司开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表:
根据公司2021年度生产经营及投资计划的资金需求,为保证公司生产经营各项工作顺利进行,降低管理成本,平衡公司及合并范围内子公司的持票量与用票量,提高资金使用效率。公司及合并范围内子公司拟根据实际经营发展及融资需要与合作金融机构开展即期余额不超过人民币10亿元的票据池业务。票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止,业务期限内上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
具体内容请见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于开展票据池业务的公告》(公告编号:2021-014)。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过,公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案十一
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据市场监督管理局关于经营范围规范表述的最新要求,并结合公司实际情况及经营发展需要,拟变更公司经营范围。根据经营范围的变更情况,拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订:
修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围:防雷工程 第十三条 公司的经营范围:一般项目:
专业设计、施工,自动化主控设备、现 工业自动控制系统装置制造、工业自动
场总线控制系统和智能化仪表的开发、 控制系统装置销售、软件开发、软件销
生产、销售(限自产产品)及技术服务;售、货物进出口、技术进出口、技术服
自动化工程和网络工程项目集成、技术 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
咨询;先进控制与优化技术的开发与应 技术转让、技术推广、网络与信息安全
用 研究;计算机、电子设备和应用软 软件开发、信息安全设备制造、信息安
件的开发、生产、销售(限自产产品) 全设备销售(除依法须经批准的项目外,
及维修,经营进出口业务(不含进口商 凭营业执照依法自主开展经营活动);
品分销业务),机电工程安装和施工; 许可项目:各类工程建设活动、信息系
安全仪表系 统的销售及技术服务。以 统集成服务、建设工程设计、建筑智能
下限分公司经营:防爆电气产品、火灾 化工程施工(依法须经批准的项目,经
自动报警系统、安全控制系统的开发、 相关部门批准后方可开展经营活动,具
生产,自主化主控设备、现场总线控制 体经营项目以相关部门批准文件或许可
系统和智能化仪表的开发、生产;安全 证件为准)。
仪表系统的开发、生产。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更经营范围以及修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。
具体内容请见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《浙江中控技术股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订的公告》(公告编号:2021-016)。
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议,本议案为特别决议事项,应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,同时为了适应《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定,公司拟修订《董事会议事规则》。
具体内容请见公司于2021年3月30日披露在上海证券交易所网站公开披露的《浙江中控技术股份有限公司董事会议事规则》,本议案为特别决议事项,应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
议案十三
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为维护公司股东的利益,规范公司的对外担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和其他相关法律、法规的规定以及《公司章程》,公司拟修订《对外担保管理制度》。
具体内容请见公司于2021年3月30日披露在上海证券交易所网站公开披露的《浙江中控技术股份有限公司对外担保管理制度》,现请各位股东及股东代表审议。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
附件一:《浙江中控技术股份有限公司2020年度董事会工作报告》
浙江中控技术股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年浙江中控技术股份公司(以下简称“公司”)公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,在全体股东的大力支持下,在管理层及各级员工的共同努力下,严格按照相关法律法规要求,从维护全体股东利益出发,勤勉尽责,认真依法履行股东大会赋予的各项职权,强化内部管理,规范公司运作。同时,围绕公司发展战略目标,董事会较好地完成了各项经营目标与任务,公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2020年度工作报告如下:
一、2020年董事会及专门委员会履职情况
(一)董事会召开会议情况
1.2020年公司董事会共召开10次会议
(1)第四届董事会第十八次会议于2020年1月15日以现场表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案》、《关于批准报出公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月审计报告的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理有关本次发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定股价的预案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》、《关于制订公司上市后使用的公司章程(草案)及其附件的议案》、《关于制订与修改公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》、《关于全资子公司对外投资设立阿联酋子公司的议案》和《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
(2)第四届董事会第十九次会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出公司2019年度审阅报告的议案》。
(3)第四届董事会第二十次会议于2020年4月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《2019年度总裁工作报告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年财务决算报告和2020年度财务预算报告》、《关于批准报出公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》、《关于审议公司的议案》、《2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2020年高级管理人员薪酬考核方案的议案》、《关于2020年公司战略顾问津贴的议案》、《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于投资设立自动化管家5S店运营公司的议案》、《关于投资成立关于S2B平台运营公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
(4)第四届董事会第二十一次会议于2020年6月3日以通讯表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出公司2020年第一季度审阅报告的议案》和《关于核销部分应收账款和其他应收款的议案》。
(5)第四届董事会第二十二次会议于2020年7月17日以现场表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出公司2020年半年度审阅报告的议案》。
(6)第四届董事会第二十三次会议于2020年9月2日以通讯表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于审议的议案》、《关于拟投资成立浙江中控智能产业股权投资合伙企(有限合伙)(暂定名)的议案》、《关于全资子公司浙江中控智能科技产业发展有限公司减资的议案》和《关于向参股子公司中控智网(北京)能源技术有限公司增资的议案》。
(7)第四届董事会第二十四次会议于2020年9月28日以通讯表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出公司2020年半年度审计报告的议案》和《关于审议公司的议案》。
(8)第四届董事会第二十五次会议于2020年10月26日以通讯表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出公司2020年第三季度审阅报告的议案》和《关于设立募集资金银行专项账户的议案》。
(9)第四届董事会第二十六次会议于2020年12月11日以现场表决方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
(10)第四届董事会第二十七次会议于2020年12月21日以现场加通讯方式召开。公司董事共9名,实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于聘任战略顾问暨关联交易的议案》、《关于修订的议案》、《关于董事薪酬的议案》、《关于修订的议案》和《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
所有董事均严格按2020年度董事会工作报告和《公司章程》和相关议事规则的规定,依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责,从公司长远持续发展出发,以维护股东利益为立足点,认真负责地审议提交董事会的各项议案,对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事严格遵守相关法律法规,依据专业知识及独立判断,独立履行职责,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见或同意的独立意见。
2.2020年董事会共提请召开2次股东大会,具体情况如下:
(1)2020年第一次临时股东大会于2020年2月12日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共96人,合计代表公司430,430,500股公司股份,占公司有表决权股份总数的97.3474%。本次会议审议并以现场书面投票表决与网络投票相结合方式逐项通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案》、《关于批准报出公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月审计报告的议案》、《关于确认公司报告期内关联交易的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理有关本次发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后稳定股价的预案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》、《关于制订公司上市后使用的公司章程(草案)及其附件的议案》和《关于制订与修改公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的相关制度的议案》。
(2)2019年度股东大会于2020年5月21日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共85人,合计代表公司425,317,625股公司股份,占公司有表决权股份总数的96.1910%。本次会议审议并以现场书面投票表决方式逐项通过《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年财务决算报告和2020年度财务预算报告》、《关于批准报出公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》、《2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》、《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》和《关于修改公司章程的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,平等对待全体股东,召集、召开股东大会合规有序;认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作,并及时履行了信息披露义务,充分保障了全体股东的合法权益。
(二)各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2020年各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,报告期内,各专门委员会履职情况如下:
1、董事会战略委员会报告期内,共召开战略委员会会议1次,对公司2020年战略发展规则进行审阅,委员会认真履行职责,结合公司的情况及行业发展的状况,对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2、董事会审计委员会报告期内,共召开审计委员会会议7次,对公司定期报告等事项进行审阅,对公司聘请的审计机构进行了监督与评估,指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估,积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,恪尽职守、尽职尽责的履行了
审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内,共召开了3次会议,确认了《2019年股票期权激励计划》涉及授予人员的2019年绩效考核结果;对公司2019年高级管理人员薪酬考核结果以及公司2020年高级管理人员薪酬考核方案进行了审核;对公司董事、监事薪酬进行了审核,认为公司董事、监事薪酬合理,并按照公司绩效评价标准对董事、监事的工作情况进行评估、审核,提出合理化建议。
4、董事会提名委员会报告期内,共召开提名委员会会议1次,提名公司董事会董事和高管的候选人名单。为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
(一)经营业绩
2020年,受疫情影响,全球经济增长面临多重挑战,面对严峻复杂的形势,公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈,以提高经济效益和服务质量为中心,积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险,稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体情况如下:
1、营业收入:公司实现营业收入315,874.34万元,较去年同期上升24.51%;归属于上市公司股东的净利润42,326.34万元,较去年同期上升15.81%。
2、盈利能力:工业自动化及智能制造解决方案毛利率为48.46%,较去年同期上升0.54个百分点,在流程行业中核心产品控制系统继续保持领先优势,毛利率保持平稳略有提升。工业软件毛利率为49.17%,较去年同期下降9.39个百分点,主要系本期收入中大项目占比明显提高所致。自动化仪表毛利率为28.47%,本期毛利率较上年同期下降8.49%,主要系为实现大客户突破采取降价措施所致。S2B平台业务为新业务,本年度实现收入4,189.90万元,S2B平台业务毛利率为
7.61%。运维服务包括维修服务、点检服务、备品备件销售等,本年收入10,880.67
万元,同比增长82.33%,本期毛利率为53.54%,较上年同期下降26.03%,主要
原因系阀门维修委外业务大幅增长且该业务毛利率较低所致。
3、整体财务状况:公司整体财务状况良好,2020年盈利能力稳健上升,年度经营活动产生的现金流量净额为6.96亿元,同比增长40.47%,显示公司在主要经营业务上的经营效率上佳,同时资产负债率为50.91%,为公司长期发展保留充足的扩张实力。
三、公司信息披露情况
依照《公司法》、《证券法》等法律法规,公司制订了较为完善的公司治理制度,包括:《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》等重大规章制度,以保证公司规范运作,促进公司健康发展。确保各项工作都有章可循、管理有序,形成了规范的管理体系。《信息披露管理制度》规定公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终负责人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会。公司证券事务部在董事会秘书的领导下负责公司信息的日常收集和披露工作。
董事会依照《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内,公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2020年,在投资者关系管理工作上,公司注重推进投资者关系管理工作的质量,以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定,通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息。报告期内共计接待现场调研3次,累计接待机构投资者193家。
五、2021年经营及工作计划
2021年面对未来更趋复杂的外部环境,公司将不断提升产品和服务的竞争力,聚焦为客户和社会创造更大价值,坚持自主创新,开拓进取,才能抓住数字化、国产化的历史机遇,完成两个战略转型的目标,并不断扩大中控的品牌影响力,抢占行业制高点,实现稳健而长足的发展。
2021年,公司将重点围绕以下几点开展工作:
(一)加强对公司发展战略的研究。
公司以自动化控制系统为核心,提供涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的技术、产品和服务,形成具有行业特点的智能制造解决方案。未来3-5年,公司将加快工业软件和智能制造整体解决方案的发展,推动公司向服务于流程工业企业“工业3.0+工业4.0”的战略转型。通过打造流程工业国内最大的自动化产品解决方案平台,形成全新的工业领域商业模式与生态,在新兴领域孵化具有未来前景的业务板块及控股子公司,形成全员参与的创新创业机制,加快东南亚、中东等海外市场的突破,将公司建成为一个国内领先,具有国际影响力的工业自动化、数字化、智能化的产品和解决方案供应商。
1、围绕5T的技术研发战略
公司产品发展规划将围绕提升流程工业的安全生产、节能降耗、提高质量、降本增效、绿色环保的目标,从以自动化技术为核心延伸到融合PT(工艺技术)、ET(装备技术)、OT(运营技术)、AT(自动化技术)、IT(信息技术)五大技术的产品和解决方案服务,助力流程工业企业加速数字化转型升级,助推流程工业实现高质量发展、绿色低碳发展、可持续发展。
公司会对现有工业自动化控制系统核心硬件产品集散控制系统(DCS)、安全仪表系统(SIS)以及网络化混合控制系统进行升级建设,提升产品技术先进性;针对企业智能制造和数字化需求的工业软件研发与迭代,优化公司在各领域解决方案的实施;实现自动化仪表业务核心产品压力变送器、智能控制阀的技术升级与产能扩张,实现产品核心技术竞争力的提升。
(1)加强公司核心技术产品基础研究,升级迭代DCS系统平台
公司围绕DCS的技术与产品进行升级改造,在现有技术的基础上,融合智能感知技术、先进控制技术、高速总线技术、本质安全技术等新技术,研发新平台和行业化产品;研发新一代高性能、低成本、互联互通、安全可控的中小型DCS系统平台,并实现推广应用;研发新一代集控平台,实现统一监控、工程效率提升、内建系统安全防护、虚拟化工程设计、应用集成和二次开发平台、移动监控等功能;研发核电控制系统、模拟机系统和各专用子系统,形成核电仪控系统平台;持续提升性能,完善功能,改善易用性,统一国内与海外软件平台,扩大适用范围。同时,推进系统工程DCS和规范响应,满足国际化需求。
(2)SIS系统产品完善与行业拓展
公司对现有SIS产品进行不断的完善升级,扩展其行业应用领域:持续完善TCS-900,提升功能和性能,重点开展提容积降成本、因果树组态、点检服务、安全参数动态展示、Safe Monitor/SVDU等专项研究;研发适用于中小型项目、高容积率要求的小型化的SIL3的SIS系统,主要面向油气田、海上平台、危化品罐区等低成本或高物理空间要求的应用场合;研发压缩机群控、压缩机性能控制、压缩机防喘振控制、压缩机仿真模型、燃气轮机控制、大型蒸汽管网平衡等机组控制算法与解决方案;研发面向细分领域的行业化产品与软件,包括核电行业的适应性改造、FGS应用的适应性改造、安全监控软件产品。
(3)中大型网络化混合控制系统产品研发
开发中大型网络化混合控制系统产品,应用于油气集输、罐区储存等领域;开发油气行业SCADA软件版本,配套油气集输、机组及SIS领域;完善GCS系列产品,拓展轨道交通、装备控制、机电控制、电气控制方案和配套部件。
2、工业软件产品和解决方案战略
聚焦“平台化、国际化、智能化”发展方向,推进以生产控制、生产管理、过程优化、生产安全、工业智能应用为主线的工业软件产品和解决方案的研发,逐步实现工业软件业务模式的SaaS化,打造全新的商业模式与生态。面向5T(工艺、设备、运营、自动化、信息化)融合,持续在工业物联网(IIOT)、工业大数据(IBD)、数字孪生(DigitalTwins)、人工智能(AI)等技术方向的研究与开发,逐步实现工业软件体系的全覆盖。强化在炼油、化工、医药、电力、食品、冶金和建材等行业的推广力度,并开拓海外市场。
3、线下5S店与线上S2B平台的市场拓展战略
把握流程工业自动化、数字化市场的增长趋势,公司加快创新并完善能够支撑平台化发展的销售与服务模式。随着客户需求的不断升级,中控技术提供的销售和服务模式也在加快转变。通过建立PlantMate?高端服务运营品牌,打造平台化运营体系,建设线上S2B网络平台+线下部署大型化工园区5S自动化管家店的服务新模式,在提供及时响应服务、提升用户满意度的同时反哺新项目获取,提升客户的综合服务体验,增强用户粘性。完善公司各个产品线的激励机制,设计并落实有针对性的激励方案,设计独立运营机制的核算和激励方式,促使5S自动化管家店快速裂变发展。
4、海外市场拓展战略
在海外市场,公司将以东南亚、中东地区的流程工业用户为重点,全力拓展国际市场,引入具有海外运营经验的高端国际化人才和专业团队,打造具有竞争力的国际市场组织体系。未来这些市场开拓将为中控技术的业务增长提供强有力的支撑。
5、创新创业发展战略
针对数字化、网络化、智能化的趋势,加快前沿技术和产品的研究,加快孵化智能制造相关工业软件和解决方案。建立中控创新研究院,打造公司前沿自主创新科技能力,开展工业AI、大数据、云计算、区块链等技术研究与应用。加快孵化新兴领域具有未来前景的业务板块,形成创新创业机制。
(二)充分运用好资本市场平台,做大做强公司现有业务,同时扩大公司业务布局。
根据公司战略发展需要,形成再融资可行性报告,与中介机构共同协商出具相关文件,履行法定程序,协助公司完成以工艺、设计院及5S店为核心的并购融资、发行新股等再融资工作。
(三)加强董事会各专门委员会的工作。
充分发挥董事会各委员会的专业职能,进一步提高规范运作水平,为公司的发展规划、经营管理、风险控制等各方面工作献计献策,增强公司的科学决策能力和风险防范能力。
(四)加强投资者关系管理的工作。
搭建投资者关系管理及舆情管理制度,拟定市值管理计划及投资者交流计划,通过路演、调研、投资者开放日等活动,作为公司对外窗口与投资者进行顺畅的
交流。同时关注财经媒体,充分利用好媒体资源,化解负面新闻,导向正面,提
升公司资本市场形象,完善市值管理。
特此报告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
附件二:《浙江中控技术股份有限公司2020年度监事会工作报告》
浙江中控技术股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020 年,浙江中控技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求,认真履行监督职责,积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核,并提出意见和建议,对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督,保障了股东权益、公司利益和员工合法权益,促进了公司规范运作水平提高。现将公司2020年度监事会工作情况报告如下:
一、监事会的工作情况
2020年,监事会共召开十次监事会会议,具体如下:
(一)第四届监事会第九次会议于2020年1月15日在本公司召开,审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》;《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》;《关于批准报出公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月审计报告的议案》;《关于审议公司的议案》;《关于确认公司报告期内关联交易的议案》;《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》;《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺的议案》;《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的主要承诺及公司未履行相关承诺时的约束措施的议案》;《关于制定公司上市后适用的公司章程(草案)及其附件的议案》。
(二)第四届监事会第十次会议于2020年1月21日在本公司召开,审议并通过了《关于批准报出公司2019年度审阅报告的议案》。
(三)第四届监事会第十一次会议于2020年4月30日在本公司召开,审议并通过了《2019年度监事会工作报告》;《2019年财务决算报告和2020年度财务预算报告》;《关于批准报出公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》;《关于审议公司的议案》;《关于确认公司2019年度关联交易的议案》;《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》;《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》;《关于修改公司章程的议案》。
(四)第四届监事会第十二次会议于2020年6月3日在本公司召开,审议并通过了《关于批准报出公司2020第一季度审阅报告的议案》;《关于核销部分应收账款和其他应收款的议案》。
(五)第四届监事会第十三次会议于2020年7月17日在本公司召开,审议并通过了《关于批准报出公司2020半年度审阅报告的议案》
(六)第四届监事会第十四次会议于2020年9月2日在本公司召开,审议并通过了《关于向参股子公司中控智网(北京)能源技术有限公司增资的议案》、《关于全资子公司浙江中控智能科技产业发展有限公司减资的议案》。
(七)第四届监事会第十五次会议于2020年9月28日在本公司召开,审议并通过了《关于批准报出公司2020年半年度审计报告的议案》;《关于审议公司的议案》。
(八)第四届监事会第十六次会议于2020年10月26日在本公司召开,审议并通过了《关于批准报出公司2020年第三季度审阅报告的议案》;《关于设立募集资金银行专项账户的议案》。
(九)第四届监事会第十七次会议于2020年12月11日在本公司召开,审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
(十)第四届监事会第十八次会议于2020年12月21日在本公司召开,审议并通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》;《关于公司监事薪酬的议案》;《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》;《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》;《关于聘任战略顾问暨关联交易的议案》。
二、公司规范运作情况
(一)公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为:报告期内,公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定,依法规范运作,决策程序公正、透明,切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责,组织领导公司内部控制有效运行,不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务情况
公司监事会对2020年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查,监事会认为公司财务管理规范,内控制度严格,各项财务制度、内部控制制度得到严格执行,未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
(三)公司内部控制的情况
报告期内,公司按照《公司法》及其他相关法律法规,结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,总体上建立健全了相应的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制,保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构,内部审计部门及人员配备齐全到位。公司内部控制组织机构完整,内部控制制度不存在重大缺陷,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行;报告期内,公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。
(四)关联交易情况
公司监事会监督和核查了报告期内的关联交易,监事会认为,关联交易符合公司实际情况需要,关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定,关联交易定价合理有据、客观公允,并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,遵照公平公正的市场原则进行,不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
(五)对外担保情况
公司监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查,监事会认为,报告期内公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况,我们认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的要求审议上述担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风险。
(六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《浙江中控技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》,从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围,并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内,公司未发生内幕信息泄露的情况。
(七)股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2021年工作计划
2021 年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度,继续忠实履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范,进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况,使其决策和经营活动更加规范,防止损害公司利益和股东利益的行为发
生。监事会也将进一步加强学习,不断拓宽知识领域、提高业务水平,勤勉谨慎、
踏实认真,更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告!
浙江中控技术股份有限公司监事会
2021年4月23日
附件三:《浙江中控技术股份有限公司2020年财务决算报告》
浙江中控技术股份有限公司
2020年财务决算报告
一、2020年度公司财务报表的审计情况
公司2020年度财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允的反映了浙江中控技术股份有限公司2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了天健审【2021】1628号标准无保留意见的审计报告。二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位:万元
项 目 2020年度 2019年度 增减变动幅度(%)
营业收入 315,874.34 253,692.97 24.51
归属于上市公司股东的净利润 42,326.34 36,549.64 15.81
归属于上市公司股东的扣除非经 32,483.88 27,412.52 18.50
常性损益的净利润
基本每股收益(元/股) 0.95 0.90 5.56
加权平均净资产收益率 19.21% 25.80% 减少6.59个百分点
经营活动产生的现金流量净额 69,564.37 49,523.56 40.47
项 目 2020年末 2019年末 增减变动幅度(%)
总资产 821,921.72 507,015.95 62.11
归属于上市公司股东的净资产 398,564.41 182,182.09 118.77
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2020年12月31日,公司资产总额821,921.72万元,资产构成及变动情况如下:
单位:万元
本期报告数 上年同期数 同比变
项 目 动%
金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 132,364.36 16.10 32,521.18 6.41 307.01
交易性金融资产 238,700.45 29.04 116,900.00 23.06 104.19
应收票据 46,904.65 5.71 35,969.54 7.09 30.40
应收账款 71,359.27 8.68 77,902.02 15.36 -8.40
应收款项融资 27,619.85 3.36 39,137.07 7.72 -29.43
预付款项 12,815.17 1.56 8,444.90 1.67 51.75
存货 207,121.10 25.20 139,580.23 27.53 48.39
合同资产 18,483.44 2.25 /
其他流动资产 17,126.34 2.08 10,267.16 2.03 66.81
流动资产合计 777,516.67 94.60 464,723.17 91.66 67.31
在建工程 933.21 0.11 269.72 0.05 245.99
其他非流动资产 864.99 0.11 443.66 0.09 94.97
非流动资产合计 44,405.06 5.40 42,292.78 8.34 4.99
资产总计 821,921.72 100.00 507,015.95 100.00 62.11
本报告期变动较大的资产项目说明如下:
(1)货币资金期末余额同比增长 307.01%,主要系公司首次公开发行股票募集资金增加所致;
(2)交易性金融资产期末余额同比增长 104.19%,主要系公司购买理财产品所致;
(3)预付款项期末余额同比增长51.75%,主要系公司预付部分供应商货款增加所致;
(4)存货期末余额同比增长48.39%,主要系公司业务规模扩大发出商品增加所致;
(5)其他流动资产期末余额同比增长66.84%,主要系公司购买理财产品所致;
(6)在建工程期末余额同比增长245.99%,主要系公司筹备SAP系统支付款增加所致;
(7)其他非流动资产期末余额同比增长94.97%,主要系公司预付设备款增加所致。
2、负债构成及变动情况
截止2020年12月31日,公司负债总额418,409.04万元,负债构成及变动情况如下:
单位:万元
本期报告数 上年同期数 同比变动
项 目 (%)
金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 400.59 0.05 4,824.14 0.95 -91.70
应付票据 34,234.07 4.17 13,334.66 2.63 156.73
应付账款 114,678.05 13.95 75,942.30 14.98 51.01
预收款项 0.19 0.00 156,621.63 30.89 -100.00
合同负债 190,806.34 23.21 /
应交税费 14,868.89 1.81 10,035.06 1.98 48.17
流动负债合计 412,416.19 50.18 315,162.32 62.16 30.86
负债合计 418,409.04 50.91 322,000.81 63.51 29.94
本报告期变动较大的负债项目说明如下:
(1)短期借款期末余额同比下降91.70%,主要系公司归还银行借款及利息所致;
(2)应付票据期末余额同比增长 156.73%,主要系公司开具承兑汇票付款增加所致;
(3)应付账款期末余额同比增长51.01%,主要系公司业务规模扩大对外采购增加所致;
(4)应交税费期末余额同比增长48.17%,主要系收入增长原因应交企业所得税及应交增值税增加所致;
3、所有者权益结构及变动情况
2020年末,归属于上市公司股东的所有者权益为398,564.41万元,所有者权益构成及变动情况如下:
单位:万元
本期报告数 上年同期数 同比变
项 目 动(%)
金额 比例(%) 金额 比例(%)
实收资本 49,408.40 6.01 44,216.00 8.72 11.74
资本公积 234,238.25 28.50 65,439.22 12.91 257.95
其他综合收益 -56.99 -0.01 -121.54 -0.02 -53.11
未分配利润 93,599.87 11.39 54,799.37 10.81 70.80
归属于母公司所有者权益 398,564.41 48.49 182,182.09 35.93 118.77
合计
少数股东权益 4,948.27 0.60 2,833.05 0.56 74.66
所有者权益合计 403,512.68 49.09 185,015.14 36.49 118.10
本报告期主要变动原因分析:
(1)资本公积期末余额同比增长 257.95%,主要系公司首次公开发行股票溢价所致;
(2)未分配利润期末余额同比增长70.80%,主要系公司2020年度净利润增加所致。
(二)经营成果
2020年度公司营业收入315,874.34万元,同比2019年度增长24.51%,实现净利润42,972.85万元,同比2019年度增长15.87%。主要数据如下:
单位:万元
项 目 本期报告数 上年同期数 同比变动(%)
一、营业总收入 315,874.34 253,692.97 24.51
减:营业成本 171,955.07 131,667.79 30.60
税金及附加 2,848.36 3,004.82 -5.21
销售费用 48,394.31 44,135.90 9.65
管理费用 27,874.42 23,341.70 19.42
研发费用 36,202.75 30,434.61 18.95
财务费用 1,175.92 -260.45 551.50
加:其他收益 17,646.15 16,015.54 10.18
投资收益 4,463.88 1,405.31 217.64
公允价值变动损益
信用减值损失 -2,071.60 -1,157.30 -79.00
资产减值损失 -789.45 -767.84 -2.81
资产处置收益 -21.37 3,258.23 -100.66
三、营业利润(亏损以“—”号填列) 46,651.11 40,122.54 16.27
加:营业外收入 67.51 659.59 -89.76
减:营业外支出 205.21 78.77 160.51
四、利润总额(亏损总额以“—”号填)列) 46,513.41 40,703.35 14.27
列)列)
减:所得税费用 3,540.56 3,615.15 -2.06
五、净利润(净亏损以“—”号填列)
五、净利润(净亏损以“—”号填列) 42,972.85 37,088.20 15.87
本报告期业绩主要变动分析:
(1)营业总收入同比增长24.51%,系工业自动化及智能制造解决方案和工业软件增长所致。
(2)营业成本同比增长 30.60%,毛利率同比下降 2.64 个百分点,主要受500万以上大项目综合毛利率的影响。
(3)总费用合计11.36亿元,同比增长16.38%;股份支付7,148.87万元,同比增长118.85%,剔除股份支付影响,费用增长12.83%。财务费用增长551.50%,主要系外币汇兑损益影响所致。
(4)投资收益同比增长217.64%,主要系理财投资所得。
(三)现金流量情况
2020年,公司现金流量简表如下:
单位:万元
项 目 本期报告数 上年同期数 同比变动
(%)
一、经营活动产生的现
金流量:
经营活动现金流入小计 322,502.95 254,882.86 26.53
经营活动现金流出小计 252,938.58 205,359.31 23.17
经营活动产生的现金流 69,564.37 49,523.56 40.47
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
投资活动现金流入小计 132,581.29 70,217.45 88.82
投资活动现金流出小计 261,893.29 132,496.42 97.66
投资活动产生的现金流 -129,312.00 -62,278.97 -107.63
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
筹资活动现金流入小计 181,695.74 53,410.90 240.18
筹资活动现金流出小计 19,178.56 32,349.89 -40.72
筹资活动产生的现金流 162,517.18 21,061.01 671.65
量净额
四、现金及现金等价物 101,744.08 8,584.44 1,085.22
净增加额
本报告期现金流量分析:
(1)经营活动产生的现金流量净额同比增长40.47%,主要系公司业务规模持续扩大同时加大应收账款催款力度;
(2)投资活动产生的现金流量净额同比下降 107.63%,主要系购买理财产品所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额同比增长 671.65%,主要系公司首次公开发行股票募集资金增加所致。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2021年4月23日
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