证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:2021-021
转债代码:110062 转债简称:烽火转债
转股代码:190062 转股简称:烽火转股
烽火通信科技股份有限公司
关于与大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?烽火通信科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与大唐电信集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》,对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定。
?鉴于公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科”)持有财务公司100%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,财务公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。
?上述关联交易相关议案已经公司于2021年4月15日召开的第八届董事会第二次会议审议通过,独立董事事前认可并发表独立意见。
?本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为降低融资成本,提高资金使用效率,公司拟与中国信科下属大唐电信集团财务有限公司签署《金融服务协议》,对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定,确保交易符合有关法律法规及规范性文件要求。公司间接控股股东中国信科持有财务公司100%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,财务公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
财务公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位,按照上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的规定,公司与财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。
2、关联人基本情况
(1)基本情况
公司名称 大唐电信集团财务有限公司
金融许可证机构编码 L0137H211000001
统一社会信用代码 91110000717831362U
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 夏存海
成立日期 2011年11月22日
注册地址 北京市海淀区学院路40号一区
(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)
经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位
办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;
经营范围 (九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;
(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)有价证券投资(股
票二级市场投资除外);(十三)成员单位产品的买方信贷。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东情况:中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司100%的股权。
(2)主要业务及最近三年发展状况
财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨,致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务,并以管理和市场手段相结合的方式,增强集团资金调控能力,构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台,进一步提高资金集中度,有效降低集团财务成本,提高内部资金、资源的使用效率和效益,通过内外资源的整合,助推集团产业链的不断拓展和完善,为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。
目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外,财务公司还取得了大唐电信科技产业集团外汇资金集中运营管理业务和跨境人民币资金集中运营业务的主办企业资质。
2018年至2020年,财务公司经营状况稳健,各项业务平稳运行,支付结算无差错,各项风险监控指标表现良好,近3年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平;不良贷款率为0,资产结构持续优化,信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进,持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性,为财务公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。
(3)财务公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
财务公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(4)截止2020年12月31日,财务公司经审计的总资产为378,342万元,净资产为125,523万元;2020年实现营业收入8,827万元,净利润 3,969万元。
三、《金融服务协议》的主要内容
(一)提供金融服务的主要内容
财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供如下金融服务:
1、结算服务:指财务公司根据公司及成员单位指令提供付款和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务等;
2、存款服务:指公司及成员单位在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;
3、信贷服务:指财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持公司及成员单位业务发展中对资金的需求;
4、其他金融服务:指财务公司在其经营范围内,向公司及成员单位提供其他金融服务。
(二)定价基本原则
1、财务公司提供的结算服务,凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定;同时应不高于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准;
2、公司及成员单位在财务公司的存款利率,不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率;
3、财务公司向公司及成员单位提供贷款的实际利率,按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行,同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定的利率,也不高于财务公司向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率;
4、财务公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的,应符合相关规定;同时应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。
(三)交易限额
在协议有效期内,公司及成员单位在财务公司贷款规模最高时点数控制在10亿元内,办理银行承兑汇票业务最高时点数不超过20亿元,办理保函业务最高时点数不超过3亿元;存款每日余额最高时点数最高不超过人民币1亿元。
(四)有效期限
本协议有效期3年,协议有效期内,如果双方签署新的金融服务协议,则本协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月,双方需提前协商,到期终止协议或办理续签协议事项。
(五)生效条件及其他
1、本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权决策机构批准后才能生效的,则应经过相关审批程序后方始生效。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协议以前,本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。
(六)违约责任
任何一方违反本协议约定的,应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
四、本次关联交易对公司的影响
财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商,相对独立于商业银行及金融机构,对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识,沟通更有效率,可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。本公司与财务公司签订《金融服务协议》,是为了充分利用财务公司的金融业务平台,使公司获得更多的金融服务选择和支持,有利于提高公司的资金使用效率,降低融资成本,获得便利、优质的服务。交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。
五、风险评估情况及风险控制措施
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)《关于大唐电信集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司已制定了在财务公司进行存款业务的风险控制制度及风险应急处置预案。《烽火通信科技股份有限公司关于在大唐集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《烽火通信科技股份有限公司关于在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》详见上海证券交易所网站。
六、本次交易应当履行的审批程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,关联董事鲁国庆、刘会亚、陈山枝、何书平、戈俊对该议案予以回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事对该事项作出了事前认可的声明和独立意见,认为本次交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易尚需提交股东大会审议。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2021年4月17日
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