中视传媒股份有限公司2020年度独立董事述职报告2020年度,我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《中视传媒股份有限公司章程》《中视传媒股份有限公司独立董事制度》等制度要求,忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务,恪尽职守,认真负责,充分发挥独立董事在完善公司治理结构、促进公司规范运作中的应有作用,为公司科学决策提供专业支持,维护公司的整体利益和股东、尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2020年度工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
陈海燕:历任复旦大学教师、校团委副书记,上海团市委副书记,团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委,中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑,团中央中国少年儿童新闻出版总社总经理、党组成员。2011年9月至2016年3月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长;兼任凤凰出版传媒集团有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏省出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。2019年9月18日起任中视传媒第八届董事会独立董事。
庞正忠:北京金诚同达律师事务所创始合伙人,同时兼任北京市委法律专家库成员、国侨办为侨服务法律顾问团成员、全国律协知识产权专业委员会顾问、北京市知识产权法研究会常务理事、北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员、浙江银轮机械股份有限公司董事、浙江大自然户外用品股份有限公司以及浙江金字机械电子股份有限公司独立董事等职务。1987年至1992年在中国政法大学任教。1993年至今在北京金诚同达律师事务所任职。主要专注于知识产权业务领域,特别是专利、商标、技术合同、商业秘密、特许经营等。2019年9月18日起任中视传媒第八届董事会独立董事。
宗文龙:中央财经大学会计学院教授,财务会计系主任。现任华电国际电力股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域,尤其是企业会计准则、政府与非营利组织会计。2019年9月18日起任中视传媒第八届董事会独立董事。
报告期内,公司独立董事不存在法律、法规及上海证券交易所规定的影响身份和履职的独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)独立董事出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2020年,受疫情影响,公司经营工作遭遇了重重困难。董事会克服疫情对会议召开方式、办公方式等的影响,充分利用电话会议、视频会议、通讯表决等方式,确保了各项重要议题的顺利审议。
报告期内,公司共召开五次董事会、八次董事会专业委员会、一次股东大会。我们积极参加公司召开的各次会议。本着对公司和股东负责的精神,我们对每一项议案都进行了认真的审阅和思考,从多种渠道搜集为做出决策所必需的资料和数据,依据专业能力和工作经验进行判断,通过细致的自身研究和充分的集体讨论得出科学、合理的建议,并开诚布公的发表意见。
报告期内,对于提交董事会和董事会专业委员会审议的各项议案,我们均予以赞成,未发生反对或弃权的情况。对于关联交易、会计政策变更、委托理财等公司重大事项,我们基于独立判断立场,审慎发表《独立董事意见书》。我们认为各项议案能够按照法律、法规、公司制度的规定进行审议和决策,没有损害各方利益的情形,在程序和实质上合法有效。
1、独立董事出席董事会情况
报告期内,公司共召开五次董事会,其中两次为现场结合视频会议、三次为通讯会议。独立董事出席会议情况如下:
应参加 实际参加 应参加 实际参加 是否连续
独立董事姓名 现场结合 现场结合 通讯会议 通讯会议 委托出席 两次未亲自
视频会议 视频会议 次数 次数 次数 参加会议
次数 次数
陈海燕 2 2 3 3 0 否
庞正忠 2 2 3 3 0 否
宗文龙 2 2 3 3 0 否
2、独立董事出席专业委员会情况
报告期内,公司共召开一次战略委员会、一次提名委员会、五次审计委员会、一次薪酬与考核委员会。独立董事出席会议情况如下:
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核
委员会
独立董事姓名 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参 应参加 实际参
会议 加会议 会议 加会议 会议 加会议 会议 加会议
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈海燕 1 1 - - 5 5 1 1
庞正忠 1 1 1 1 5 5 - -
宗文龙 - - 1 1 5 5 1 1
3、独立董事出席股东大会情况
报告期内,公司共召开年度股东大会一次。独立董事出席会议情况如下:独立董事姓名 应参加会议次数 实际参加会议次数 缺席次数
陈海燕 1 1 0
庞正忠 1 0 1
宗文龙 1 1 0
(二)独立董事工作情况
报告期内,我们对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大事项进行调研,认真履行工作职责。
(三)公司配合独立董事工作情况
我们在履职过程中,未受到公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司相关职能部门人员与我们建立了畅通的沟通渠道,保证我们享有与其他董事同等的知情权;公司为我们履行职责提供了必要的工作条件,在我们开展工作的过程中予以积极配合,未发生限制或者阻碍我们工作的情况;公司向我们支付津贴、投保责任保险并承担行使职权所需的费用,为我们履行职责提供了保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况,所有关联交易均按照2019年度股东大会审议通过的《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》和《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》执行,严格遵守《中视传媒股份有限公司关联交易决策制度》,公司不存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。我们认为2020年度发生的关联交易属于公司正常的商业行为,具有必要性和合理性,未发现有损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,在公司向合资公司委派相关人员的过程中,提名委员会认真审查候选人资格,严格履行决策程序,确保公司向合资公司委派人员的流程依法合规。
报告期内,薪酬与考核委员会认真履行职责,对高级管理人员进行了年度考核。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,经公司2019年度股东大会批准,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为2020年度审计机构,支付其2020年度审计服务报酬58万元(包括中视传媒及控股子公司2020年度报告审计、内部控制审计等),并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用,聘期一年,自股东大会通过之日起计算。
我们对会计师事务所的业务和资质情况进行了严格的审查,对聘任的程序进行了监督,认为公司拟续聘的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,能够遵守独立、客观、公正的执业准则。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度审计工作要求,能够独立对公司财务报表、内部控制进行审计。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司2019年年度股东大会审议通过了《中视传媒2019年度利润分配方案》。公司以2019年末总股本397,706,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),共计分配27,839,448.00元,剩余未分配利润201,229,211.89元结转以后年度分配。2019年度不进行资本公积转增股本。本次权益分派工作已于2020年7月28日实施完毕。
我们认为公司2019年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要,现金分红水平具有合理性,符合公司的利润分配政策,有利于公司的长期发展,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该预案的制定及审议程序符合相关规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作,督促公司履行信息披露义务。我们认为,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《中视传媒股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定进行高质量的信息披露,公司的信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了投资者的知情权等合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,我们密切关注并督促公司严格、有效地执行内部控制制度,进一步加强规范治理的意识,不断提高公司的经营管理水平和风险控制水平。我们认为,公司董事会出具的《中视传媒2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会以及下属专业委员会能够按照法律、法规、《公司章程》及议事规则、实施细则的要求进行规范运作,并根据各自的职能分工对所属事项进行研究和审议,立足于专业优势发表意见,充分发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
2020年,作为独立董事,我们严格按照法律、法规和《公司章程》等规定的要求,本着客观、公正、独立的原则,忠实勤勉地履行职责,充分利用自己的专业知识和执业经验,在公司的重大决策上积极建言献策,推动公司治理水平不断提升,为公司健康、稳定地发展做出贡献。同时,我们对公司董事会、监事会、经理层在本年度工作中给予的支持和配合,表示衷心的感谢。
2021年,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流,为公司的发展提供更加专业的建设性意见,不断提高董事会及下属专业委员会的决策水平和决策能力,更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益,为公司的健康发展发挥积极作用。
中视传媒股份有限公司
独立董事:陈海燕、庞正忠、宗文龙
二〇二一年四月十五日
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