中信证券股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2020年度持续督导工作定期现场检查报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:贝达药业
保荐代表人姓名:徐峰 联系电话:0571-85783756
保荐代表人姓名:金田 联系电话:0571-85783757
现场检查人员姓名:徐峰、吴垠、彭文婷、杨帆
现场检查对应期间:2020年度
现场检查时间:2021年3月29日-2021年4月2日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:
查阅公司重大规章制度的制定和完备情况,查阅公司的三会资料、经理办公会会议资料;对公司董事会秘
书就公司的内部治理情况进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是 √
否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员 √
签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履 √
行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
2020年2月20日,丁列明先生、YINXIANG
WANG先生与FENLAI TAN先生经协商一
致签署了《解除协议书》,各方同意并确认
自《解除协议书》签署生效之日起,终止履
行《一致行动协议》及其项下约定的权利义
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化, 务,解除各方间的一致行动关系。本次一致
是否履行了相应程序和信息披露义务 √ 行动关系解除后,公司实际控制人由丁列明
先生、YINXIANG WANG先生变更为丁列
明先生。公司于2020年2月21日披露了《关
于解除一致行动关系暨实际控制人变更的
公告》(公告编号:2020-013)和《简式权
益变动报告书》,浙江天册律师事务所出具
了《关于贝达药业股份有限公司解除一致行
动关系暨实际控制人变更的法律意见书》
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面 √
是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在 √
同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段:
查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会及内部审计部门工作开展资料,对相关人
员进行访谈等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制 √(此为中小板的规则,本公司于创业板上
度并设立内部审计部门(如适用) 市,此项不适用。另外公司已建立内审制度
并设立内审部门)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是 √
否合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 √
(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问 √
题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员
会报告一次内部审计工作计划的执行情况以 √
及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金 √
的存放与使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前
二个月内向审计委员会提交次一年度内部审 √
计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后
二个月内向审计委员会提交年度内部审计工 √
作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会 √
提交一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等 √
事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料,对信息披露部门负责人及相关人员进行访谈等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者 √
取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是 √
否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互 √
动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建
立和执行情况
现场检查手段:
查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料,查阅大额关联方资金往来凭证及相关内控记录文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其
关联人直接或者间接占用上市公司资金或者 √
其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存
在直接或者间接占用上市公司资金或者其他 √
资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相 √
应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应 √
的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 √
清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重 √
新履行了相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
查阅募集资金三方(四方)监管协议、银行对账单、募集资金使用台账;对公司部分高管及相关人员进行
访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方 √
监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进 √
行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、 √
改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募
集资金投向变更为永久性补充流动资金或者 √
使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷
款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目 √
进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大 √
风险
(六)业绩情况
现场检查手段:
查阅公司定期报告、同行业分析报告,了解公司经营环境,访谈管理层相关人员等。
公司2020年度利润大幅增加主要系公司产
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 品凯美纳销售继续放量,营业收入保持良好
的增长态势,及公司出售浙江贝达医药科技
有限公司股权的投资收益
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存 √
在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅公司公告,访谈相关人员等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
查阅公司大额资金往来、重大合同文件;对公司高管进行访谈;浏览相关行业报道、了解公司经营环境;
查阅同行业上市公司对外披露资料等。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披 √
露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及 √
合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不 √
存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或 √
者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的 √
问题是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2020年
度持续督导工作定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:________________ ________________
徐 峰 金 田
中信证券股份有限公司
2021年4月15日
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