法律意见书
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
第一节 律师声明--------------------------------------------------- 3
第二节 法律意见书正文--------------------------------------------- 5
一、本次发行上市的批准和授权---------------------------------------5
二、发行人本次发行上市的主体资格-----------------------------------5
三、本次发行上市的实质条件-----------------------------------------5
四、发行人的设立---------------------------------------------------8
五、发行人的独立性-------------------------------------------------9
六、发起人或股东（实际控制人） ------------------------------------10
七、发行人的股本及其演变------------------------------------------11
八、发行人的业务--------------------------------------------------12
九、关联交易及同业竞争--------------------------------------------12
十、发行人的主要财产----------------------------------------------17
十一、发行人的重大债权债务----------------------------------------19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并------------------------------20
十三、发行人公司章程的制定与修改----------------------------------20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作------------21
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化--------21
十六、发行人的税务------------------------------------------------22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准----------------------22
十八、发行人募集资金的运用----------------------------------------23
十九、发行人业务发展目标------------------------------------------23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚----------------------------------------23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价----------------------------25
二十二、需要说明的其他问题----------------------------------------25
第三节 本次发行上市的总体提结论意见------------------------------ 29
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
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信达首科意字[2020]第012号
致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司
根据深圳市迅捷兴科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市迅捷兴科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
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第一节 律师声明
一、信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--》的规定以及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
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歧义或曲解。
七、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第二届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行并上市尚待上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由迅捷兴有限整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间自2005年8月19日迅捷兴有限成立之日起至报告期期末已超过三年。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行A股，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2. 发行人本次发行上市方案已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 有关主管部门出具的证明并经发行人及实际控制人确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据天职会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
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4. 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据相关主管政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据相关主管政府部门出具的证明、调查表，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
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（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 本次发行后发行人股本总额不低于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据《民生证券股份有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10 亿元。根据发行人《招股说明书》、天职会计师出具的《审计报告》及信达律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。发行人本次发行并上市尚待上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的规
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定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）发行人的人员独立
发行人总经理马卓担任莘兴投资、吉顺发执行事务合伙人，莘兴投资、吉顺发为公司员工持股平台，无实际业务；发行人的副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）发行人的机构独立
发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的业务独立
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发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人系由迅捷兴有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为马卓、杨春光、李雪梅、马颖、王玉良、康怀、张仁德、刘晓清、刘奕俊、刘晓倩及吉顺发。其中刘晓倩、刘奕俊为未成年人，其作为发起人的权利由其监护人李雪梅代为行使，其他发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
1. 发行人企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
2. 发行人的股东共21名，均在中国境内有住所，其中刘奕俊为未成年人，其股东权利由其监护人李雪梅代为行使。发行人股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人股东联讯德威、人才二号基金、华拓至远、瑞宏凯银已经按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了登记备案手续，粤开资本已经办理证券公司私募基金子公司管理人登记备案，发行人股东吉顺发投资、莘兴投资、联讯宏泰、共创缘、高新投投资均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应当履行备案/登记手续的私募投资基金或私募投资基金管理人。
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（三）发行人的实际控制人为马卓，最近两年没有发生变更。
（四）发行人系由迅捷兴有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在迅捷兴有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人以其所持迅捷兴有限股权对应的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发行人系由迅捷兴有限整体变更设立的股份有限公司，迅捷兴有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。
（七）发行人已经取得《广州开发区国资局关于报送深圳市迅捷兴科技股份有限公司国有股权管理方案的请示》（穗开国资报〔2020〕40号），初步界定迅捷兴科技的非自然人股东中，粤开资本、高新投投资为国有法人股，标注国有股东标识“SS”，其余非自然人股东均不属于国有法人股。发行人国有股权界定事项尚待取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会批复文件。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。信达律师查验后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人及其前身迅捷兴有限历次股本变动
发行人前身迅捷兴有限于2005年8月设立，设立时名称为“深圳市迅捷兴电路技术有限公司”，于2016年7月整体变更为发行人。
发行人及其前身迅捷兴有限历次股权变动履行了必要的内部决议等程序，并
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办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
（三）根据发行人及其各股东确认，并经信达律师查验，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人已取得从事其经营范围内业务所必需的经营许可或批准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）据发行人提供的资料，并经信达律师核查，发行人目前在中国香港设立子公司香港迅捷兴，除香港迅捷兴外,发行人目前未有在大陆以外地区设立其他子公司及分支机构从事经营活动。
（三）发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未发生过变更。
（四）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经核查，发行人存在如下主要关联方：
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织
公司控股股东、实际控制人为马卓。
2. 间接持有发行人5%以上股份的自然人
关联方名称 持股情况
林庆得 林庆得持有联讯德威85%的份额，联讯德威持有发行人
7.2639%股份
李雪梅、刘奕俊（未成年）、刘晓 李雪梅与刘奕俊、刘晓清、刘晓倩分别为母子、母女、
清、刘晓倩 母女关系，四人合计持有发行人5.07%股份。
3. 董事、监事及高级管理人员
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发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，是发行人的主要关联方。
4. 与发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份自然人、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
与发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下：
关联方名称 持股比例（%）
联讯德威 12.26
粤开资本
人才二号基金 6.70
高新投投资
6. 前述第1至5项关联方直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的法人或其他组织
（1）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
关联方名称 关联关系
吉顺发 发行人实际控制人马卓为普通合伙人、执行事务合伙人，
并持有20.58%份额
莘兴投资 发行人实际控制人马卓为普通合伙人、执行事务合伙人，
并持有15.95%份额
（2）直接持有发行人5%以上股份的组织控制的法人或其他组织
股东名称 关联关系
北京联讯北玻创业投资管理有 公司持股5%以上股东粤开资本持股60.00%，公司董事杨
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限公司 维舟担任董事长
北京联讯北玻投资管理合伙企 公司持股5%以上股东粤开资本出资额占比5.00%，其控
业（有限合伙） 股的北京联讯北玻创业投资管理有限公司出资额占比
50.00%并担任执行事务合伙人
合肥联讯兴泰汽车产业股权投 公司持股5%以上股东粤开资本出资份额占比15.79%并担
资合伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人
惠州讯威股权投资合伙企业（有 公司持股5%以上股东粤开资本出资份额占比15%并担任
限合伙） 执行事务合伙人
北京北玻硅巢技术有限公司 北京联讯北玻投资管理合伙企业（有限合伙）持股52.00%
淄博惠尔久新型玻晶材料有限 北京北玻硅巢技术有限公司持股100.00%
公司
宁夏北玻硅巢新材料工业有限 北京北玻硅巢技术有限公司持股100.00%
公司
深圳市高新投怡化股权投资基 公司持股5%以上股东高新投投资持股42.00%
金管理有限公司
深圳市高新投怡化融钧股权投 深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司持有0.99%
资合伙企业（有限合伙） 并担任执行事务合伙人的企业
（3）上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
关联方名称 关联关系
开智咨询（深圳）有限公司 公司董事杨文杰持股80.00%
深圳市海目星激光智能装备股份有限 公司董事杨文杰担任独立董事
公司
燕加隆家居建材股份有限公司 公司董事杨文杰担任独立董事
深圳市龙腾飞通讯装备技术有限公司 公司董事杨维舟担任董事并持股3.3956%
联讯宏泰 公司董事杨维舟担任执行事务合伙人并持有
72.63%份额
北京环业兴吉环保科技有限公司 公司董事杨维舟担任董事
北京脉迪法莫医药科技有限公司 公司董事杨维舟担任董事并持股15.50%
爱尚游（北京）科技股份有限公司 公司董事杨维舟担任董事
深圳市数视通科技股份有限公司 公司董事杨维舟担任董事
深圳凯捷安永管理咨询有限公司 公司董事刘丹凤持股99.00%
深圳市聚永兴包装有限公司 公司监事王丹之配偶余鑫持股50%并担任执行董
事、总经理
公司董事会秘书吴玉梅之配偶林俊标持股60.00%
深圳市极客天下科技有限公司 并担任执行董事，吴玉梅之姐妹吴细玉持股
40.00%
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关联方名称 关联关系
广州市毫毫信息服务有限公司 公司董事会秘书吴玉梅之配偶林俊标持股50.00%
深圳市壹家网络传媒有限公司 公司董事会秘书吴玉梅之配偶林俊标担任执行董
事、总经理
华航云计算科技（深圳）有限公司 公司董事会秘书吴玉梅之配偶林俊标担任副总裁
惠州市建威实业有限公司 林庆得持股100.00%并担任总经理、执行董事
惠州市德威集团有限公司 林庆得持股99.81%并担任总经理、执行董事，其
配偶卢丽卿持股0.19%
惠州市德威创业投资有限公司 林庆得持股99.00%并担任执行董事，其配偶卢丽
卿持股1.00%
海门时代伯乐创富股权投资合伙企业 林庆得持有56.69%财产份额
（有限合伙）
惠州市德威集团有限公司持股13.33%，林庆得持
惠州市德威物业管理有限公司 股83.34%，其配偶卢丽卿持股3.33%，其子女林晓
东担任总经理、执行董事
惠州市福满楼饮食有限公司 惠州市德威集团有限公司持股80.00%，林庆得持
股20.00%并担任总经理、执行董事
惠州市德威房地产开发有限公司 惠州市德威集团有限公司持股100.00%，林庆得担
任总经理、执行董事
惠州市德威融资担保有限公司 惠州市德威集团有限公司持股60.00%，惠州市汇
景装饰工程有限公司持股40%，林庆得担任董事长
惠州市德泰利矿业有限公司 惠州市德威创业投资有限公司持股71.94%，林庆
得担任总经理、执行董事
惠州市德建房地产开发有限公司 惠州市德威集团有限公司持股100.00%，林庆得担
任总经理、执行董事
惠州市兰江房地产开发有限公司 惠州市德威集团有限公司持股65.00%，林庆得担
任总经理、执行董事
惠州市汇景装饰工程有限公司 林庆得子女林晓华持股100.00%并担任总经理、执
行董事
惠州市星河文化传播有限公司 林庆得子女林晓茵持股100.00%并担任总经理、执
行董事
6. 间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为深圳市高新投集团有限公司、粤开证券股份有限公司。
7. 发行人的子公司
关联方名称 关联关系
信丰迅捷兴 发行人全资子公司
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关联方名称 关联关系
珠海迅捷兴 发行人全资子公司
香港迅捷兴 发行人全资子公司
8. 曾经的关联方
关联方名称 关联关系
深圳顺兴 发行人全资子公司，于2019年10月23日被发行人吸收
合并完成注销
深圳市捷兴科技开发有限公司 发行人实际控制人控制的企业，于2020年7月6日完成
注销登记
共青城联讯悦游投资管理有限 公司持股5%以上股东粤开资本持股60.00%且公司董事杨
公司 维舟担任执行董事、总经理，于2018年11月注销
项城市惠尔久材料科技有限公 公司持股5%以上股东粤开资本间接控制项城市惠尔久材
司 料科技有限公司，于2018年8月22日注销
共青城联讯悦游澳盛投资中心 共青城联讯悦游投资管理有限公司出资额占比1.00%并担
（有限合伙） 任执行事务合伙人，于2018年7月注销
惠州市德威两馆投资建设有限 惠州市德威集团有限公司曾持股100.00%，林庆得曾担任
公司 总经理、执行董事，于2018年12月注销
赵煜 曾任公司副总经理，于2017年3月离职
王玉良 曾任公司副总经理，于2018年7月离职
肖逸 曾任公司副总经理，于2018年10月离职
（二）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易主要为接受关联方担保以及发行人董事李铁误转的持股平台出资份额转让款，对发行人财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。前述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施已经在本次发行上市申报材料中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 不动产
（1）截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有11项取得产权证书的不动产，该等不动产未设置抵押或其他权利限制。
（2）2014年12月25日，发行人与深圳市宝安区住宅局签署深宝企字(2014)第057号《宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》，约定发行人购买6处人才租赁住房，其中三处共120.76M2，坐落深圳市宝安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处（中洲华府），另外三处共328.02M2，坐落在深圳市宝安区松岗街道松岗大道与松白路交汇处（中闽苑），该等住房属于深圳市保障性住房项目，发行人对该6套住房享有有限产权（不得转让、出租、抵押）。
2. 商标
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有3项注册商标，经发行人确认，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
3. 专利
截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有国内已获授权专利191项，其中发明专利16项，实用新型专利175项，经发行人确认，该等专利系由发行人或其前身迅捷兴有限及子公司信丰迅捷兴自主申请或受让取得，均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
发行人原子公司深圳顺兴持有7项实用新型专利，深圳顺兴于2019年10月23日被发行人吸收合并完成注销，发行人正在办理7项专利权利人变更手续。发行人拥有的1项专利权利人仍为迅捷兴有限，发行人正在办理更名手续。
4. 软件著作权
法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，发行人及子公司拥有软件著作权20项，经发行人确认，该等软件著作权系由发行人前身迅捷兴有限及子公司原始取得，均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
发行人17项软件著作权权利人仍为迅捷兴有限，发行人正在办理上述软件著作权更名手续。其中10项软件著作权共有人为刘望兰，根据刘望兰与发行人签署的《软件著作权转让合同》及其确认，刘望兰同意将该10项软件著作权全部权利无偿转让给发行人，目前发行人正在办理软件著作权权利人变更手续。
5. 在建工程
根据天职会计师出具的《审计报告》，截至2020年3月31日，发行人及其子公司在建工程余额为1,312.81万元，为信丰迅捷兴研发大楼。信丰迅捷兴已就该在建工程经取得信丰县城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》。
6. 主要经营设备
根据天职会计师出具的《审计报告》及发行人提供的固定资产清单，发行人的主要经营设备为机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等，发行人是通过承继迅捷兴有限的资产产权、购买、租赁等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。根据信达律师查验，并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具日，除已披露的用于融资租赁设备存在权利限制外，发行人主要经营设备未设置抵押或其他权利担保。
7. 主要财产权属纠纷情况
经查阅发行人上述主要财产的相关权利证书，购置合同及发票，向相关权利登记部门进行查询，并根据发行人出具的说明，信达律师认为，发行人的上述主要财产不存在纠纷或潜在纠纷。
8. 财产权利限制情况
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根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及信达律师核查，除《律师工作报告》及《审计报告》已经披露的抵押、质押情况外，发行人所拥有的其他主要财产不存在其他抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）房屋租赁
发行人与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律法规的规定，部分租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人依法使用该等房产造成实质性法律障碍。
（三）发行人的对外投资
据发行人提供的相关资料并经在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本《法律意见书》出具日, 发行人对外投资设立了3家子公司，分别为信丰迅捷兴、珠海迅捷兴、香港迅捷兴。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同均由发行人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）侵权之债
经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
经发行人确认，除《律师工作报告》《招股说明书》及《审计报告》中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
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（四）金额较大的其他应收应付款
经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。其中，对东莞市吉利智能电子科技有限公司11.00万元的其他应收款因对方经营困难无法收回，发行人已经全额计提坏账。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人设立后历次增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）吸收合并
发行人于2019年10月吸收合并全资子公司深圳顺兴，经发行人提供的资料及确认，信达律师认为，发行人吸收合并全资子公司深圳顺兴符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（四）经信达律师查验，并经发行人确认，报告期内，发行人未发生重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
（五）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文件制定的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）报告期初至今，发行人历次修改均由股东大会审议批准。经核查，发行人前述章程修订已履行法定程序，修订的内容符合修改时适用的法律法规的规
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定，合法有效。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
综上，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人《公司章程》的修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和信达律师查验，发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
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件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员和核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2017年8月23日，信丰迅捷兴取得《高新技术企业证书》，有效期三年，信丰迅捷兴《高新技术企业证书》正在申请重新认定中，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。信丰迅捷兴正在办理高新重新认定手续，若信丰迅捷兴未通过高新重新认定，将需要按25%的税率补缴相应期间的税款。
（二）发行人所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴具有相应依据，财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的生产经营活动已履行了必要的环境影响评价程序，根据相关环保主管部门出具的证明文件，发行人报告期内未因环境保护问题受到行政处罚。
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（二）发行人及其子公司最近三年不存在违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金拟用于投资“年产30万平方米高多层板及18万平方米HDI板项目”、“补充流动资金”，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准，并已获得有权政府部门备案、审批。
（二）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
（三）根据信达律师查验，并经发行人确认，发行人的募集资金投资项目由其发行人和其全资子公司信丰迅捷兴实施，不涉及与他人的合作，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在尚未了结的争议金额在10万元以上的诉讼、仲裁案件。该四项未结诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼。
（二）发行人及其境内子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
（1）2017年11月7日，深圳市市场稽查局出具《行政处罚告知书》（深市稽告字[2017]109号），因发行人违反《计算机软件保护条例》第二十四条的规定，对发行人处以警告的行政处罚。
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2020年4月30日，深圳市市场监督管理局出具《市市场监管局关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司有关问题的复函》，认定上述处罚系按从轻的裁量档次实施的处罚，该局没有认定上述违法行为属于法律、法规、规章规定的情节严重的情形。
（2）税务处罚
发行人及其控股子公司在报告期内受到的税务行政处罚情况如下：
序号 受罚主体 处罚主体 处罚事由 处罚金额（元）
1 迅捷兴 国家税务总局深圳市税 未按期办理纳税申报和报送 150
务局 纳税资料
2 迅捷兴 国家税务总局深圳市税 发票丢失 500
务局
根据《税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”上述税务处罚的罚款金额均在二千元以下，根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，不属于情节严重的违法行为。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《税务违法记录证明》，暂未发现该纳税人2017年01月01日至2020年03月31日期间有重大税务违法记录。
综上，信达律师认为，发行人上述税务行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或行政处罚案件。
（四）社会保险、住房公积金
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根据发行人确认，发行人及子公司的人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金主管部门出具的证明，并经信达律师审慎核查，发行人及子公司近三年不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。就发行人报告期存在的未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形，发行人实际控制人已出具相关承诺，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，仅审阅了《招股说明书（申报稿）》，特别对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性及承诺履行的约束措施
对于本次发行上市，发行人、发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员出具相关承诺，包括但不限于：关于避免同业竞争承诺、关于股份锁定和减持意向的承诺函、关于信披瑕疵回购及损失赔偿的承诺函、对欺诈发行上市的股份购回的承诺函、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于公司上市后三年股利分配计划的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、关于做出承诺的约束措施之承诺。
经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人第二届董事会第六次会议、发行人2019年度第二次临时股东大会会议资料，信达认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）对赌协议的签署与解除
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1. 对赌协议的签署
（1）2016年12月，发行人与粤开资本及马卓签署《增资扩股协议之补充协议》，2019年4月，发行人与粤开资本及马卓签署《增资扩股协议补充协议之修订条款》，就公司治理、股份回购、业绩承诺及转让、股份、资产转让限制、竞业禁止等事项进行了约定。
（2）2017年2月，发行人与联讯宏泰及马卓签署《增资扩股协议之补充协议》、2018年6月签署《增资扩股协议之补充协议》、2019年4月签署《增资扩股协议之补充协议之修订条款》，就公司治理、股份回购、业绩承诺及转让、股份、资产转让限制、竞业禁止等事项进行了约定。
（3）2017年5月，发行人与华拓至远及马卓签署《投资协议之补充协议》，就股东知情权及参与权与决策权、股份回售、取得实行回售的选择和保障、共同出售股份和优先认购权、优先清算权、反稀释、实际控制人的聘用及竞业兼业禁止、关键条款变动的补偿等事项进行了约定。
（4）2017年5月，发行人与瑞宏凯银及马卓签署《投资协议之补充协议》，就股东知情权及参与权与决策权、股份回售、取得实行回售的选择和保障、共同出售股份和优先认购权、优先清算权、反稀释、实际控制人的聘用及竞业兼业禁止、关键条款变动的补偿等事项进行了约定。
（5）2017年8月，发行人与人才二号基金及马卓签署《投资协议之补充协议》，就股东知情权及参与权与决策权、股份回售、取得实行回售的选择和保障、共同出售股份和优先认购权、优先清算权、反稀释、实际控制人的聘用及竞业兼业禁止、关键条款变动的补偿等事项进行了约定。
（6）2018年7月，发行人与高新投投资、共创缘及马卓签署《投资协议之补充协议》，就股东知情权及参与权与决策权、股份回售、取得实行回售的选择和保障、共同出售股份和优先认购权、优先清算权、反稀释、实际控制人的聘用及竞业兼业禁止、关键条款变动的补偿等事项进行了约定。
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（7）2018年6月，发行人与联讯德威及马卓签署《增资扩股协议之补充协议》，就公司治理、股份回购、业绩承诺及转让、股份、资产转让限制、竞业禁止等事项进行了约定。
（8）2018年9月，发行人与张成勋及马卓签署《增资扩股协议之补充协议》，就股东知情权与参与决策权、股份回购、新投资者进入的限制等事项进行了约定。
2. 对赌协议的解除
（1）2020年7月，发行人、发行人实际控制人马卓与高新投投资、共创缘、瑞宏凯银、华拓至远、人才二号基金签署《投资协议之补充协议二》，约定：
①《投资协议之补充协议》的全部条款自《投资协议之补充协议二》生效之日起自动终止并失效；
②若发行人未能在2022年12月31日前实现上海或深圳证券交易所公开发行上市或以投资方同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购，则投资方有权要求实际控制人马卓回购其所持有的股份，回购价格=投资方投资金额×（1＋8%（单利）×出资日到回购款支付日天数÷360）－投资方已分得的现金红利（如有）－投资方已收到的现金补偿（如有）；
③在发行人上市或被并购前，投资方作为股东应享有对公司事务的知情权，发行人及马卓应保证公司向投资方提供财务报表、审计报告、董事会工作报告等信息并确保所提供信息的真实性、完整性和准确性；如公司上市前，马卓计划转让其全部或部分的股份，则投资方享有以同样的转让条件优先于马卓向拟受让方出让所持全部或部分股份的权利，投资方具体转让数量由投资方自主决定，但以受让方拟受让的股份总额为限；同时对实际控制竞业、兼业禁止等进行约定；
④各方同意自有权监管机构受理公司IPO申请材料之日起，《投资协议之补充协议二》第四条（股份回购条款）、第六条（共同出售条款）自动终止执行，如公司因撤回或被撤回上市申请、有权监管机构否决公司的上市申请或存在任何其他原因导致公司无法实现首次公开发行股份并在上海或深圳证券交易所上市
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的情形，则《投资协议之补充协议二》第四条（股份回购条款）、第六条（共同
出售条款）自动恢复。
（2）2020年7月，发行人、发行人实际控制人马卓与粤开资本、联讯德威、联讯宏泰签署《增资扩股协议之补充协议（二）》，约定：
①各方同意，各方签署的《增资扩股协议之补充协议》《增资扩股协议补充协议之修订条款》等协议的全部条款自《增资扩股协议之补充协议（二）》生效之日起均终止，《增资扩股协议之补充协议》《增资扩股协议补充协议之修订条款》等协议的相关条款均以《增资扩股协议之补充协议（二）》的相关约定予以替代。
②若发行人在2022年12月31日前未能实现在上海或深圳证券交易所公开发行股份上市（非因发行人原因如受政策环境因素导致发行人上市推迟除外）或以投资方同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购，投资方有权要求实际控制人马卓受让其持有的发行人全部股份，回购价=投资方实际投资总额加年化8%收益率计算的数额（计算年化收益的起始日为投资方向发行人出资之日，终止之日为马卓向投资方支付回购股份价款之日）减去投资方历年从发行人取得的股息红利累计总额。
③各方同意自有权监管机构受理公司IPO申请材料之日起，《增资扩股协议之补充协议（二）》第3、4、5、6条（股份回购条款）自动终止执行，如公司撤回上市申请或有权监管机构否决公司上市申请，《增资扩股协议之补充协议（二）》第3、4、5、6条的约定恢复执行。
（3）2020年7月，发行人、发行人实际控制人马卓与张成勋签署《投资协议之补充协议二》约定，《增资扩股协议之补充协议》的全部条款自本补充协议生效之日起全部终止。
根据上述协议的约定，发行人不作为对赌协议当事人，且对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。相关股份回购条款、共同出售
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条款将在发行人向上交所提交科创板上市申请获受理后自动终止执行，如公司因
撤回或被撤回上市申请、有权监管机构否决公司的上市申请或存在任何其他原因
导致公司无法实现首次公开发行股份并在上海或深圳证券交易所上市的情形，相
关股份回购条款、共同出售条款将恢复执行。
综上所述，信达律师认为，上述协议约定的股份回购条款、共同出售条款将于发行人本次上市申请获得上交所受理时终止执行，如公司因撤回或被撤回上市申请、有权监管机构否决公司的上市申请或存在任何其他原因导致公司无法实现首次公开发行股份并在上海或深圳证券交易所上市的情形，相关股份回购条款、共同出售条款将恢复执行的约定不会对发行人本次上市构成影响。因此，《投资协议之补充协议二》及《增资扩股协议之补充协议（二）》的上述约定不会构成发行人本次发行的实质障碍。
第三节 本次发行上市的总体提结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法、违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容适当；除尚需通过上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 【】
【】
补充法律意见书（一）
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11/F、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
信达首科意字[2020]第012号-1号
致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司
根据深圳市迅捷兴科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市迅捷兴科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年7月出具《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于2020年8月26日下发了上证科审（审核）〔2020〕623号《关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时，发行人本次发行报告期更新至2020年6月30日，且发行人聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并出具天职业字[2020]33391号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），信达律师在对《问询函》及2020年4月1日至2020年6月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次
补充法律意见书（一）
发行并上市有关事宜的变化情况进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务
所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。
信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
补充法律意见书（一）
第一部分 关于问询函的回复
一、关于股东（《问询函》第1题）
招股说明书披露，2018年10月，发行人实施第五次增资，全部向张成勋进行增资，截至目前，自然人股东张成勋持股比例为 0.97%。李铁为发行人董事且持有员工持股平台莘兴投资25%的股权，李铁为张成勋配偶的兄弟。
请发行人说明：（1）张成勋的专业背景、从业经历等基本情况，发行人单独向张成勋进行增资的原因及合理性，增资价格是否公允，是否履行了相应的内外部程序，李铁是否回避表决；（2）张成勋认购股份的出资来源，是否为替李铁代持发行人股份而规避锁定期等相关监管要求。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅了张成勋填写的调查表、出具的书面说明文件及对其进行了访谈；
2. 查阅了李铁报告期内银行流水及取得了其书面确认；
3. 对公司实际控制人就张成勋增资事宜进行了访谈；
4. 查验了发行人的工商登记资料；
5. 查验了相关的增资扩股协议及验资报告；
6. 查验了发行人相关的股东大会、董事会会议资料；
7. 查阅了《深圳市高新投集团有限公司创业投资业务管理暂行办法》、取得了高新投投资投资审批流程图、确认函，对高新投投资进行了访谈；
8. 取得广州开发区国有资产监督管理局出具《广州开发区国资局关于报送深圳市迅捷兴科技股份有限公司国有股权管理方案的请示》（穗开国资报〔2020〕40号）。
问询回复：
（一）张成勋的专业背景、从业经历等基本情况，发行人单独向张成勋进行增资的原因及合理性，增资价格是否公允，是否履行了相应的内外部程序，李铁是否回避表决
补充法律意见书（一）
1. 张成勋的专业背景、从业经历等基本情况
根据张成勋提供的股东调查表、确认函并经信达律师访谈及核查，其基本情况如下：
张成勋，男，1969年6月出生，居民身份证号码220222196906******，中国国籍，无永久境外居留权，建筑工程承包业务背景，2004年至2010年，任职于吉林市大禹疏浚公司；2011年至今，主要从事建筑工程承包相关业务，其中2011年至2018年主要从事与吉化集团吉林市北方建设有限责任公司第三分公司及第六分公司相关建筑工程承包业务。
2. 发行人单独向张成勋进行增资的原因及合理性
（1）经信达律师对发行人实际控制人马卓、股东张成勋进行访谈及发行人的确认，发行人单独向张成勋进行增资的原因如下：
2018年2月，公司因业务发展需要拟进行新一轮融资，为确保完成公司融资目标，公司在与联讯德威、联讯宏泰、高新投投资、共创缘等机构投资者就新一轮融资进行沟通外，通过公司董事李铁了解到张成勋有意对公司进行投资，于是同时与张成勋就公司新一轮融资事宜同时进行了沟通。
2018年5月，公司与联讯德威、联讯宏泰、高新投投资、共创缘四家机构投资者就投资金额及投资比例等具体事宜达成一致意见。同时，公司与张成勋就投资事宜达成初步意向，但就张成勋具体投资金额及投资比例事宜尚未最终协商确定。为确保尽快完成本次融资，公司于2018年5月22日召开2017年年度股东大会审议通过联讯德威等四家机构投资者投资事宜，2018年8月公司与张成勋就其投资金额及投资比例事宜确定后召开了2018年第二次临时股东大会审议通过张成勋投资事宜。
（2）张成勋与联讯德威、联讯宏泰、高新投投资、共创缘四家机构投资者的增资属于公司同一轮融资，由于公司与张成勋之间关于其投资金额及比例事宜确定时间晚于联讯德威、联讯宏泰、高新投、共创缘，因此，2018年8月单独向张成勋增资具有合理性。
3. 增资价格是否公允
张成勋与联讯德威、联讯宏泰、高新投投资、共创缘四家机构投资者增资价格
补充法律意见书（一）
一致，均为6.09元/股，且高于增资前的每股净资产，本次增资价格公允。
4. 是否履行了相应的内外部程序，李铁是否回避表决
（1）发行人于2018年8月13日召开第一届董事会第十三次会议及2018年8月28日召开2018年第二次临时股东大会，对张成勋增资事宜进行了审议。
（2）根据《深圳市高新投集团有限公司创业投资业务管理暂行办法》第三十三条规定，投资项目后期管理事项根据内容分为“日常事项”及“重要事项”，分设不同的上报审批流程。“重要事项”是指对其股权及收益产生影响的事项，如：投资企业重大人事变动、股权变动、股本变动、主营业务变动、企业股份制改造等。该类事项的上报审批流程：项目投后管理人→投资部门部长→创投公司风控部→创投公司副总经理→创投公司总经理→集团法务部→集团分管领导→集团总裁→集团董事长。
根据高新投投资提供的投资审批流程图及其确认，高新投投资已经就迅捷兴本次增资导致其持股比例变更按照《深圳市高新投集团有限公司创业投资业务管理暂行办法》第三十三条规定的“重要事项”履行了其内部审批程序。
2020年9月27日，深圳市高新投集团有限公司出具的《深圳市高新投集团有限公司关于对深圳市高新投创业投资有限公司投资深圳市迅捷兴科技股份有限公司相关事项确认的函》，确认：根据深圳市国资相关管理办法，深圳市高新投集团有限公司拥有高新投投资单项投资额在人民币 3,000 万元及以下投资业务决策权限。深圳市高新投集团有限公司为高新投投资业务的有权决策单位。2018年10月，迅捷兴注册资本由6,718.8956万元增加至6,784.6061万元，高新投投资所持迅捷兴股权由原 2.934%稀释至 2.9056%，迅捷兴本次增资导致高新投投资持股比例下降已经履行了深圳市高新投集团有限公司内部审批程序及迅捷兴股东大会决策程序，相关过程合法、合规。高新投投资投资迅捷兴及持有迅捷兴股权的变动不存在导致国有资产流失的情形。
（3）根据《广州开发区国资局关于报送深圳市迅捷兴科技股份有限公司国有股权管理方案的请示》（穗开国资报〔2020〕40号）：“粤开资本股东粤开证券，成立于1988年6月，注册资本31.26亿元，2014年8月1日在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌，证券代码：830899。根据2018年披露的前十大股东显示，其股权相对比较分散，无控股股东及实际控制人，第一大股东昆山中联综
补充法律意见书（一）
合开发有限公司持股比例为15.80%，海航系合并持股比例为23.67%，广东粤财投
资控股有限公司持股比例为3.76%。
2019年3月，广州开发区金融控股集团有限公司通过股权收购方式，完成对粤开资本控股股东粤开证券股份有限公司的收购工作，收购后持股比例达到47.24%，成为粤开证券股份有限公司的第一大股东，粤开资本性质从非国有股东变更为国有股东。”
迅捷兴本次增资时，粤开资本为非国有股东，本次增资导致粤开资本持股比例变更不涉及履行粤开资本国有股权变动的审批程序。
（4）发行人于2018年8月13日召开第一届董事会第十三次会议审议关于张成勋增资相关议案时，关联董事李铁未回避表决，但鉴于：
①发行人本次董事会非关联董事（6名董事中非关联董事5名）在董事会会议上投赞成票，且本次增资事宜已经发行人2018年第二次临时股东大会审议通过，股东大会不涉及回避事项。
②张成勋本次增资的增资价格与2018年5月联讯德威等四家机构投资者增资价格一致，增资价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
③根据《公司法》（2018年修正）第二十二条的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。发行人第一届董事会第十三次会议决议作出至今已超六十日，未有股东向人民法院提起撤销之诉。
④发行人独立董事就张成勋本次增资事宜发表补充独立意见，认为张成勋本次增资价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人单独向张成勋增资原因真实，合理，增资价格公允，发行人就张成勋本次增资事宜已经履行了相应的内部审议程序，发行人本次增资事宜导致高新投投资持股比例发生变化，高新投投资确认履行了其内部审批程序，不存在导致国有资产流失的情形。李铁在本次增资的董事会中未回避表决，但不会影响发行人本次增资的董事会及股东大会决议效力。
（二）张成勋认购股份的出资来源，是否为替李铁代持发行人股份而规避锁
补充法律意见书（一）
定期等相关监管要求
根据张成勋的访谈及其书面确认，张成勋认购股份的出资来源于其自有资金（主要为承包工程项目所得收益）。
张成勋本次增资价格与联讯德威、联讯宏泰、高新投、共创缘四家机构投资者增资价格一致，均为6.09元/每股。李铁系发行人董事，其2019年8月通过公司员工持股平台投资公司的价格为3元/股，与张成勋投资价格差异较大。
根据张成勋及李铁的书面确认，张成勋持有公司的股份均为其真实持有，不存在替李铁代持股份而规避锁定期等相关监管要求。
综上，信达律师认为，张成勋认购股份的出资来源于其自有资金，不存在替李铁代持股份而规避锁定期等相关监管要求。
二、关于员工持股平台（《问询函》第2题）
招股说明书披露，发行人目前有吉顺发、莘兴投资两个员工持股平台。报告期各期发行人确认的股份支付费用分别为36.99万元、172.48万元和257.31万元。
请发行人披露：吉顺发、莘兴投资合伙人的具体情况及其在发行人的任职情况，是否存在非发行人员工的情形及其原因。
请发行人说明：（1）报告期内股份支付费用的计算过程、相关权益工具的公允价值及确定方法；（2）报告期内员工持股平台内部股权变动情况，员工离职后股份的处理方式，是否进行股份支付处理，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构和发行人律师结合《审核问答》第11条和《审核问答（二）》第2条的相关要求进行核查并发表意见。请申报会计师对上述说明事项进行核查并发表明确意见。
核查程序：
1. 取得发行人关于员工持股平台人员任职情况确认表；
2. 查阅发行人的员工花名册；
3. 查阅吉顺发、莘兴投资合伙人劳动合同及工资、社保发放记录、离职单；
4. 查阅吉顺发、莘兴投资的工商档案、现行有效及历史上历次变更后更新的合伙协议，受让股权的股权转让凭证及相应的发行人股东会决议；
补充法律意见书（一）
5. 查阅《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程》及《深圳市迅捷兴科技股份有限公司章程（草案）》；
6. 查阅吉顺发、莘兴投资合伙人的出资凭证、历次合伙份额转让协议及相应凭证、相关《声明确认文件》；
7. 查阅吉顺发、莘兴投资出具的《关于股份锁定和减持意向的承诺函》《关于持股有关事项的确认函》《关于非私募基金或私募基金管理人的声明》；
8. 取得了吉顺发、莘兴投资及各合伙人出具的确认文件。
问询回复：
（一）发行人律师结合《审核问答》第11条的相关要求进行核查并发表意见
1. 员工持股平台的人员构成
根据发行人说明、吉顺发和莘兴投资的工商档案资料、发行人员工花名册、持股员工的劳动合同，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，员工持股平台吉顺发和莘兴投资的具体人员构成情况如下：
（1）吉顺发序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 任职情况
1 马卓 普通合伙人 5.14 20.58% 总经理、董事长
2 李铁 有限合伙人 2.67 10.69% 营销总经理、董事
3 杜勇 有限合伙人 2.52 10.08% 副总经理
4 杜林峰 有限合伙人 1.96 7.84% 信丰迅捷兴厂务总监
5 吴玉梅 有限合伙人 1.90 7.61% 董事会秘书
6 刘望兰 有限合伙人 1.78 7.11% 财务总监
7 马岩 有限合伙人 1.46 5.84% 采购部经理
8 万丽 有限合伙人 1.08 4.34% 销售总监
9 胡贤金 有限合伙人 0.89 3.55% 生产部经理、工艺部
经理
10 宋艳禄 有限合伙人 0.83 3.30% 行政主管
11 刘志明 有限合伙人 0.46 1.82% 销售经理、监事
12 郑昀 有限合伙人 0.46 1.82% 销售经理
13 陈强 有限合伙人 0.46 1.82% 信丰迅捷兴研发部经
理
14 王一雄 有限合伙人 0.46 1.82% 研发部工程师
15 文健 有限合伙人 0.46 1.82% 销售经理
补充法律意见书（一）
16 陈丽娟 有限合伙人 0.46 1.82% 财务部副经理
17 吕海平 有限合伙人 0.44 1.78% 精益组副经理
18 王英 有限合伙人 0.41 1.63% 市场销售副经理
19 王丹 有限合伙人 0.36 1.45% 行政人事部副经理、
监事
20 王兵 有限合伙人 0.35 1.41% 信丰迅捷兴计划部副
经理
21 刘仕洪 有限合伙人 0.34 1.34% 生产部高级主管
22 杨广元 有限合伙人 0.14 0.54% 工艺部高级工程师
合计 25.00 100.00% -
（2）莘兴投资
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 任职情况
1 李铁 有限合伙人 50.00 25.00% 董事、营销总经理
2 马卓 普通合伙人 31.89 15.95% 总经理、董事长
3 杨继荣 有限合伙人 12.27 6.14% 工程部高级经理
4 钟玉 有限合伙人 9.20 4.60% 信丰迅捷兴生产部高
级经理
5 王宏军 有限合伙人 9.20 4.60% 品质部总监
6 陆万霖 有限合伙人 4.60 2.30% 系统开发项目经理
7 杨振坤 有限合伙人 4.60 2.30% 工程数据经理
8 汪成升 有限合伙人 4.60 2.30% 行政人事部经理
9 黄厚玉 有限合伙人 4.60 2.30% 信丰迅捷兴设备部经
理
10 赵杜周 有限合伙人 3.07 1.53% 生产部高级主管
11 何清旺 有限合伙人 3.07 1.53% 项目组副经理
12 刘宗新 有限合伙人 3.07 1.53% 客服经理
13 肖华华 有限合伙人 3.07 1.53% 环保部主管
14 肖甲红 有限合伙人 3.07 1.53% 仓库管理部主管
15 曾永来 有限合伙人 3.07 1.53% 市场销售部副经理
16 杨道虎 有限合伙人 3.07 1.53% 信丰迅捷兴生产部主
管
17 王玉梅 有限合伙人 3.07 1.53% 品质部高级主管
18 刘张远 有限合伙人 3.07 1.53% 生产工程师
19 贺平 有限合伙人 3.07 1.53% 安全主任
20 彭长江 有限合伙人 3.07 1.53% 计划部经理
21 郭明 有限合伙人 3.07 1.53% 生产部主管
22 陈茜婷 有限合伙人 3.07 1.53% 财务部主管
23 倪磊 有限合伙人 3.07 1.53% 销售工程师
24 王云 有限合伙人 3.07 1.53% 体系组主管
25 李志胜 有限合伙人 3.07 1.53% 信丰迅捷兴生产部主
管
26 陈飞 有限合伙人 3.07 1.53% 生产部高级主管
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资金额（万元） 出资比例 任职情况
27 李成 有限合伙人 3.07 1.53% 研发部副经理
28 李惠 有限合伙人 3.07 1.53% 工程部副经理
29 周念政 有限合伙人 2.45 1.23% 信丰迅捷兴品质部主
管
30 陈定成 有限合伙人 2.45 1.23% 信丰迅捷兴研发部主
管
31 邓应强 有限合伙人 2.45 1.23% 信丰迅捷兴设备部高
级工程师
32 张宏伟 有限合伙人 1.84 0.92% 专职司机
33 刘鸿福 有限合伙人 1.53 0.77% 信丰迅捷兴物控主管
合计 200.00 100.00% -
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，吉顺发、莘兴投资合伙人均为发行人及其子公司员工。
2. 关于是否符合《审核问答》第11条的相关要求
经本所律师核查，吉顺发及莘兴投资规范运行情况符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条所列原则性要求，具体如下：
（1）根据吉顺发及莘兴投资合伙人出具的确认，其通过员工持股平台间接持有发行人股份符合其自身真实意愿，不存在发行人以摊派、强行分配等方式强制其参与投资的情形。
（2）根据吉顺发及莘兴投资合伙协议及发行人公司章程，参与吉顺发及莘兴投资的员工及吉顺发、莘兴投资与发行人其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势侵害其他投资者合法权益的情形；吉顺发及莘兴投资合伙人均以货币出资，并按照合伙协议约定及时足额缴纳。
（3）根据吉顺发及莘兴投资合伙协议，其已建立合伙人内部的流转、退出机制及股权管理机制。吉顺发及莘兴投资合伙人因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持发行人权益均按照合伙协议约定的方式处置。
综上，信达律师认为吉顺发及莘兴投资符合《审核问答》第11条所列原则性要求。
3. 是否遵循“闭环原则”及相应股份锁定承诺
（1）根据吉顺发、莘兴投资《合伙协议》及其承诺：其不在公司首次公开发
补充法律意见书（一）
行股票时转让公司股份，并承诺自上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管
理本企业已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
（2）根据吉顺发、莘兴投资的《合伙协议》及执行事务合伙人的确认，发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能转让给执行事务合伙人或其指定的员工。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。
综上所述，信达律师认为，员工持股平台不在公司首次公开发行股票时转让公司股份，并承诺自上市之日起36个月的锁定期；发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能转让给执行事务合伙人或其指定的员工；锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。发行人员工持股平台遵守“闭环原则”。
4. 员工持股平台的规范运行情况
吉顺发和莘兴投资除持有发行人股权外，未开展其他经营活动，报告期内不存在受到政府部门行政处罚的情形。吉顺发和莘兴投资的设立和历次股权变更均已履行其内部决策程序以及工商登记备案程序。
5. 是否履行登记备案程序
据吉顺发、莘兴投资出具的确认，并经本所律师核查，吉顺发、莘兴投资为发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未开展其他业务经营活动或持有其他公司的股权或权益，吉顺发、莘兴投资的出资均为其合伙人自有资金；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，也不存在担任私募基金管理人的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关法律法规规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记备案手续。
综上，信达律师认为，发行人符合《审核问答》第11条所列原则性要求。
（二）发行人律师关于《审核问答（二）》第 2 条的相关要求进行核查并发表意见
补充法律意见书（一）
1. 申报前一年新增的股东的基本情况
根据发行人的工商登记资料并经信达律师核查，发行人最近一年新增的股东为莘兴投资，持有发行人2%股份。
根据莘兴投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，莘兴投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市莘兴投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FQU0Y16
主要经营场所 深圳市宝安区沙井街道共和社区共和商业步行街2栋A303
执行事务合伙人 马卓
类型 有限合伙企业
经营范围 投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外）
成立日期 2019年8月12日
合伙期限 长期
出资额 200万元
登记机关 深圳市市场监督管理局宝安监管局
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，莘兴投资的实际控制人为马卓，其合伙人基本情况参见本《补充法律意见书（一）》第一部分“二/（一）/1.员工持股平台的人员构成”所述。
2. 产生新股东的原因、增资的价格及定价依据
根据发行人实际控制人的访谈、发行人工商档案、莘兴投资受让股份的股权转让协议书及相应凭证并及经信达律师核查，莘兴投资系发行人进行员工激励而设立的员工持股平台，受让股权价格为 3 元/股，本次转让定价依据为根据员工持股性质及公司当期合并财务报表净资产值确定。
经信达律师核查，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷等。
3. 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据莘兴投资各合伙人出具的声明并经信达律师核查，莘兴投资合伙人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
补充法律意见书（一）
的关联关系如下：
（1）发行人股东杨春光为马卓配偶的兄弟，马卓为发行人股东马颖的兄弟；
（2）杨道虎为发行人股东康怀配偶的兄弟；
（3）刘鸿福为发行人股东李雪梅女儿刘小颖之配偶；
（4）李惠为发行人股东康怀外甥之配偶。
除此之外，莘兴投资与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4. 新股东具备法律、法规规定的股东资格
根据莘兴投资的工商登记资料并经信达律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，莘兴投资为发行人员工持股平台，系按照中国法律依法设立且有效存续的有限合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格。
5. 发行人在招股说明书中的信息披露是否符合规定
发行人已于招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东情况”部分对莘兴投资的基本情况及其普通合伙人的基本信息进行披露，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条的规定。
发行人不涉及最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情形。
6. 新增股东股份锁定是否符合规定
莘兴投资所持发行人股份于2019年8月受让自发行人实际控制人，为申报6个月前受让，莘兴投资已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定方面符合《审核问答（二）》第2条的相关要求。
综上，信达律师认为，发行人申报前一年内新增股东相关情形及发行人在招股说明书中相关信息披露和新增股东的股份锁定等情况符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 2 条的规定。
补充法律意见书（一）
三、关于对赌协议（《问询函》第3题）
招股说明书披露，报告期内发行人及其实际控制人马卓曾与多家机构、自然人签订投资协议，就公司治理、股份回购、业绩承诺及转让、股份、资产转让限制、竞业禁止等事项进行了约定，后签订补充协议对上述条款进行终止并约定了特别条款效力。
请发行人列表说明：上述条款的主要内容及其终止情况，相关对赌协议或者估值调整机制是否已全部终止，终止是否为附条件、有期限的终止，是否符合《审核问答（二）》第10条的规定。
请保荐机构和发行人律师结合《审核问答（二）》第10条的规定进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅发行人与投资者签订的《增资扩股协议之补充协议》《增资扩股协议补充协议之修订条款》《投资协议之补充协议》等协议；
2. 查阅了发行人、发行人实际控制人于2020年7月与高新投投资、共创缘、瑞宏凯银、华拓至远、人才二号基金签署《投资协议之补充协议二》、与粤开资本、联讯德威、联讯宏泰签署《增资扩股协议之补充协议（二）》、与张成勋签署《投资协议之补充协议二》，并与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定进行了比对；
3. 取得了投资者出具的《关于持股有关事项的确认函》。
问询回复：
（一）申报前已彻底终止的补充协议及其修订协议主要条款及终止情况
1. 与粤开资本、联讯宏泰签署的协议
2016年12月，发行人与粤开资本及马卓签署《增资扩股协议之补充协议》，2019年4月，发行人及马卓与粤开资本签署《增资扩股协议补充协议之修订条款》；2017年2月，发行人及马卓与联讯宏泰签署《增资扩股协议之补充协议》、2019年4月签署《增资扩股协议之补充协议之修订条款》，该等协议主要特殊条款及终止情况如下：
补充法律意见书（一）
特殊是否终止是否
条款条款主要内容终止附条件、
有期限
公司1.1在标的公司首次公开发行股票并上市前或被整体并购前，主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或
治理者股东大会审议通过。
2.1当出现约定的情形时，投资人有权要求马卓受让投资人所持有公司全部的股份（为本条之目的，下称“回购股份”）：（1）发
行人在2020年12月31日前未向中国证监会（或上海证券交易所、深圳证券交易所）递交首次公开发行股票申报材料；发行人在2022
年12月31日前未能完成在中国A股市场上市（递交申报材料后若因IPO暂停等外部因素影响上市时间进程的不触发此回购条款）
股份或被其他公司成功整体并购（若发生整体并购，整体并购估值不得低于投资人投资时投资后估值外加持有期按照年化8%的收益合并
回购计算，或虽低于本次投资估值但并购方案获得投资人同意）；（2）在2020年12月31日之前的任何时间，马卓或发行人明示放弃
、业本协议项下的发行人上市安排或工作；（3）公司在投资人投资后发生的新增累计亏损达到2000万元；（4）发行人的经营方式、业
绩承务范围发生实质性调整；（5）马卓因行使抵押质押权等原因，所有权发生实质性转移，丧失对标的公司的实际控制权。（6）公司
诺及存在业绩虚假，实际控制人出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害公司利益，包括但不限于标的公司出现投资人不知情的大额账外
转让现金销售收入等情形；（7）实际控制人因婚姻、继承原因导致标的公司的股份或控股股东的股份发生动荡，从而对标的公司IPO造
成障碍或潜在障碍的；（8）发行人及实际控制人承诺以发行人2016年预测净利润2350万元为基数计算，发行人未来四年的年
均净利润复合增长率低于20%的（四年后测算为准）。上述约定的净利润应剔除股份支付的影响。是否
2.2股份回购及转让价格为投资人实际出资额加按8%的年化收益率计算的数额（计算年化收益的起始日为投资人向发行人出资之日，
终止日为马卓向投资人支付回购股份价款之日）减去投资人历年从发行人取得的股息红利累计总金额。
股份
、资3.1未经投资人同意，马卓不得转让其所持有的部分或全部公司股份（公司员工股权激励例外），马卓不得发生因转让其所持有的
产转股份或进行股份质押等任何其它设置权利负担的行为而导致其丧失发行人控股股东、实际控制人地位的情况。
让限
制
新投
资者4.1未经投资人同意，新投资者的投资条件和投资价格不得优于本协议投资人的投资条件和投资价格，否则投资人有权要求发行人
进入补偿或要求马卓无偿让渡部分股份直至投资人投资价格与新投资者价格相同。
限制
竞业5.1马卓承诺，未经投资人书面同意，所有同公司现有经营有关的业务应由公司或其控股子公司经营。
禁止
2. 与瑞宏凯银、华拓至远签署的协议
3-3-1-16
补充法律意见书（一）
2017年5月，发行人及马卓分别与瑞宏凯银、华拓至远签署《投资协议之补充协议》，该协议主要特殊条款及终止情况如下：特殊 是否 终止是否
条款条款主要内容终止附条件、
有期限
股东
知情2.1.1自增资完成日后，公司应于每个季度结束后的50日内向投资人提供季度财务报表；在每个会计年度结束后60日内向投资人提
权及供年度财务报表和年度经营简况分析；在每个会计年度结束后120日内向投资人提供经审计的无保留意见的年度审计报告、董事会是否
参与工作报告、上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算和经营计划。
决策
权
3.1若公司出现下述情形之一，投资人中任何一方有权向马卓要求回购其所持公司全部股份，马卓应以现金形式回购：
3.1.1公司未能在2019年12月31日前完成向中国证券监督管理委员会递交上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板公开发行股
份上市申报材料并获得其正式受理；
3.1.2公司未能在2022年6月30日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板公开发行股份上市（非因公司原因如受政
策环境因素影响等导致公司上市推迟的除外），或以投资人同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购；
3.1.3公司控股股东、实际控制人出现不履行竞业禁止义务的行为；
3.1.4公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，导致公司不符合上市条
股份件；
回购3.1.5公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司
出现投资人不知情的账外现金销售收入时；
3.1.6公司被托管或进入破产程序；
3.1.7马卓或发行人违反与投资人签署的《投资协议》或本《补充协议》相关条款，且经过投资人书面催告后30个自然日内未能充分
且有效补救的；
3.1.8马卓或发行人未能履行“共同售股份和优先认购权”的承诺。
3.2回购金额计算方式如下：投资人投资金额×（1＋8%（单利）×出资日到回购款支付日天数÷360）－投资人已分得的现金红利（如
有）－投资人已收到的现金补偿（如有）。
共同发行人上市前，如果马卓计划转让其全部或部分的股份，投资人享有以同样的转让条件优先于马卓向拟受让方出让投资人所持全部
出售或部分股份的权利。投资人具体转让数量以受让方拟受让的股份总额为限，由投资人自主决定。
股份
优先 马卓和发行人保证：发行人上市前，投资人有权按照其持有的公司股份比例，以公司拟发行新股或新发证券的相同价格、条件和条
3-3-1-17
补充法律意见书（一）
特殊是否终止是否
条款条款主要内容终止附条件、
有期限
认购款，享有优先认购公司任何新增股本的权利，公司拟进行的上市交易除外。
权
反稀当公司在上市前发行股票或股份类及/或可转换证券的每股价格低于本次增资的每股价格时（员工股权激励计划除外），应获得投资
释条人的书面同意。投资人有权从马卓或公司获得新的股份使得其综合购买的每股价格等于新一轮融资的每股价格，或获得马卓或公司
款给予的被投资人认可的等值补偿。
优先如果公司由于经营不善或其它原因，导致破产清算、解散清算，投资人享有比马卓优先的清偿权利，即清算后公司的剩余财产应优
清算先支付投资人依照回售条件计算出的应收回的投资金额。
权
竞业马卓向公司、投资人承诺，其自己及确保自己的近亲属、关联方不得直接或间接从事与公司、下属公司业务相竞争的活动，不会自
禁止行或与他人联合实施协议约定的限制事项。
3. 与人才二号基金、高新投投资、共创缘签署的协议
2017年8月，发行人及马卓与人才二号基金签署《投资协议之补充协议》，2018年7月，发行人及马卓与高新投投资、共创缘签署《投资协议之补充协议》，该等协议主要特殊条款及终止情况如下：
特殊是否终止是否
条款条款主要内容终止附条件、
有期限
股东
知情2.2自增资完成日后，公司应于每个季度结束后的50日内向投资人提供季度财务报表；在每个会计年度结束后90日内向投资人提供
权及年度财务报表和年度经营简况分析；在每个会计年度结束后120日内向投资人提供经审计的无保留意见的年度审计报告、董事会工是否
参与作报告、上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算和经营计划。
决策
权
股份3.1若公司出现下述情形之一，投资人中任何一方有权向马卓要求回购其所持公司全部或部分股份，马卓应以现金形式回购：
回购 3.1.1公司未能在2020年12月31日（其中人才二号基金约定时间为2019年6月30日）前完成向中国证券监督管理委员会递交公司
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
特殊是否终止是否
条款条款主要内容终止附条件、
有期限
在上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板公开发行股份的申报材料并获得其正式受理；
3.1.2公司在2022年12月31日（其中人才二号基金约定时间为2021年12月31日）前，未能实现在上海或深圳证券交易所主板、
中小板、创业板公开发行股份并上市，或未能以投资人同意的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收购；
3.1.3公司控股股东、实际控制人出现不履行竞业禁止义务的行为；
3.1.4公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，导致公司不符合上市条
件；3.1.5公司被托管或进入破产程序；
3.1.6马卓或发行人未能履行本协议第五条项下共同出售股份的承诺；
3.1.7除投资人外的其他股东提出回购要求时。
3.2回购金额计算方式如下：投资人投资金额×（1＋8%（单利）×出资日到回购款支付日天数÷360）－投资人已分得的现金红利（如
有）－投资人已收到的现金补偿（如有）。
共同马卓及发行人承诺，如发行人上市前，马卓计划转让其全部或部分的股份，则投资人享有以同样的转让条件优先于马卓向拟受让方
出售出让投资人所持全部或部分股份的权利。
股份
优先投资人在同等条件下享有优先认购权，马卓和发行人承诺，投资方具有认购公司新增股本的优先认购权，其认购的价格、条款和条
认购件应与其他潜在认购人相同，经公司股东大会同意的股权激励除外。
权
反稀在公司上市或被并购前，如果公司增资，公司和马卓应保证公司新增资的价格（以下简称“新增资价格”）不低于投资方本次增资
释条的价格。否则，非经投资方书面同意，公司不得接受该新投资，经公司股东会同意的股权激励除外。
款如果新增资价格低于投资人本次增资价格，投资人有权要求马卓或公司对其进行现金或股份补偿。
优先如果公司由于经营不善或其它原因，导致破产清算、解散清算，投资人享有比马卓优先的清偿权利，即清算后公司的剩余财产应优
清算先支付投资人依照回购条件计算出的应收回的投资金额。
权
竞业马卓向公司、投资人承诺，其自己及确保自己的近亲属、关联方不得直接或间接从事与公司、下属公司业务相竞争的活动，不会自
禁止行或与他人联合实施协议约定的限制事项。
4. 与联讯德威、联讯宏泰签署的协议
2018年6月，发行人及马卓分别与联讯德威、联讯宏泰签署《增资扩股协议之补充协议》，该协议主要特殊条款及终止情况如下：
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
特殊是否终止是否
条款条款主要内容终止附条件、
有期限
公司2.1在标的公司首次公开发行股票并上市前或被整体并购前，主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或
治理者股东大会审议通过。
3.1当出现以下约定的情形之一时，投资人有权要求马卓受让投资人所持有公司全部的股份（为本条之目的，下称“回购股份”）：（1）
发行人在2020年12月31日前未向中国证监会递交首次公开发行股票申报材料；（2）发行人在2022年12月31日前未能完成在中
国A股市场上市（递交申报材料后若因IPO暂停等外部因素影响上市时间进程的不触发此回购条款）或被其他公司成功整体并购（若
发生整体并购,整体并购估值不得低于本次投资后估值，或虽低于本次投资估值但并购方案获得投资人同意）；（3）在2022年12
月31日之前的任何时间，马卓或发行人明示放弃本协议项下的发行人上市安排或工作；（4）发行人的经营方式、业务范围发生实
质性调整；（5）马卓因行使抵押质押权等原因，所有权发生实质性转移，丧失对标的公司的实际控制权。（6）公司存在业绩虚
股份假，实际控制人出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害公司利益，包括但不限于标的公司出现投资人不知情的大额账外现金销售收
回购入、存在未向投资人书面披露的合计金额100万元以上的账内外逾期资产或坏账损失等情形；（7）实际控制人因婚姻、继承原因
导致标的公司的股份或控股股东的股份发生动荡，从而对标的公司IPO造成障碍或潜在障碍的；（8）发行人董事长、总经理离
职的；（9）发行人及马卓承诺发行人2017、2018、2019年三年经具有证券资格的会计师事务所审计的净利润总额不低于10,500万
元人民币，且2019年经审计的净利润不低5,000万元人民币。
3.2本协议项下的股份回购及转让价格应按以下方式确定：是否
投资人实际出资额加按8%的年化收益率计算的数额（计算年化收益的起始日为投资人向发行人出资之日，终止日为马卓向投资人支
付回购股份价款之日）减去投资人历年从发行人取得的股息红利累计总金额。
股
份、4.1《增资扩股协议》签订后至发行人首次公开发行股票并上市前或整体并购实际交割前，未经投资人同意，马卓不得转让其所持有
资产的部分或全部公司股份（公司员工股权激励例外），马卓不得发生因转让其所持有的股份或进行股份质押等任何其它设置权利负担
转让的行为而导致其丧失发行人控股股东、实际控制人地位的情况。
限制
新投
资者5.1未经投资人同意，新投资者的投资条件和投资价格不得优于本协议投资人的投资条件和投资价格，否则，投资人有权要求马卓向
进入投资人进行补偿，直至投资人投资价格与新投资者的投资价格相同。
限制
竞业6.1未经投资人书面同意，所有同公司现有经营有关的业务应由公司或其控股子公司经营。
禁止
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
5. 与张成勋签署的协议
2018年9月，发行人与张成勋及马卓签署《增资扩股协议之补充协议》，该协议主要特殊条款及终止情况如下：特殊 是否 终止是否
条款条款主要内容终止附条件、
有期限
3.1当出现以下约定的情形之一时，投资人有权要求马卓受让投资人所持有公司全部的股份：
（1）发行人的经营方式、业务范围发生实质性调整；（2）马卓因行使抵押质押权等原因，所有权发生实质性转移，丧失对标的公
司的实际控制权；（3）公司存在业绩虚假，实际控制人出现重大个人诚信、虚假陈述问题损害公司利益；（4）实际控制人因婚姻、
继承原因导致标的公司的股份或控股股东的股份发生动荡，从而对标的公司IPO造成障碍或潜在障碍的；（5）发行人董事长、总经
股份理离职的。
回购3.2本协议项下的股份回购及转让价格应按以下方式确定：投资人实际出资额加按8%的年化收益率计算的数额（计算年化收益的起
始日为投资人向发行人出资之日，终止日为马卓向投资人支付回购股份价款之日）减去投资人历年从发行人取得的股息红利累计总是否
金额。
3.3各方同意自中国证监会受理发行人递交首次公开发行上市（IPO）申请材料之日起，本补充协议自动终止。发行人及马卓承诺本
着公司利益最大化原则，促使公司以最快最有效的状态完成上市工作。
新投
资者4.1各方同意，《增资扩股协议》签署后，发行人以增资扩股方式引进新投资者的，未经投资人同意，新投资者的投资条件和投资价
进入格不得优于本协议投资人的投资条件和投资价格。
限制
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
（二）申报前附条件终止的补充协议（二）主要条款及终止情况
根据发行人、发行人实际控制人马卓于2020年7月与高新投投资、共创缘、瑞宏凯银、华拓至远、人才二号基金签署《投资协议之补充协议二》、与粤开资本、联讯德威、联讯宏泰签署《增资扩股协议之补充协议（二）》，相关条款主要内容及其终止情况如下：
签署主体 特殊 条款主要内容 是否 终止是否
条款 终止 附条件、有期限
2.2 在公司首次公开发行股票并上市之前，如马卓
或发行人给予任何一个股东（包括引进的新投资
方，但不包括公司基于管理层激励方面行为）享有
保证 的权利优于投资人享有的权利的，则投资人将自动
和承 享有该等权利。 否 -
诺 2.3 在本协议签署后至公司上市或被上市公司并购
前，非经马卓及发行人同意，投资人不得将其持有
的公司股份转让给与公司存在业务竞争关系的企
业。
股东 3.1 自本协议签署后至发行人上市或被并购前，公
知情 司按照协议约定的时间向投资者提供财务报表、经 否 -
权 营简况分析、年度审计报告、董事会工作报告等相
关文件。
发行人、马 4.1 若公司出现下述情形的，投资人中任何一方有
卓、投资人 权向马卓要求回购其所持公司全部或部分股份，马 是，如公司撤回
（高新投投 卓应以现金形式回购： 或被撤回上市申
资、共创缘、 公司未能在2022年12月31日前实现在上海或深 请、中国证监会
瑞宏凯银、 股份 圳证券交易所公开发行股份上市或以投资人同意 （或上海证券交
华拓至远、 回购 的估值被上市公司收购、被其他公司整体现金收 是 易所、深圳证券
人才二号基 购。 交易所）否决公
金） 4.2 回购金额计算方式如下： 司的上市申请或
投资人投资金额×（1＋8%（单利）×出资日到回 存在任何其他原
购款支付日天数÷360）－投资人已分得的现金红 因导致公司无法
利（如有）－投资人已收到的现金补偿（如有）。 实现首次公开发
6.如发行人上市前，马卓计划转让其全部或部分的 行股份并在上海
共同 股份，则投资人享有以同样的转让条件优先于马卓 或深圳证券交易
出售 向拟受让方出让投资人所持全部或部分公司股份 是 所上市的情形，
的权利。投资人具体转让数量由投资人自主决定， 则自动恢复
但以受让方拟受让的股份总额为限。
实际 7.马卓向公司、投资人承诺，其自己及确保自己的
控制 近亲属、关联方不得直接或间接从事与公司、下属
人竞 公司业务相竞争的活动，不会自行或与他人联合实 否 -
业禁 施协议约定的限制事项。
止
发行人、马 是，发行人撤回
卓、投资人 其上市申请或中
（粤 开 资 股份 国证监会（或上
本、联讯德 回购 第3条 各方一致同意，就投资人回购条款重新约 是 海证券交易所、
威、联讯宏 定如下： 深圳证券交易
泰） 如发行人未能在2022年12月31日前实现在上海 所）否决发行人
或深圳证券交易所公开发行股份上市（非因发行人 的上市申请，则
原因如受政策环境因素影3响-3导-1-致22发行人上市推迟
除外）或以投资人同意的估值被上市公司收购、被
补充法律意见书（一）
签署主体 特殊 条款主要内容 是否 终止是否
条款 终止 附条件、有期限
投资人所持有的发行人全部的股份（即“回购股
份”）。
第4条 本协议约定的股份回购及转让价格按照
以下方式确定：
投资人实际投资总额加 8%年化收益率计算的数额 恢复执行
（计算年化收益的起始日为投资人向发行人出资
之日，终止之日为马卓向投资人支付回购股份价款
之日）减去投资人历年从发行人取得的股息红利累
计总额。
发行人、发行人实际控制人马卓于2020年7月与高新投投资、共创缘、瑞宏凯银、华拓至远、人才二号基金签署《投资协议之补充协议二》，与粤开资本、联讯德威、联讯宏泰签署《增资扩股协议之补充协议（二）》符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定，即同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：
1. 发行人不作为对赌协议当事人：为解除发行人、发行人实际控制人与投资者签署的《增资扩股协议之补充协议》《投资协议之补充协议》及《增资扩股协议之补充协议之修订条款》，发行人作为协议签署主体与发行人实际控制人及投资者签署《投资协议之补充协议二》《增资扩股协议之补充协议（二）》，根据上述《投资协议之补充协议二》《增资扩股协议之补充协议（二）》，发行人虽作为协议签署主体，但是发行人不作为对赌义务履行主体，不承担任何对赌义务。
2. 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：根据《投资协议之补充协议二》《增资扩股协议之补充协议（二）》，投资协议中的投资人特殊条款均已终止，就回购权条款而言，相关回购条款已经终止执行且未发生恢复执行的情形，不会导致发行人控制权发生变化。若发生恢复执行的情形，发行人实际控制人回购相关投资人的股份将会增加实际控制人持股数量及比例，不会导致发行人控制权发生变化。
3. 对赌协议不与市值挂钩：根据《投资协议之补充协议二》《增资扩股协议之补充协议（二）》，各方修改后的特殊条款均不与市值挂钩。
4. 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形：根据《投资协议之补充协议二》《增资扩股协议之补充协议（二）》的约定，股份回购、共同出售条款均已终止执行，且未发生恢复执行的情形，若发生恢复执行的情形，发行人实际控制人回购相关投资人的股份将会增加实际控制人持
补充法律意见书（一）
股数量及比例，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权
益的情形；协议中保证和承诺、股东知情权、实际控制人竞业禁止等条款不存在可
能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
综上，信达律师认为，发行人与投资者签署的《投资协议之补充协议二》《增资扩股协议之补充协议（二）》的约定符合《审核问答（二）》第10条的规定。
经核查，对赌协议及其清理情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（八）对赌协议的执行情况”部分披露。
四、关于社保、公积金的缴纳情况（《问询函》第4题）
招股说明书披露，报告期内发行人员工保险和住房公积金的缴纳比例主要集中在50%-70%。
请发行人披露：（1）缴纳比例不高的原因及合理性，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响及应对方案；（2）上述情形是否与同行业公司一致；（3）是否违反社会保险、住房公积金等相关法律法规，是否属于重大违法行为，报告期内是否因上述情形而受到有关部门的行政处罚。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅发行人报告期各期末的员工花名册、社会保险、住房公积金缴纳明细；
2. 取得信丰县医疗保障局、信丰县农村社会养老保险事业管理局出具的信丰迅捷兴报告期各期末新农合、新农保缴纳证明；
3. 查阅了发行人员工签署的放弃缴纳社会保险、住房公积金声明；
4. 实地走访了信丰县人力资源主管部门；
5. 取得了发行人实际控制人马卓就补缴员工社会保险、住房公积金作出的承诺；
6. 访谈公司管理层，了解社保公积金缴纳比例较低的原因；查阅同行业公司招股说明书披露信息进行比较；
7. 取得主要子公司所在地的社保及公积金主管部门出具的合法合规证明文件并查询当地主管部门的网络公开信息；
补充法律意见书（一）
8. 取得并查阅发行人及其子公司的营业外支出明细。
问询回复：
（一）缴纳比例不高的原因及合理性，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响及应对方案
报告期各期末，公司员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
期间 项目 总人数 实缴人数 缴纳比例
养老保险 689 61.96%
医疗保险 708 63.67%
2020年6月末 失业保险 1,112 706 63.49%
工伤保险 - -
生育保险 708 63.67%
公积金 549 49.37%
养老保险 702 74.44%
医疗保险 715 75.82%
2019年末 失业保险 943 718 76.14%
工伤保险 915 97.03%
生育保险 715 75.82%
公积金 517 54.83%
养老保险 563 59.96%
医疗保险 569 60.60%
2018年末 失业保险 939 516 54.95%
工伤保险 569 60.60%
生育保险 569 60.60%
公积金 471 50.16%
养老保险 570 60.64%
医疗保险 588 62.55%
2017年末 失业保险 940 539 57.34%
工伤保险 587 62.45%
生育保险 587 62.45%
公积金 517 55.00%
根据人力资源社会保障部、财政部及税务总局联合颁布的《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》的规定，自2020年2月起，免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分，免征期限至2020年12月底。2020年6月末，公司根据上述规定，未替员工缴纳养老保险、失业保险及工伤保险的单位缴费部分。
补充法律意见书（一）
1. 社会保险、住房公积金缴纳比例不高的原因及合理性
报告期各期末，迅捷兴员工社会保险的缴纳比例平均在96%以上；住房公积金的缴纳比例平均在93%以上。迅捷兴员工社会保险、住房公积金的缴纳比例较高。
报告期各期末，信丰迅捷兴员工社会保险和住房公积金的缴纳比例较低。
（1）社会保险
报告期内，公司未替全部员工缴纳社保，主要由于：公司较多员工购买了新农合、新农保，不愿在公司缴纳社保；公司基层员工流动性较高，新员工入职后，公司通常在次月为其购买社保；部分公司员工考虑自身经济情况，自愿放弃缴纳社保。
报告期各期末，公司员工购买新农合、新农保的人数如下：
期间 项目 未缴纳人数 缴纳新农合、新农保人数 缴纳比例
2020年6月末 养老保险 424 204 48.11%
医疗保险 405 338 83.46%
2019年末 养老保险 241 128 53.11%
医疗保险 228 197 86.40%
2018年末 养老保险 376 101 26.86%
医疗保险 370 180 48.65%
2017年末 养老保险 370 125 33.78%
医疗保险 352 67 19.03%
注：缴纳比例分别为缴纳新农合员工人数/未缴纳医疗保险员工人数、缴纳新农保员工人数/未缴纳养老保险员工人数。
（2）住房公积金
公司员工公积金缴纳比例较低，主要由于信丰迅捷兴雇佣的员工多为当地农村户口，该类员工缴纳住房公积金意愿不强。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发〔2006〕5号）和建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。该类员工已签署自愿放弃住房公积金缴纳的承诺。公司将持续向员工宣传和沟通，继续提升住房公积金的缴纳人数。同时，公司已为员工提供免费宿舍。
2. 如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响及应对方案
（1）如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
发行人根据深圳、信丰两地的社保、公积金缴纳标准，分别测算需为深圳顺兴、
补充法律意见书（一）
深圳迅捷兴及信丰迅捷兴员工补缴社保、住房公积金的情况，具体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
社保补缴金额（万元） 14.59 104.19 204.31 135.38
公积金补缴金额（万元） 42.83 63.28 61.43 42.43
合计补缴金额（万元） 57.42 167.47 265.73 177.81
利润总额（万元） 2,581.66 4,071.80 3,392.22 1,296.05
占利润总额比例 2.22% 4.11% 7.83% 13.72%
由上表可见，补缴社保、公积金对发行人的财务状况影响较小，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（2）应对方案
公司社会保险、住房公积金缴纳比例不高，公司已就该情况逐步整改，提高为员工缴纳社会保险、住房公积金的人数，截至2020年8月末，公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 909 85.03%
医疗保险 864 80.82%
失业保险 1,069 1,009 94.39%
工伤保险 - -
生育保险 864 80.82%
住房公积金 696 65.11%
另外，公司控股股东、实际控制人马卓承诺：“如果发行人及其子公司所在地社保及住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社保或住房公积金进行补缴或发行人及其子公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款和损失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止；本人在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。”
综上，信达律师认为，发行人社会保险、住房公积金缴纳比例不高具有合理性，补缴对发行人持续经营不构成重大影响，发行人已积极提高员工缴纳社会保险、住房公积金的人数，发行人控股股东、实际控制人已就发行人社会保险、住房公积金缴纳事宜出具兜底性承诺。
（二）上述情形是否与同行业公司一致
补充法律意见书（一）
同行业公司2019年末员工社会保险、住房公积金的缴纳人数比例情况如下：项目 四会 生益 科翔 中富 五株 金百泽 本川 澳弘 发行人
富仕 电子 电子 电路 科技 智能 电子
养老 96.74% 100.00% 101.06% 99.20% 92.56% 94.38% 95.22% 71.62% 74.44%
保险
医疗 96.74% 100.00% 101.06% 99.20% 92.56% 97.98% 95.22% 71.62% 75.82%
保险
失业 96.74% 100.00% 101.06% 99.20% 92.56% 97.98% 95.22% 71.62% 76.14%
保险
工伤 96.74% 100.00% 101.06% 99.20% 92.56% 97.98% 95.22% 71.62% 97.03%
保险
生育 96.74% 99.98% 101.06% 99.20% 92.56% 94.73% 95.22% 71.62% 75.82%
保险
住房
公积 89.55% 83,83% 99.74% 81.39% 52.05% 97.70% 92.62% - 54.83%
金
注：澳弘电子社保缴纳比例根据其披露的缴纳社保人数÷员工总人数计算得出；澳弘电子住房公积金仅披露应缴非农村户口人数的缴纳比例。
信达律师认为，公司社会保险、住房公积金缴纳人数比例在同行业公司中处于较低水平，公司已就该情况逐步整改，提高为员工缴纳社会保险、住房公积金的缴纳比例。
（三）是否违反社会保险、住房公积金等相关法律法规，是否属于重大违法行为，报告期内是否因上述情形而受到有关部门的行政处罚
发行人及子公司在报告期存在未能为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金等相关法律法规的规定，但发行人已逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人在2017年1月1日至2020年7月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章被该局行政处罚的记录。深圳顺兴2017年1月1日至2019年9月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章被该局行政处罚的记录。
根据信丰县人力资源和社会保障局出具的证明，信丰迅捷兴自2017年1月以来，信丰迅捷兴存在未严格按照法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险的情形，但公司已积极进行规范整改，公司上述不规范行为不构成重大违法违规行为，公司未因上述不规范行为受到行政处罚。
补充法律意见书（一）
根据深圳市住房公积金管理中心宝安区管理部出具的证明，迅捷兴自报告期初至2020年7月，没有因违法违规而被处罚的情况。深圳顺兴自报告期初至2019年8月，没有因违法违规而被处罚的情况。
根据赣州市住房公积金管理中心信丰县办事处出具的证明，信丰迅捷兴不存在重大违法违规行为，也未因住房公积金缴存政策受到行政处罚。
综上，信达律师认为，发行人及子公司在报告期存在未能为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不符合社会保险、住房公积金等相关法律法规的规定，但发行人已逐步规范了社会保险和住房公积金的缴纳，该行为不属于重大违法行为，报告期内未因上述情形而受到有关部门的行政处罚。
五、关于专利（《问询函》第5题）
招股说明书披露，发行人及子公司已取得专利191项，其中发明专利16项，实用新型专利175项。
请发行人披露：（1）上述专利的来源情况；（2）2017年8月后发行人未取得新的发明专利的原因，发行人如何确保其持续研发能力；（3）上述专利是否存在纠纷或者其他影响其权利行使的情形。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 核查了发行人专利证书及其相关资料，确认了发行人专利的权利归属、取得方式；核查了发行人尚未取得授权的26项发明专利的《专利申请受理通知书》；
2. 查阅发行人从第三方受让的 4 项实用新型专利的相关协议、转让凭证及转让方出具的专利权属无争议、无纠纷确认书；
3. 检 索 了 国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），确认了公司专利的权利归属、取得方式、法律状态及权利受限情况；查询发行人尚未取得授权的26项发明专利的具体情况；
4. 向国家知识产权局申请了专利登记情况查询，国家知识产权局出具证明确认了公司所拥有的专利情况；
5. 核查了公司的银行借款合同、担保合同等，确认了公司所拥有的专利未设
补充法律意见书（一）
置质押等他项权利；
6. 查询并检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），确认了公司该等专利不涉及诉讼纠纷。
问询回复：
（一）上述专利的来源情况
截至本《补充法律意见书一》出具之日，公司及子公司已取得专利191项，其中发明专利16项，实用新型专利175项。上述专利均处于有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。具体情况如下：
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
1 发行人 ZL201110101403.1 高厚径比背板树脂塞孔 发明 2011/4/21 原始
方法 专利 取得
2 发行人 ZL201110286760.X 机械控深钻盲孔的工艺 发明 2011/9/23 原始
方法 专利 取得
3 发行人 ZL201310069542.X 局部电镀厚金表面处理 发明 2013/3/5 原始
的线路板制作方法 专利 取得
4 发行人 ZL201310729158.8 台阶状线路板及其制作 发明 2013/12/25 原始
方法 专利 取得
5 发行人 ZL201410645777.3 显影液溶膜量检测方法 发明 2014/11/15 原始
专利 取得
6 发行人 ZL201510383418.X 盲槽板压合方法 发明 2015/7/3 原始
专利 取得
7 发行人 ZL201510383420.7 具有不同厚度芯板的电 发明 2015/7/3 原始
路板尺寸稳定方法 专利 取得
内层带有镶嵌物的电路 发明 原始
8 发行人 ZL201510391670.5 板压合结构及其制造方 专利 2015/7/7 取得
法
9 发行人 ZL201510508784.3 超长电路板钻孔加工方 发明 2015/8/19 原始
法 专利 取得
10 发行人 ZL201510590633.7 阶梯形阻胶压合结构和 发明 2015/9/17 原始
阶梯形阻胶压合方法 专利 取得
11 发行人 ZL201510962814.8 厚铜线路板制作方法 发明 2015/12/21 原始
专利 取得
12 发行人 ZL201610566653.5 镀锡制程能力测试方法 发明 2016/7/19 原始
专利 取得
13 发行人 ZL201610841457.4 空腔式柔性电路板结构 发明 2016/9/22 原始
及其制作方法 专利 取得
14 发行人 ZL201710703739.2 顶层镍钯金底层硬金板 发明 2017/8/16 原始
制作方法 专利 取得
信丰迅 具有挠性结构外层的刚 发明 原始
15 捷兴 ZL201510250095.7 挠结合板的光阻膜避浸 专利 2015/5/15 取得
润工艺
16 信丰迅 ZL201610841460.6 电磁局部屏蔽的印制电 发明 2016/9/22 受让
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
捷兴 路板结构及其制作方法 专利 取得
17 发行人 ZL201220260021.3 一种吸水海绵清洁器 实用 2012/6/4 原始
新型 取得
18 发行人 ZL201220335386.8 用于高层背板压合的定 实用 2012/7/11 原始
位模具 新型 取得
19 发行人 ZL201220369151.0 线路板用烤箱的改良装 实用 2012/7/27 原始
置 新型 取得
20 发行人 ZL201220429102.1 高频阶梯板的阶梯结构 实用 2012/8/27 原始
新型 取得
21 发行人 ZL201220548334.9 一种软硬结合板的混压 实用 2012/10/23 原始
叠层结构 新型 取得
22 发行人 ZL201220574855.1 非真空树脂塞孔装置 实用 2012/11/2 原始
新型 取得
23 发行人 ZL201320403627.2 集中供应冰水的节能系 实用 2013/7/1 原始
统 新型 取得
24 发行人 ZL201320467049.9 除油槽双层水浴加热装 实用 2013/7/24 原始
置 新型 取得
25 发行人 ZL201320476509.4 高频局部混压板 实用 2013/8/6 原始
新型 取得
26 发行人 ZL201320617170.5 油墨放置架 实用 2013/10/9 原始
新型 取得
27 发行人 ZL201320637059.2 废水处理装置 实用 2013/10/16 原始
新型 取得
28 发行人 ZL201320646760.0 金手指连接器 实用 2013/10/21 原始
新型 取得
29 发行人 ZL201320646771.9 线路板支架 实用 2013/10/21 原始
新型 取得
30 发行人 ZL201320646774.2 实验室锡炉放置装置 实用 2013/10/21 原始
新型 取得
31 发行人 ZL201320863432.6 台阶状线路板 实用 2013/12/25 原始
新型 取得
32 发行人 ZL201420171577.4 电镀浮架 实用 2014/4/10 原始
新型 取得
33 发行人 ZL201420171138.3 棕化铜离子浓度控制装 实用 2014/4/10 原始
置 新型 取得
34 发行人 ZL201420171101.0 电镀阳极遮挡装置 实用 2014/8/6 原始
新型 取得
35 发行人 ZL201420513526.5 菲林开窗器 实用 2014/9/9 原始
新型 取得
36 发行人 ZL201420606889.3 综合废水处理反应装置 实用 2014/10/21 原始
新型 取得
37 发行人 ZL201420606890.6 电镀阴极遮板和电镀槽 实用 2014/10/21 原始
新型 取得
38 发行人 ZL201420681746.9 手动铜箔裁切装置 实用 2014/11/15 原始
新型 取得
39 发行人 ZL201420681747.3 刚挠结合电路板叠层结 实用 2014/11/15 原始
构和电路板 新型 取得
40 发行人 ZL201520408019.X 立式PCB烤箱 实用 2015/6/15 原始
新型 取得
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
41 发行人 ZL201520408020.2 PCB化铜背光切片研磨 实用 2015/6/15 原始
夹具 新型 取得
42 发行人 ZL201520408056.0 PCB板加工控深装置 实用 2015/6/15 原始
新型 取得
43 发行人 ZL201520476510.6 铜板压合结构 实用 2015/7/6 原始
新型 取得
44 发行人 ZL201520624779.4 电镀槽侧喷喷管 实用 2015/8/19 原始
新型 取得
45 发行人 ZL201520624780.7 喷锡加工电路板 实用 2015/8/19 原始
新型 取得
46 发行人 ZL201520629277.0 用于手动电镀生产线的 实用 2015/8/20 原始
电镀夹棍 新型 取得
47 发行人 ZL201520629279.X 用于金手指电镀生产线 实用 2015/8/20 原始
的导电测试板 新型 取得
48 发行人 ZL201520629280.2 垂直连续电镀装置 实用 2015/8/20 原始
新型 取得
49 发行人 ZL201520705866.2 盲槽板贴膜加工组件 实用 2015/9/14 原始
新型 取得
50 发行人 ZL201520797645.2 软板湿制程夹具 实用 2015/10/16 原始
新型 取得
51 发行人 ZL201520797921.5 树脂塞孔压合板结构 实用 2015/10/16 原始
新型 取得
52 发行人 ZL201520896871.6 阳极遮板 实用 2015/11/12 原始
新型 取得
53 发行人 ZL201520945042.2 聚四氟乙烯板材钻孔加 实用 2015/11/25 原始
工层叠结构 新型 取得
54 发行人 ZL201520950401.3 分段金手指电路板加工 实用 2015/11/26 原始
结构 新型 取得
55 发行人 ZL201521071724.1 底片检查机缺陷识别能 实用 2015/12/21 原始
力测试装置 新型 取得
56 发行人 ZL201620027561.5 结合式沉铜挂篮 实用 2016/1/13 原始
新型 取得
57 发行人 ZL201620027563.4 电镀生产线过滤机排气 实用 2016/1/13 原始
装置 新型 取得
58 发行人 ZL201620027564.9 阻抗布置结构 实用 2016/1/13 原始
新型 取得
59 发行人 ZL201620061207.4 电路板烤板架 实用 2016/1/22 原始
新型 取得
60 发行人 ZL201620428746.7 电路板阻焊褪洗槽热水 实用 2016/5/13 原始
循环恒温系统 新型 取得
61 发行人 ZL201620428749.0 电路板溢流水洗缸节水 实用 2016/5/13 原始
系统 新型 取得
62 发行人 ZL201620428776.8 电路板生产线及其烘干 实用 2016/5/13 原始
段冷却装置 新型 取得
63 发行人 ZL201620454692.1 电镀生产线夹子 实用 2016/5/19 原始
新型 取得
64 发行人 ZL201620485786.5 柔性电路贴膜装置 实用 2016/5/26 原始
新型 取得
65 发行人 ZL201620485787.X 蚀刻缸结晶清除装置 实用 2016/5/26 原始
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
新型 取得
66 发行人 ZL201620485788.4 电路板镍缸过滤装置 实用 2016/5/26 原始
新型 取得
67 发行人 ZL201620632964.2 沉铜生产线气顶装置 实用 2016/6/24 原始
新型 取得
68 发行人 ZL201620632965.7 电路板烤箱 实用 2016/6/24 原始
新型 取得
69 发行人 ZL201620642701.X 电路板药水缸循环过滤 实用 2016/6/27 原始
系统 新型 取得
70 发行人 ZL201620760419.1 具有镂空结构的柔性电 实用 2016/7/19 原始
路板 新型 取得
71 发行人 ZL201620760451.X 镀锡制程能力测试电路 实用 2016/7/19 原始
板 新型 取得
72 发行人 ZL201620763996.6 沉铜生产线自动上下板 实用 2016/7/19 原始
装置 新型 取得
73 发行人 ZL201620765973.9 电路板散热结构 实用 2016/7/19 原始
新型 取得
74 发行人 ZL201621047697.9 电源电路板结构及电动 实用 2016/9/9 原始
汽车 新型 取得
75 发行人 ZL201621047698.3 图形电镀铜槽过滤系统 实用 2016/9/9 原始
新型 取得
76 发行人 ZL201621047914.4 干膜填充能力测试印制 实用 2016/9/9 原始
板 新型 取得
77 发行人 ZL201621049037.4 金属基板多层结构 实用 2016/9/9 原始
新型 取得
78 发行人 ZL201621049038.9 电路板收板机及其翻板 实用 2016/9/9 原始
装置 新型 取得
79 发行人 ZL201621064638.2 电路板钻孔下板工具 实用 2016/9/20 原始
新型 取得
80 发行人 ZL201621065497.6 镍缸 实用 2016/9/20 原始
新型 取得
81 发行人 ZL201621066878.6 电路板散热结构 实用 2016/9/20 原始
新型 取得
82 发行人 ZL201621072366.0 电磁局部屏蔽的印制电 实用 2016/9/22 原始
路板结构 新型 取得
83 发行人 ZL201621093931.1 黑菲林图形转移装置 实用 2016/9/29 原始
新型 取得
84 发行人 ZL201621093932.6 孤立线电镀防夹膜结构 实用 2016/9/29 原始
新型 取得
85 发行人 ZL201621095992.1 吸液式电路板刻蚀系统 实用 2016/9/29 原始
新型 取得
86 发行人 ZL201621095994.0 电镀V座冷却系统 实用 2016/9/29 原始
新型 取得
87 发行人 ZL201621216994.1 化学镍金线自动补水装 实用 2016/11/11 原始
置 新型 取得
88 发行人 ZL201621220199.X 边槽式电路板结构 实用 2016/11/11 原始
新型 取得
89 发行人 ZL201621220200.9 数控金属基电路板锣机 实用 2016/11/11 原始
新型 取得
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
90 发行人 ZL201621220306.9 多层电路板钻孔定位结 实用 2016/11/11 原始
构 新型 取得
91 发行人 ZL201621220307.3 化学镍金药水能力测试 实用 2016/11/11 原始
电路板 新型 取得
92 发行人 ZL201621354909.8 电路板树脂塞孔结构 实用 2016/12/12 原始
新型 取得
93 发行人 ZL201720043819.5 电路板加工定位结构 实用 2017/1/13 原始
新型 取得
94 发行人 ZL201720117895.6 电路板垂直生产线的滴 实用 2017/2/8 原始
水装置 新型 取得
95 发行人 ZL201720488922.0 电路板清洗载具 实用 2017/5/4 原始
新型 取得
96 发行人 ZL201720584746.0 电路板加工销孔定位装 实用 2017/5/24 原始
置 新型 取得
97 发行人 ZL201720652864.0 电路板涨缩测试结构 实用 2017/6/5 原始
新型 取得
98 发行人 ZL201720789285.0 电路板切片磨具 实用 2017/6/30 原始
新型 取得
99 发行人 ZL201720789301.6 电镀挂具的铜牌安装结 实用 2017/6/30 原始
构 新型 取得
100 发行人 ZL201720791577.8 电路板烤箱热回收再利 实用 2017/6/30 原始
用装置 新型 取得
101 发行人 ZL201720840981.X 干膜盖孔能力测试印制 实用 2017/7/12 原始
板 新型 取得
102 发行人 ZL201720844064.9 柔性电路板的波峰焊接 实用 2017/7/12 原始
结构 新型 取得
103 发行人 ZL201720844116.2 电路板AD胶压合软硬结 实用 2017/7/12 原始
合结构 新型 取得
104 发行人 ZL201721026151.X 钛篮卡座和电镀装置 实用 2017/8/16 原始
新型 取得
105 发行人 ZL201721028091.5 电路板化学镍金生产线 实用 2017/8/16 原始
挂篮垫片 新型 取得
106 发行人 ZL201721028627.3 电路板水平线载液缸体 实用 2017/8/16 原始
新型 取得
107 发行人 ZL201721044290.5 磨刷轮刷毛打磨装置 实用 2017/8/16 原始
新型 取得
108 发行人 ZL201721093337.7 具有端面焊盘的电路板 实用 2017/8/29 原始
结构 新型 取得
109 发行人 ZL201721093353.6 多层电路板层压加工结 实用 2017/8/29 原始
构 新型 取得
110 发行人 ZL201721172949.5 水平蚀刻机 实用 2017/9/11 原始
新型 取得
111 发行人 ZL201721245500.7 用于电路板制造的钢板 实用 2017/9/26 原始
运输车 新型 取得
112 发行人 ZL201721253956.8 化学镍金生产线电路板 实用 2017/9/26 原始
固定结构 新型 取得
113 发行人 ZL201721257539.0 电路板层压结构 实用 2017/9/26 原始
新型 取得
114 发行人 ZL201721258092.9 自动放板机及其放板架 实用 2017/9/26 原始
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
新型 取得
115 发行人 ZL201721331826.1 自动贴膜机出板冷却装 实用 2017/10/16 原始
置 新型 取得
116 发行人 ZL201721585836.8 钻孔板存放转运装置 实用 2017/11/23 原始
新型 取得
117 发行人 ZL201721586053.1 药水缸循环装置 实用 2017/11/23 原始
新型 取得
118 发行人 ZL201820284889.4 曝光机清洁工具收纳结 实用 2018/2/28 原始
构 新型 取得
119 发行人 ZL201821116726.1 回用水与自来水切换系 实用 2018/7/13 原始
统 新型 取得
120 发行人 ZL201821122179.8 纯水过滤器拆卸工具 实用 2018/7/13 原始
新型 取得
121 发行人 ZL201821122325.7 自动放电路板装置 实用 2018/7/13 原始
新型 取得
122 发行人 ZL201821351734.4 曝光机曝光计数装置 实用 2018/8/21 原始
新型 取得
123 发行人 ZL201821360437.6 电镀生产线溢流水洗缸 实用 2018/8/21 原始
新型 取得
124 发行人 ZL201821381811.0 冰水机管道阀门自动切 实用 2018/8/24 原始
换装置 新型 取得
125 发行人 ZL201821391446.1 氨水机放置台 实用 2018/8/24 原始
新型 取得
126 发行人 ZL201821468012.7 电路板烘干系统的电加 实用 2018/9/7 原始
热超温防呆电路 新型 取得
127 发行人 ZL201821468053.6 丝印刮刀速度显示装置 实用 2018/9/7 原始
新型 取得
128 发行人 ZL201821472150.2 电路板制造厌氧池排气 实用 2018/9/7 原始
装置 新型 取得
129 发行人 ZL201821472156.X 锁紧套拆装装置 实用 2018/9/7 原始
新型 取得
130 发行人 ZL201821798625.7 电路板电镀线水洗缸排 实用 2018/11/2 原始
水系统 新型 取得
131 发行人 ZL201821805587.3 电路板电镀药水循环存 实用 2018/11/2 原始
储系统 新型 取得
132 发行人 ZL201821813134.5 电路板电镀药水碳处理 实用 2018/11/2 原始
槽 新型 取得
133 发行人 ZL201920155712.9 电路板生产油墨废水处 实用 2019/1/29 原始
理装置 新型 取得
134 发行人 ZL201920838685.5 复合铜厚基板结构 实用 2019/6/4 原始
新型 取得
135 发行人 ZL201921302195.X 复合铜厚基板 实用 2019/8/9 原始
新型 取得
136 发行人 ZL201921302933.0 电路板插板装置 实用 2019/8/9 原始
新型 取得
137 发行人 ZL201620851294.3 电镀深镀能力测试电路 实用 2016/8/8 受让
板 新型 取得
138 发行人 ZL201620851865.3 软硬结合电路板 实用 2016/8/8 受让
新型 取得
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
139 发行人 ZL201620854359.X 印刷电路板结构 实用 2016/8/8 受让
新型 取得
140 发行人 ZL201620917845.1 电镀线生产的V座冷却 实用 2016/8/23 受让
系统 新型 取得
141 发行人 ZL201620917918.7 沉铜生产线测试电路板 实用 2016/8/23 受让
新型 取得
142 发行人 ZL201620919589.X 化学镍金线硝酸循环系 实用 2016/8/23 受让
统 新型 取得
143 发行人 ZL201620920755.8 镍缸保护系统 实用 2016/8/23 受让
新型 取得
144 信丰迅 ZL201620159396.9 一种高频HDI线路板加 实用 2016/3/2 受让
捷兴 工装置 新型 取得
145 信丰迅 ZL201620159427.0 一种用于HDI线路板电 实用 2016/3/2 受让
捷兴 镀能力检测装置 新型 取得
146 信丰迅 ZL201620211929.3 多层HDI线路板的生产 实用 2016/3/21 受让
捷兴 系统 新型 取得
147 信丰迅 ZL201620211945.2 HDI线路板的微孔镀铜 实用 2016/3/21 受让
捷兴 装置 新型 取得
148 信丰迅 ZL201720834771.X 一种用于印刷线路板的 实用 2017/7/11 原始
捷兴 磨圆机 新型 取得
149 信丰迅 ZL201720835853.6 一种线路板阻焊用自动 实用 2017/7/11 原始
捷兴 磨板系统 新型 取得
150 信丰迅 ZL201720835856.X 一种线路板阻焊用自动 实用 2017/7/11 原始
捷兴 显影生产系统 新型 取得
151 信丰迅 ZL201720837567.3 一种线路板自动数控钻 实用 2017/7/11 原始
捷兴 孔机 新型 取得
152 信丰迅 ZL201720841004.1 一种线路板磨板生产系 实用 2017/7/12 原始
捷兴 统 新型 取得
153 信丰迅 ZL201720841005.6 一种HDI高密度积层线 实用 2017/7/12 原始
捷兴 路板 新型 取得
154 信丰迅 ZL201720841033.8 一种新型电镀自动生产 实用 2017/7/12 原始
捷兴 线的电镀导电装置 新型 取得
155 信丰迅 ZL201720841221.0 一种全自动的蚀刻装置 实用 2017/7/12 原始
捷兴 新型 取得
156 信丰迅 ZL201720841223.X 一种PCB板的生产设备 实用 2017/7/12 原始
捷兴 新型 取得
157 信丰迅 ZL201720841490.7 线路板电镀生产系统 实用 2017/7/12 原始
捷兴 新型 取得
158 信丰迅 ZL201720844511.0 一种PCB沉铜线上下板 实用 2017/7/12 原始
捷兴 辅助装置 新型 取得
159 信丰迅 ZL201720844543.0 PCB电镀自动加液装置 实用 2017/7/12 原始
捷兴 新型 取得
160 信丰迅 ZL201720844544.5 一种线路板通孔焊接装 实用 2017/7/12 原始
捷兴 置 新型 取得
161 信丰迅 ZL201720844964.3 一种高密度HDI多层线 实用 2017/7/12 原始
捷兴 路板的通孔沉铜装置 新型 取得
162 信丰迅 ZL201720845021.2 一种PCB板镀金手指的 实用 2017/7/12 原始
捷兴 生产设备 新型 取得
163 信丰迅 ZL201720845667.0 一种高密度互连电路板 实用 2017/7/12 原始
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
捷兴 DES生产系统 新型 取得
164 信丰迅 ZL201720845674.0 一种PCB钻孔机激光定 实用 2017/7/12 原始
捷兴 位装夹装置 新型 取得
165 信丰迅 ZL201720845686.3 一种图形电镀铜槽过滤 实用 2017/7/12 原始
捷兴 装置 新型 取得
166 信丰迅 ZL201720845714.1 一种化学沉铜用夹具 实用 2017/7/13 原始
捷兴 新型 取得
167 信丰迅 ZL201720845715.6 一种高密度互连积层多 实用 2017/7/13 原始
捷兴 层板 新型 取得
168 信丰迅 ZL201720845720.7 一种沉锡线电振动装置 实用 2017/7/13 原始
捷兴 新型 取得
169 信丰迅 ZL201720845721.1 一种高密度多层线路板 实用 2017/7/13 原始
捷兴 新型 取得
170 信丰迅 ZL201720845726.4 一种精密型内层互连线 实用 2017/7/13 原始
捷兴 路板 新型 取得
171 信丰迅 ZL201720845743.8 一种智能手表专用线路 实用 2017/7/13 原始
捷兴 板 新型 取得
172 信丰迅 ZL201720847129.5 一种手机高密度多层线 实用 2017/7/13 原始
捷兴 路板 新型 取得
173 信丰迅 ZL201720847256.5 一种新型高密度互连线 实用 2017/7/13 原始
捷兴 路板 新型 取得
174 信丰迅 ZL201720847257.X 一种新型LED显示屏线 实用 2017/7/13 原始
捷兴 路板 新型 取得
175 信丰迅 ZL201720847258.4 一种线路板精确蚀刻设 实用 2017/7/13 原始
捷兴 备 新型 取得
176 信丰迅 ZL201720847259.9 一种线路板节能装置 实用 2017/7/13 原始
捷兴 新型 取得
177 信丰迅 ZL201720847260.1 一种软硬结合的线路板 实用 2017/7/13 原始
捷兴 新型 取得
178 信丰迅 ZL201720847266.9 一种全自动蚀刻清洗装 实用 2017/7/13 原始
捷兴 置 新型 取得
179 信丰迅 ZL201720847267.3 一种内层互连的多层 实用 2017/7/13 原始
捷兴 HDI线路板 新型 取得
180 信丰迅 ZL201720848420.4 一种线路板沉金装置 实用 2017/7/13 原始
捷兴 新型 取得
181 信丰迅 ZL201720850521.5 一种线路板快速冲洗装 实用 2017/7/13 原始
捷兴 置 新型 取得
182 信丰迅 ZL201720851449.8 一种线路板压合装置 实用 2017/7/13 原始
捷兴 新型 取得
183 信丰迅 ZL201720852579.3 一种印刷线路板的斜边 实用 2017/7/14 原始
捷兴 机 新型 取得
184 信丰迅 ZL201720852581.0 一种新型精密型内层互 实用 2017/7/14 原始
捷兴 连线路板 新型 取得
185 信丰迅 ZL201720852587.8 一种新型线路板 实用 2017/7/14 原始
捷兴 新型 取得
186 信丰迅 ZL201720860262.4 一种微型PCB线路板 实用 2017/7/14 原始
捷兴 新型 取得
187 信丰迅 ZL201720860307.8 一种散热线路板 实用 2017/7/14 原始
捷兴 新型 取得
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
188 信丰迅 ZL201720862902.5 一种4G网络线路板 实用 2017/7/14 原始
捷兴 新型 取得
189 信丰迅 ZL201720862922.2 一种防静电线路板 实用 2017/7/14 原始
捷兴 新型 取得
190 信丰迅 ZL201921216907.6 一种电路板高速板材背 实用 2019/7/30 原始
捷兴 钻结构 新型 取得
191 信丰迅 ZL201921609414.9 一种无尘高速自动钻纸 实用 2019/9/25 原始
捷兴 垫板机 新型 取得
信达律师认为，发行人子公司信丰迅捷兴上述第16项专利为信丰迅捷兴自发行人处无偿受让取得；第137-143项为发行人吸收合并深圳顺兴取得；第144-147项专利为信丰迅捷兴向第三方受让取得；发行人及其子公司上述其他专利均为原始取得。
（二）2017年8月后发行人未取得新的发明专利的原因，发行人如何确保其持续研发能力
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及子公司已获授权的发明专利申请日期、授权日期等情况如下：
序 权利人 专利号 专利名称 申请日期 授权日期
号
1 发行人 ZL201710703739.2 顶层镍钯金底层硬金板制作方 2017/8/16 2019/12/10
法
2 发行人 ZL201610841457.4 空腔式柔性电路板结构及其制 2016/9/22 2019/1/18
作方法
3 发行人 ZL201610566653.5 镀锡制程能力测试方法 2016/7/19 2018/11/13
4 发行人 ZL201510590633.7 阶梯形阻胶压合结构和阶梯形 2015/9/17 2018/11/13
阻胶压合方法
5 发行人 ZL201510508784.3 超长电路板钻孔加工方法 2015/8/19 2018/9/11
6 发行人 ZL201510391670.5 内层带有镶嵌物的电路板压合 2015/7/7 2017/12/26
结构及其制造方法
7 发行人 ZL201510383418.X 盲槽板压合方法 2015/7/3 2018/1/30
8 发行人 ZL201510383420.7 具有不同厚度芯板的电路板尺 2015/7/3 2018/1/12
寸稳定方法
9 发行人 ZL201510962814.8 厚铜线路板制作方法 2015/12/21 2018/6/1
10 发行人 ZL201410645777.3 显影液溶膜量检测方法 2014/11/15 2019/4/9
11 发行人 ZL201310069542.X 局部电镀厚金表面处理的线路 2013/3/5 2015/9/16
板制作方法
12 发行人 ZL201310729158.8 台阶状线路板及其制作方法 2013/12/25 2017/9/29
13 发行人 ZL201110286760.X 机械控深钻盲孔的工艺方法 2011/9/23 2013/11/13
14 发行人 ZL201110101403.1 高厚径比背板树脂塞孔方法 2011/4/21 2015/4/15
15 信丰迅 ZL201610841460.6 电磁局部屏蔽的印制电路板结 2016/9/22 2019/3/8
捷兴 构及其制作方法
16 信丰迅 ZL201510250095.7 具有挠性结构外层的刚挠结合 2015/5/15 2018/3/2
捷兴 板的光阻膜避浸润工艺
补充法律意见书（一）
发行人及子公司上述已获授权的发明专利均于2011年至2017年提出申请，于2013年至2019年取得授权，其中有13项发明专利于2017年8月后取得授权。
发行人始终将工艺技术研究与新产品开发作为公司发展的重要支撑，发行人持续进行研发投入，以保证公司具备持续研发能力。为了对研发成果进行保护，发行人持续对相关研发成果申请专利。发行人及子公司于2017年至今已申请但尚未获得授权的发明专利共计26项，具体情况如下：
序 专利申请人 专利申请号 专利名称 申请日期
号
1 发行人 202010736973.7 通孔盲孔压合填胶方法 2020/7/28
2 发行人 202010736886.1 孔径2.0mm以上蓝胶板连塞带印工具 2020/7/28
的制作方法
3 发行人 202010677084.8 电路板背钻能力检测方法 2020/7/14
4 发行人 201910732459.3 复合铜厚基板制作方法 2019/8/9
5 发行人 201910483477.2 复合铜厚基板制作方法 2019/6/4
6 发行人 201910482861.0 无法拉引线的局部镀硬金的半孔板制 2019/6/4
作方法
7 发行人 201910086759.9 光成像阻焊显影线自动收板装置 2019/1/29
8 发行人 201910087477.0 局部镀厚金板的制作方法 2019/1/29
9 发行人 201910087876.7 镀厚金厚铜板的制作方法 2019/1/29
10 发行人 201710883692.2 电路板侧壁包金电镀镍金工艺 2017/9/26
11 信丰迅捷兴 201910671592.2 一种精密PCB毛胚板及其加工成型方 2019/7/24
法
12 信丰迅捷兴 201910288594.3 一种软板区焊盘激光开窗的软硬结合 2019/4/11
板制作方法
13 信丰迅捷兴 201910288796.8 一种软硬结合板覆盖膜的局部贴合方 2019/4/11
式
14 信丰迅捷兴 201811192366.8 一种改善刚挠结合板动态区凹陷的线 2018/10/13
路板制作方法
15 信丰迅捷兴 201811170787.0 一种微盲孔镭射成孔质量定期检测方 2018/10/9
法
16 信丰迅捷兴 201811172173.6 一种新型柔性线路板双面镂空线路制 2018/10/9
作方法
17 信丰迅捷兴 201710565132.2 线路板电镀生产系统 2017/7/12
18 信丰迅捷兴 201710565133.7 一种高密度HDI多层线路板的通孔沉 2017/7/12
铜装置及其控制方法
19 信丰迅捷兴 201710565134.1 一种PCB板的生产设备及其控制方法 2017/7/12
20 信丰迅捷兴 201710565278.7 一种全自动的蚀刻装置及其控制方法 2017/7/12
21 信丰迅捷兴 201710565527.2 一种线路板磨板生产系统 2017/7/12
22 信丰迅捷兴 201710565528.7 一种PCB板镀金手指的生产设备及其 2017/712
控制方法
23 信丰迅捷兴 201710561291.5 一种用于印刷线路板的圆角机及圆角 2017/7/11
磨削方法
24 信丰迅捷兴 201710561307.2 一种线路板自动数控钻孔机及钻孔方 2017/7/11
法
25 信丰迅捷兴 201710561813.1 一种线路板阻焊用自动磨板系统与磨 2017/7/11
板方法
补充法律意见书（一）
序 专利申请人 专利申请号 专利名称 申请日期
号
26 信丰迅捷兴 201710562214.1 一种线路板阻焊用自动显影生产系统 2017/7/11
由于发明专利审核周期较长，发行人及子公司于2017年8月后申请的发明专利均尚未取得授权。
综上，信达律师认为，发行人及子公司与取得授权的16项发明专利中，有13项发明专利于2017年8月后取得授权；发行人及子公司目前已申请但尚未获得授权的发明专利共计26项，由于发明专利审核周期较长，发行人及子公司于2017年8月后申请的发明专利均尚未取得授权；发行人将持续进行研发投入，并对相关研发成果申请专利。
（三）上述专利是否存在纠纷或者其他影响其权利行使的情形
根据发行人的书面确认、信达律师获取的专利证书、国家知识产权局出具的查册证明；国家知识产权局网站查询的专利登记情况、裁判文书网、中国执行信息公开网查询的发行人涉诉情况、四项实用新型专利的转让协议、转让凭证及转让方出具的专利权属无争议、无纠纷确认书。
经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的上述专利权属清晰，不存在纠纷或者其他影响其权利行使的情形。
六、关于捷兴电子（《问询函》第12题）
招股说明书披露，董事长马卓于2003年7月至2005年7月创立并任深圳市捷兴电子有限公司总经理，销售总监马颖、财务总监刘望兰均曾任职于捷兴电子。深圳市捷兴科技开发有限公司（以下简称“捷兴科技”）无实际经营业务，马卓持股90%，于2020年7月注销。发行人与财务总监刘望兰共有多项软件著作权，根据刘望兰与发行人签署的《软件著作权转让合同》等文件，刘望兰同意将软件著作权全部权利无偿转让给发行人，目前正在履行软件著作权权利人变更程序。2016 年捷兴电子曾将住址变更为深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区第 G 栋二楼 202室、深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区第G栋一楼。
请发行人说明：（1）深圳市捷兴科技开发有限公司和深圳市捷兴电子有限公司是否为同一家公司，是否存在披露不一致；（2）捷兴电子是否自成立起即“无实际经营业务”，是否与发行人销售总监、财务总监均来自于捷兴电子的情况不一致，于2020年7月才注销的原因；（3）刘望兰长期从事财务工作，其与发行人共同取
补充法律意见书（一）
得软件著作权的过程及其合理性，是否为在捷兴电子任职期间申请；（4）《软件
著作权转让合同》的主要合同条款，刘望兰是否仍保留软件著作权的相关权利；（5）
上述软件著作权对应发行人主营业务情况，是否存在纠纷，是否影响发行人生产经
营情况；（6）捷兴电子报告期内与发行人是否存在业务往来、资金往来，是否存
在为发行人代垫成本费用或以其他方式输送利益的情况；（7）捷兴电子2016年与
发行人注册地一致的原因。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅了深圳市捷兴科技开发有限公司工商登记资料；
2. 登录深圳信用网查阅了《深圳市捷兴科技开发有限公司公共信用信息查询报告》；
3. 查阅了深圳市捷兴科技开发有限公司自2012年以来的财务报表，所得税年度纳税申报表；
4. 对深圳市捷兴科技开发有限公司实际控制人马卓进行了访谈；
5. 取得了刘望兰的确认文件；
6. 查阅了发行人与刘望兰签署的《软件著作权转让合同》；
7. 访谈公司财务部门负责人，了解报告期内捷兴电子与公司之间是否存在业务往来情况、资金往来情况及代垫成本费用等输送利益情况；
8. 查阅报告期公司应收账款、应付账款、其他应收款及其他应付款等往来科目余额表，确认报告期内公司与捷兴电子是否存在业务往来；
9. 查阅捷兴电子报告期内银行流水。
问询回复：
（一）深圳市捷兴科技开发有限公司和深圳市捷兴电子有限公司是否为同一家公司，是否存在披露不一致
深圳市捷兴电子有限公司于2016年2月23日更名为深圳市捷兴科技开发有限公司，深圳市捷兴科技开发有限公司和深圳市捷兴电子有限公司为同一家公司，发行人已经在招股说明书中将相关表述调整一致。
补充法律意见书（一）
综上，信达律师认为，深圳市捷兴科技开发有限公司和深圳市捷兴电子有限公司为同一家公司，发行人已经在招股说明书中将相关表述调整一致。
（二）捷兴电子是否自成立起即“无实际经营业务”，是否与发行人销售总监、财务总监均来自于捷兴电子的情况不一致，于2020年7月才注销的原因；
根据发行人提供的捷兴电子工商档案、财务报表等材料及对发行人实际控制人的访谈，捷兴电子自成立至2014年12月存在实际经营业务，其主要从事线路板及电子产品购销业务，自2015年1月开始，捷兴电子无实际经营业务。
发行人销售总监曾于2003年8月至2005年11月任深圳市捷兴电子有限公司市场主管，发行人财务总监曾于2003年7月至2006年3月，任深圳市捷兴电子有限公司会计，不存在与发行人销售总监、财务总监均来自于捷兴电子的情况不一致的情形。
捷兴电子自2015年1月无实际经营业务后，发行人实际控制人拟将其用于从事软件开发相关业务，并于2016年2月23日将捷兴电子经营范围变更为“计算机软件的开发、销售、技术服务；系统集成；计算机网络工程；通信设备、工业自动控制系统装置的开发”。后因迅捷兴业务发展较快，为集中精力经营迅捷兴的业务，捷兴电子变更经营范围后一直未开展实际经营业务，且短期内没有开展具体业务的计划，于是于2020年7月注销登记。
（三）刘望兰长期从事财务工作，其与发行人共同取得软件著作权的过程及其合理性，是否为在捷兴电子任职期间申请
根据发行人的说明，刘望兰与发行人共同取得软件著作权系发行人委托第三方办理软件著作权时误将公司当时的经办人员刘望兰与发行人一同列入软件著作权申请人导致的，该等软件著作权首次发表时间为2015年，刘望兰曾于2003年7月至2006年3月任职于捷兴电子，该等软件著作权不属于刘望兰在捷兴电子任职期间申请。
（四）《软件著作权转让合同》的主要合同条款，刘望兰是否仍保留软件著作权的相关权利
1. 根据发行人提供的《软件著作权转让合同》（以下简称“《转让合同》”），其内容主要如下：
（1）转让方同意向受让方转让拟转让软件全部地域范围内的全部著作权；
补充法律意见书（一）
（2）受让方向转让方支付软件著作权转让费用为人民币0元整；
（3）自签订《转让合同》之日起，转让方不再拥有拟转让软件的著作权；
（4）自签订《转让合同》之日起，受让方拥有拟转让软件的著作权；
（5）违反《转让合同》之约定，转让方必须向受让方赔偿受让方在该软件上的所有投入；
（6）《转让合同》于双方签字盖章后生效。
2. 根据《转让合同》的约定及刘望兰出具的确认函，转让后，刘望兰不再拥有转让软件的著作权，未保留软件著作权的相关权利。
2020年8月20日，发行人完成软件著作权变更登记，并取得国家版权局核发的计算机软件著作权登记证书，著作权人已全部变更为发行人，登记权利范围为全部权利。
综上，信达律师认为，刘望兰未保留软件著作权的相关权利。
（五）上述软件著作权对应发行人主营业务情况，是否存在纠纷，是否影响发行人生产经营情况
根据发行人出具的《关于公司软件著作权的说明》，上述软件著作权对应发行人主营业务情况如下：
序 著作权人 登记号 软件名称 对应主营业务情况
号
迅捷兴显影液溶膜量检测 PCB制作过程中线路图形转移时
1 发行人 2020SR 系统软件[简称：显影液溶 显影药水检测控制，使显影液内
0961186 膜量检测系统软件]V1.0 干膜或油墨溶解量可以被及时检
测是否达到标准
迅捷兴阻焊显影机显影缸 阻焊显影机的显影缸喷淋系统，
2 发行人 2020SR 喷淋系统软件[简称：阻焊 用于PCB制作过程中电路板的阻
0961157 显影机显影缸喷淋系 焊孔冲洗控制
统]V1.0
迅捷兴综合废水处理反应 PCB制作过程中综合废水处理反
3 发行人 2020SR 控制系统软件[简称：综合 应装置控制系统，可提高废水中
0961203 废水处理反应控制软 重金属去除率和预处理效果
件]V1.0
迅捷兴废水处理及循环再 PCB制作过程中对废水处理以及
4 发行人 2020SR 利用系统软件[简称：废水 循环再利用进行系统控制，可节
0961174 处理及循环再利用系统软 约水物料的消耗
件]V1.0
5 发行人 2020SR 迅捷兴集中供应冰水的节 PCB制作过程中的钻孔工序对集
0961180 能控制系统软件[简称：集 中供应冰水冷却车间钻孔机主轴
补充法律意见书（一）
序 著作权人 登记号 软件名称 对应主营业务情况
号
中供应冰水的节能控制系 进行控制，集中供水节省空间，
统]V1.0 减少能耗
迅捷兴除油槽双层水浴自 PCB生产过程中沉铜线除油药水
2020SR 动加热检测系统软件[简 对温度非常敏感，采用除油槽双
6 发行人 0961163 称：除油槽双层水浴自动加 层水浴加热装置的自动加热检测
热检测软件]V1.0 系统，热交换面积和升温速率提
升
多层PCB制作过程中对内层铜面
2020SR 迅捷兴棕化铜离子浓度控 进行棕化处理，棕化液的铜离子
7 发行人 0961209 制系统软件[简称：棕化铜 需控制在一定范围内，棕化铜离
离子浓度控制系统]V1.0 子浓度控制装置系统可精准地控
制棕化铜离子浓度
设置于测量设备中的软件模块，
用于测量线路板线宽、线隙、层
2020SR 迅捷兴线路板信息测量系 厚，以及为研发工艺生产提供线
8 发行人 0961192 统软件[简称：线路板信息 路板线幼、狗牙、图形比对、工
测量系统软件]V1.0 具图形设计等测量信息数据内
容，协助研发工艺生产实现精准
的有据可依的数据测量
PCB板生产过程中电镀时板子淹
2020SR 迅捷兴电镀阳极遮挡装置 没药水中，电镀阳极遮挡装置可
9 发行人 0961168 控制软件[简称：电镀阳极 控制阳极的上部分挡板遮蔽起
遮挡装置控制软件]V1.0 来，灵活地调节挡板浸入药水的
深度，改善镀铜均匀性
用于公司内部生产加工的车间线
路板运输车、转运车，以及天车、
迅捷兴一种机动车转向指 送料车等机车设备的精准化控
2020SR 示调整控制系统软件[简 制，运用适合公司环境的算法模
10 发行人 0961198 称：一种机动车转向指示调 式，实现机车在公司内部的精准
整控制系统]V1.0 转向、参考环境调整等功能，能
够有效提升公司产品的转运加工
能力，及品质保障能力，防止不
必要的机车失灵问题
根据刘望兰出具的《关于软件著作权转让事项的确认书》，上述软件著作权转让行为不存在纠纷或潜在纠纷。根据发行人出具的说明并经信达律师核查，发行人拥有的上述软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人生产经营的情况。
综上，信达律师认为，发行人拥有的上述软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人生产经营的情况。
（六）捷兴电子报告期内与发行人是否存在业务往来、资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或以其他方式输送利益的情况
根据发行人的确认及信达律师核查，信达律师认为，捷兴电子报告期内与公司
补充法律意见书（一）
不存在业务往来、资金往来，不存在为公司代垫成本费用或以其他方式输送利益的
情况。
（七）捷兴电子2016年与发行人注册地一致的原因
捷兴电子原注册地址为“深圳市南山区南海大道新能源大10北（东）端906室”，其于2015年起已无实际经营。2016年，捷兴电子原注册地址租约到期，为满足工商登记要求，捷兴电子使用发行人地址用于工商登记使用，期间未实际使用发行人办公场所。
捷兴电子已于2020年3月将注册地址迁出，并于2020年7月完成注销。
七、管理费用（《问询函》第15.3题）
招股说明书披露，报告期各期管理费用金额分别为1,767.65万元、2,158.05万元、2,548.88万元和464.99万元。公司与专业的PCB管理咨询公司合作导入TOC管理模式。
请发行人说明：（1）2019年咨询费显著上升的原因，合作导入TOC管理模式的原因及具体合作模式，PCB 管理咨询公司的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，合作方式、收费金额、定价依据，是否存在变相的商业贿赂或者以不公允的价格向发行人提供经济利益或代垫成本费用的情形；（2）2018年折旧和摊销费较高的原因，报告期各期折旧和摊销费与固定资产、无形资产规模的匹配性；（3）其他费用的核算内容及金额变动的原因；（4）管理费用率逐年上升，2019年起高于可比公司平均值的原因。
请发行人律师对是否存在直接或变相商业贿赂进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1. 取得了发行人报告期各期管理费用明细、咨询及中介服务费用明细；
2. 抽查了发行人与主要管理咨询公司签署的服务合同及发票；
3. 取得了报告期内主要管理咨询公司就是否存在直接或间接变相商业贿赂书面确认文件；
4. 对发行人董事长进行访谈，了解发行人销售模式，了解发行人与主要管理咨询公司的主要业务内容及是否存在直接或变相商业贿赂；
补充法律意见书（一）
5. 查阅发行人（员工手册）等避免商业贿赂行为的相关制度文件；
6. 就发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内是否存在与商业贿赂有关的诉讼、行政处罚情况进行网络核查；
7. 查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、相关公安机关出具的无犯罪记录证明；
8. 获得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于不存在直接或变相商业贿赂行为的确认函；
9. 取得了天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
问询回复：
经核查，信达律师认为，发行人不存在因直接或间接变相商业贿赂而被公安机关立案侦查或被司法机关追究法律责任的情形。
八、关于诉讼（《问询函》第24题）
招股说明书披露，2018年1月25日，天津芯硕在深圳市中级人民法院起诉江苏影速、无锡影速、深圳迅捷兴等公司及个人，天津芯硕认为上述公司及个人生产或购买的设备存在侵害其软件著作权的情形，目前已开庭审理、判决结果尚未出具。
请发行人披露：（1）上述案件的最新进展情况，发行人是否需要承担相应的责任；（2）若发行人停止使用购买的该设备，对其生产经营的影响及其具体可替代产品情况，是否影响公司的生产经营的稳定性；（3）未计提预计负债的原因。
请保荐机构和发行人律师对上述问题（1）（2）发表核查意见，请申报会计师对上述问题（3）发表核查意见。
核查程序：
1. 获取案件的相关文件，包括起诉状、法院传票等；
2. 查阅了发行人及其子公司与影速公司签署的《补充协议》；
3. 取得发行人的说明文件；
4. 取得了发行人用于制作内外层线路图形的曝光机购置合同及发票。
核查结论：
补充法律意见书（一）
（一）上述案件的最新进展情况，发行人是否需要承担相应的责任
根据发行人提供的深圳市中级人民法院传票，上述案件于2020年9月18日第二次开庭审理，目前尚未判决。
根据天津芯硕精密机械有限公司（以下简称“天津芯硕”）起诉书，天津芯硕仅诉请发行人停止使用侵权产品，并与其他被告共同承担本案律师费、调查费、诉讼费、鉴定费等。
根据发行人及其子公司与无锡影速半导体科技有限公司、江苏影速光电技术有限公司（以下合称“影速公司”）签署的《补充协议》，若因发行人及其子公司因使用影速公司提供的产品致使其承担赔偿责任，一切赔偿由影速公司承担。
综上，信达律师认为，该案件尚在审理之中，天津芯硕仅诉请发行人停止使用侵权产品，并与其他被告共同承担本案律师费、调查费、诉讼费、鉴定费等。根据发行人及其子公司与影速公司签署的《补充协议》，若发行人及其子公司因使用影速公司提供的产品致使其承担赔偿责任，一切赔偿由影速公司承担。
（二）若发行人停止使用购买的该设备，对其生产经营的影响及其具体可替代产品情况，是否影响公司的生产经营的稳定性
根据发行人的说明，发行人及其子公司共向影速公司购买了3台激光直接成像设备（以下简称“LDI”）及其配套软件，该类设备主要用于公司的生产中的曝光工序，用于制作线路板内、外层线路图形。
截至目前，除向影速公司购买的 LDI 外，公司可用于制作内外层线路图形的曝光机共有12台，同时，市场上同类LDI曝光机还有大族激光科技产业集团股份有限公司、东莞市多普光电设备有限公司、展耀科技（香港）有限公司、川宝科技股份有限公司等众多厂家，供应充足，可完全替代涉诉设备。
另外，2019年7月10日，发行人及其子公司与影速公司签订《补充协议》约定：
1. 若原《购买合同》中的设备在（2018）粤03民初509号案（以下简称“本案”）的生效判决中被判软件著作权侵权，且判决发行人因使用《购买合同》中设备需承担连带责任或未停止使用设备损失赔偿等时，相关的一切赔偿由影速公司承
补充法律意见书（一）
担；
2. 若原《购买合同》中的设备在本案的生效判决中被判软件著作权侵权，且判决发行人停止使用《购买合同》中的设备时，影速公司应当采取措施，使得原合同中的设备不再侵权，发行人有权继续使用原合同中的设备。影速公司可采取的措施包括但不限于：
（1）使用合规的软件替换原合同设备被判侵权的软件，保证发行人正常使用原合同中的设备；
（2）影速公司在无法保证发行人继续使用原合同中设备的情况下，为发行人更换权利无瑕疵且性能不低于原合同设备的设备，保证发行人能够继续使用设备正常生产。
（3）无论影速公司采取何种措施，均应保证发行人不因本案中原告的主张造成任何损失，如采取措施使发行人无法正常使用设备的，造成发行人停产的，发行人有权追究影速公司20万/天违约金责任。
综上所述，信达律师认为，停止使用涉诉 LDI 设备对发行人产能影响较小。且发行人找到替代设备的难度较低，停止使用涉诉 LDI 设备不会对发行人生产经营的稳定性造成影响。
九、关于军工类产品销售（《问询函》第25题）
根据申请文件，发行人报告期存在军工类产品销售，并且在研发项目明细中，也有关于军工产品研发。
请发行人说明：（1）发行人销售的军工类产品的主要类别及其对应功能，相关收入的金额；（2）发行人在军用领域的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性；（3）军用领域是否需终端客户认证，相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；（4）本次发行上市是否存在应取得相关军工领域的批准或许可而未取得的情形。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅了公司与客户签订的销售合同（订单）；
补充法律意见书（一）
2. 对发行人保密委员会成员进行了访谈，查阅发行人的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《武器装备质量管理体系认证证书》；
3. 通过公开渠道查阅军工相关规定，陪同公司保密委员会成员前往深圳市国防科技工业办公室进行确认，前往深圳市国防科技工业办公室进行咨询；
4. 取得了发行人的确认文件；
5. 取得了发行人适用国家军用标准（GJB362B-2009等）产品验收产品销售收入统计 明细；
6. 查阅深圳市国家保密局出具的《关于提供有关情况的复函》。
问询回复：
（一）发行人销售的军工类产品的主要类别及其对应功能，相关收入的金额
截至本《补充法律意见书一》出具日，发行人未有承接客户具有密级标识的军工订单。
根据发行人的说明，发行人系以客户对产品的验收标准为依据对公司产品进行分类，对客户合同要求适用国家军用标准（GJB362B-2009等）进行验收的产品，发行人内部统一划分为军工类产品。
报告期内，公司适用国家军用标准（GJB362B-2009等）进行验收的产品收入如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
收入（万元） 687.95 1,287.91 1,239.72 616.31
发行人印制电路板主要功能是使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，用途较广。根据发行人说明，基于客户保密性要求，发行人暂未掌握军工类产品的最终产品形态及对应功能。
（二）发行人在军用领域的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性
1. 公司已经取得《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备
补充法律意见书（一）
科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”。
深圳市国家保密局出具的《关于提供有关情况的复函》，经广东省国家保密局核实，发行人自2017年5月17日至2020年7月31日，暂未发现发行人存在保密违法违规情况。
根据保荐机构及信达律师对发行人保密委员会副主任访谈及发行人的确认，报告期内，发行人未承担涉密武器装备科研生产任务，发行人与相关客户的合作协议、订单或其他协议均无密级标识，不存在涉密事项。为将来业务拓展需要发行人已经申请并取得了《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》。
2. 公司无需取得《武器装备科研生产许可证》及办理武器装备科研生产备案
根据国务院、中央军委于2008年3月6日发布的《武器装备科研生产许可管理条例》和中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部于2010年3月31日发布的《武器装备科研生产许可实施办法》的规定，从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可。
根据国家国防科技工业局于2019年7月25日发布《武器装备科研生产备案管理暂行办法》的规定，国家国防科技工业局对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理。《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》共同构成较完整的武器装备科研生产体系。
经保荐机构及信达律师陪同公司保密委员会成员前往深圳市国防科技工业办公室，由公司保密委员会人员当场查询并确认，公司印制电路板产品未被列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》。
根据发行人的确认，发行人的主要产品为印制电路板，未被列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》，无需取得《武器装备科研生产许可证》及办理武器装备科研生产备案。
信达律师认为，发行人生产产品未被列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》，无需取得《武器装备科研
补充法律意见书（一）
生产许可证》及办理武器装备科研生产备案。
3. 公司无需取得《装备承制单位资格证书》
根据全军武器装备采购信息网（http://www.weain.mil.cn/）公示的《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定：“贯彻落实《武器装备质量管理条例》《装备预先研究条例》《装备科研条例》《装备采购条例》《装备维修工作条例》要求，自2011年1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。”
根据发行人的主要销售合同（订单）、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未与军方直接签订装备采购合同，发行人无军方直接客户，无需取得《装备承制单位资格证书》。
发行人已取得北京军友诚信质量认证有限公司核发的《武器装备质量管理体系认证证书》，有效期至2021年1月24日。
综上所述，信达律师认为，发行人已经取得《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《武器装备质量管理体系认证证书》，发行人无需取得《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》及办理武器装备科研生产备案，发行人的相关销售合法合规。
（三）军用领域是否需终端客户认证，相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响
根据发行人的确认，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书一》出具日，公司未有承接客户具有密级标识的军工订单，发行人印制电路板产品仅作为零部件产品出售，未列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》和《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》，亦不存在与军方直接签订装备采购合同的情形。
信达律师认为，发行人无需取得军用领域终端客户认证。
（四）本次发行上市是否存在应取得相关军工领域的批准或许可而未取得的情形
根据国家国防科技工业局2018年1月3日发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，本办法所称涉军
补充法律意见书（一）
企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事
项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研
生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、
武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。依据上述规定，《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的
适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
经保荐机构及信达律师前往深圳市国防科技工业办公室咨询确认，发行人未取得《武器装备科研生产许可证书》，发行人本次发行上市无需履行国防科工局关于军工事项的相关审查程序。
信达律师认为，发行人本次发行上市不存在应取得相关军工领域的批准或许可而未取得的情形。
十、关于环保（《问询函》第26题）
招股说明书披露，印制电路板的生产过程中会产生废水、废气及固体废弃物。发行人在生产经营过程中针对不同类型的污染物制定有效的防治措施，制定了相关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备。报告期内，公司的环保投入金额合计为2,585.59万元。
请发行人说明：（1）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）报告期内发行人是否因环保问题受到有关部门的行政处罚或者因环保问题受到投诉举报。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司环境影响报告表的批复、第三方检测机构出具检测报告；
2. 查看了发行人生产经营场所以及环保设备设施运行情况；
3. 查阅发行人及其子公司报告期环保设备及工程投入、环保运行费用；检查环保设备及工程投入相关的合同、发票、付款凭证等；检查与第三方废物处理机构
补充法律意见书（一）
的合同、发票、付款凭证等；
4. 查阅发行人及其子公司与取得的《排污许可证》；
5. 查阅发行人及其子公司所在地环保相关主管部门出具的无违法违规证明；
6. 查询深圳市生态环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn/ztfw/ztzl/）、赣州市生态环 境 局 网 站（ http://sthjj.ganzhou.gov.cn/ ） ；信 丰 县 政 府 信 息 公 开 专 栏（http://www.jxxf.gov.cn/xinfenxxgk/xxgk.shtml），核查报告期内发行人及其子公司是否存在因环保问题受到有关部门的行政处罚或者因环保问题受到投诉举报的情况；
7. 取得了发行人的确认文件。
问询回复：
（一）申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
报告期内，发行人生产经营中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物和噪音，该等污染物均按规定标准排放。公司主要环保设施包括：废水处理系统（有机废水处理系统、含氰废水处理系统、含铜络合废水处理系统、综合废水处理系统、含镍废水处理系统等）、废气处理设施（酸碱废气处理塔、有机废气处理塔、含氰废气处理塔、粉尘收集机等）、固废储存设施（膜渣暂存设施、氨蚀板废液收集设施、酸性蚀刻废液收集设施、化学镍废液收集设施、金盐仓库等）。环保设施处理能力与生产能力相匹配且运行良好。
补充法律意见书（一）
1. 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下表所述：污染物 生产环节 污染物名称 污染物排放 环保设施 处理能力 运行情况
类别单位排放浓度/排放量排放标准
显影、退膜CODmg/L228260有机废水处理系统20吨/天正常
蚀刻、退锡氨氮mg/L17.830综合废水处理系统180吨/天正常
镀铜、沉铜、总铜mg/L0.320.5含铜络合废水处理系统60吨/天正常
废水酸洗、蚀刻
沉镍金总氰化物mg/L0.2121含氰废水处理系统2吨/天正常
沉镍金总镍mg/L0.290.5含镍废水处理系统4吨/天正常
沉镍金总磷mg/L2.684综合废水处理系统180吨/天正常
蚀刻、退锡总氮mg/L27.840综合废水处理系统180吨/天正常
电镀、酸洗硫酸雾mg/m316.7301#、2#、5#、6#酸碱废133000立方米正常
气处理塔/小时
酸性蚀刻氯化氢mg/m31.45306#酸碱废气处理塔32,000立方米正常
/小时
蚀刻、退锡、371,000立方米氮氧化物mg/m15.82001#、5#酸碱废气处理塔正常
电镀/小时
废气碱性蚀刻氨（氨气）kg/h0.3078.71#、2#酸碱废气处理塔60,000立方米正常
/小时
阻焊、字符挥发性有机物mg/m33.721204#、7#有机废气处理塔24,000立方米正常
/小时
沉镍金氰化氢mg/m3<0.090.53#含氰废气处理塔18,000立方米正常
/小时
开料、钻孔、颗粒物mg/m3<201208#、9#粉尘收集机24,000立方米正常
铣板/小时
固废酸性蚀刻酸性蚀刻液（酸、铜）吨370.87-酸性蚀刻废液收集设施委托第三方有资质企业进行
沉镍金化学镍废液（酸、镍）吨188.93-化学镍废液收集设施处理
3-3-1-54
补充法律意见书（一）
碱性蚀刻碱性蚀刻液（氨、铜）吨330.8-氨蚀板废液收集设施
退锡废退锡水（酸、锡）吨152.75-废退锡水收集设施
镀铜、沉铜、废棉芯、滤袋（酸、吨5-废棉芯、废抹布收集设
沉镍金、酸洗铜）施
污水处理含铜污泥（铜）吨321.84-污泥暂存设施
废气塔废活性炭吨3.35-污泥暂存设施
阻焊、字符废抹布（有机物）吨4.315-废棉芯、废抹布收集设
施
阻焊、字符废容器（有机物）吨5.863-废容器收集设施
开料、钻孔、废电路板、粉尘吨36.14-废电路板、粉尘暂存设
铣板施
镀铜、沉铜、硫酸铜废液（酸、铜、吨500.08-硫酸铜废液收集设施
微蚀氨）
污水处理、退废油墨渣（有机物）吨65.088-膜渣暂存设施
膜
沉镍金废金水（氰化物）吨3.372-金盐仓库
沉镍金含氰废容器（氰化物）吨0.008-金盐仓库
沉镍金含氰废滤芯抹布（氰吨0.292-金盐仓库
化物）
污水处理含镍污泥（镍）吨10.12-含镍污泥暂存设施
曝光、废气塔废灯管吨0.2-废棉芯、废抹布收集设
UV、照明施
噪音-dB昼59.5昼60-
夜48.9夜50
注：（1）排放浓度取报告期内检测数据的最高值，下同；（2）废水排放执行《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表2标准；废气污染物执行《电镀污染
物排放标准》（GB21900-2008）表5标准；噪音执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准。
2. 信丰迅捷兴生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下表所述：
3-3-1-55
补充法律意见书（一）
污染物生产环节污染物名称污染物排放环保设施处理能力运行情况
类别单位排放浓度/排放量排放标准
CODmg/L3650有机废水处理系统
氨氮mg/L5.1115含氰废水处理系统
总铜mg/L0.230.3高铜高COD处理系统
主要来自各工序产氰化物mg/L0.0040.05含氰废水处理系统
废水线的清洗废水、废总镍mg/L0.0790.13,176立方米/正常
气塔洗涤水和预处磷酸盐mg/L0.360.5天
理出水动植物油mg/L1.7210含镍废水处理系
阴离子表面活mg/L0.295
性剂
悬浮物mg/L970
前处理微蚀、浸酸、硫酸雾mg/m35.3745
镀铜、酸洗
酸性蚀刻氯化氢mg/m36.2330碱液喷淋净化塔1/小37时,700立方米正常
蚀刻、退锡、电镀氮氧化物mg/m316.73200
镀铜、镀锡、退锡锡及其化合物mg/m30.0938.5
主要来自碱性蚀刻氨气kg/h2.8138.7酸液喷淋净化塔54,000立方米/正常
废气与曝光显影工序小时
主要来自涂布、文甲醛mg/m34.2125
字、阻焊烘烤工序喷淋+活性炭吸附系统60,000立方米/正常
主要来自涂布、文非甲烷总烃mg/m36.013120小时
字、阻焊烘烤工序
339,000立方/小镀金氰化氢mg/m0.270.5碱液喷淋净化塔正常
时
开料、压合、钻孔、颗粒物mg/m333.5120集尘机42,600立方/小正常
外形修边时
3-3-1-56
补充法律意见书（一）
内层蚀刻过程中产酸性蚀刻废液吨768.11-
生
金手指、镀镍金过含镍废液吨183.58-
程产生
外层蚀刻过程中产碱性蚀刻废液吨311.96-
生
图电镀锡、外层退退锡水吨222.8-
锡过程中产生
棕化线棕化废液吨238.56-
退膜、印刷、有机干膜渣、油墨吨48.581-
保焊涂覆时产生渣
固废生产车间滤芯、棉芯吨4.7865-委托第三方有资质企业进行处理
废水站含铜污泥吨620.42-
废气处理废活性炭吨0.842-
生产车间碎布吨1.213-
涂布、阻焊、文字油墨空桶吨17.528-
钻孔、成型、开料、粉尘吨54.585-
压合
成型、压合、开料报废板、边角
和中检测时的废次料、铜边框吨172.9315-
品
VCP、图电、沉铜、镀铜废液吨110.26-
填孔线
噪音-dB昼64.6昼65-
夜54.7夜55
注：废水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中一级标准；电镀线产生的废气污染物执行《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表5和
表6的排放限值，氨执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准，其它废气污染物执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2二级标
准；固废污染物执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）；噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
3-3-1-57
补充法律意见书（一）
（二）报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1. 报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司环保投入情况如下:
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
环保设备及工程投入 0.36 272.16 131.21 1.11
环保运行费用 424.63 852.33 662.74 497.64
合计 424.99 1,124.49 793.95 498.75
报告期内，公司环保设备及工程投入情况分别为1.11万元、131.21万元、272.16万元、0.36 万元。2018 年，公司环保设备及工程投入主要为信丰迅捷兴新增环保设备11.11万元及PCB废水一期回用工程本期改扩建投入92.79万元；2019年，公司环保设备及工程投入主要为深圳迅捷兴新增废气塔272.16万元。
报告期内，公司环保运行费用分别为497.64万元、662.74万元、852.33万元和424.63万元。主要为废水处理费、物料消耗、人工工资等。
2. 主要环保设备设施及其运行情况
公司主要从事印制电路板的研发、生产与销售业务，产品生产工序复杂、工艺流程长、原材料种类较多，生产过程中排放的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物等。
公司严格遵守环境保护相关的法律法规和规章制度。针对上述污染物，公司已建立较为完备的环保设施对其进行处置，相关环保设施主要包括废水处理系统、废气处理设施等。
（1）发行人主要环保设备设施及其运行情况如下：
单位：万元
资产类别 处理的主要污染物 主要设备设施名称 资产原值 资产净值 运行情况
废水处理 COD 有机废水处理系统 正常
系统 总氰化物 含氰废水处理系统 正常
总铜 含铜络合废水处理系统 273.07 163.11 正常
正常
总磷、总氮、氨氮 综合废水处理系统 正常
正常
补充法律意见书（一）
总镍 含镍废水处理系统 15.12 11.13 正常
氮氧化物、硫酸雾、氨（氨气）、氯化 有机、酸碱废气处理塔 86.21 65.73 正常
废气处理 氢、挥发性有机物
设施 氰化氢 含氰废气处理塔 14.37 10.96 正常
颗粒物 粉尘收集机 29.95 22.11 正常
注：上述环保设备设施资产净值为截至2020年6月30日的金额。下同。
（2）信丰迅捷兴主要环保设备设施及其运行情况如下：
单位：万元
资产类别 处理的主要污染物 主要机器设备名称 资产原值 资产净值 运行情况
废水处理 COD、氨氮、总铜、氰化物、总镍、磷
设施 酸盐、动植物油、阴离子表面活性剂、 污水处理站 1,889.99 1,729.34 正常
悬浮物
硫酸雾、氯化氢、氮氧化物、锡及其化 碱液喷淋净化塔
废气处理 合物、氰化氢
设施 氨气 酸液喷淋净化塔 256.07 172.28 正常
甲醛、非甲烷总烃 喷淋+活性炭吸附系统
颗粒物 集尘机
注：上述污水处理站包括有机废水处理系统、含氰废水处理系统、高铜高COD处理系统、含氰废水处理系统、含镍废水处理系统。
3. 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染的匹配情况如下：
2020年6月30 2019年12月31日 2019年12月31日 2019年12月31
项目 单位 日/2020年1-6月 /2019年 /2018年 日/2017年
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
环保设备及工 万元 2,379.42 2,379.05 12.92% 2,106.89 6.64% 1,975.68
程累计投入
环保运行费用 万元 424.63 852.33 28.61% 662.74 33.18% 497.64
废水排放量 万吨 11.20 23.75 4.81% 22.66 6.69% 21.24
固废排放量 万吨 0.22 0.46 27.78% 0.36 16.13% 0.31
截至2018年12月31日，公司环保设备及工程投入2,106.89万元，较2017年增长6.64%，主要包括启动PCB废水一期回用工程、购入储罐、购入废水污染源在线监控设备等。2019 年，为增强废气、废水的处理能力，公司新增环保设备及工程272.16万元，主要包括废水处理设施及废气塔。
报告期内，公司环保运行费用分别为497.64万元、662.74万元、852.33万元和424.63万元，与公司污染物排放量变动趋势一致，均呈增长趋势。
综上，信达律师认为，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产
补充法律意见书（一）
经营所产生的污染相匹配。
（三）报告期内发行人是否因环保问题受到有关部门的行政处罚或者因环保问题受到投诉举报
根 据 发 行 人 的 确 认 及 信 达 律 师 登 录 深 圳 市 生 态 环 境 局 网 站（http://meeb.sz.gov.cn/）、赣州市生态环境局网站（http://sthjj.ganzhou.gov.cn/）、信丰县政府信息公开专栏（http://www.jxxf.gov.cn/xinfenxxgk/xxgk.shtml）、珠海市生态环境局网站（http://ssthjj.zhuhai.gov.cn/）进行检索，截至检索日（2020年9月26日），发行人不存在因环保问题受到投诉举报的情形。
根据深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于为深圳市迅捷兴科技股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》，深圳迅捷兴自2017年1月1日至2020年7月31日无环保行政处罚记录。
根据赣州市信丰生态环境局于2020年4月16日出具的《关于信丰迅捷兴电路科技有限公司无违法违规记录的证明》，信丰迅捷兴自2017年1月1日至2020年3月31日期间无违法违规记录。根据赣州市信丰生态环境局于2020年8月18日出具的《证明》，信丰迅捷兴自2020年4月1日至2020年7月31日遵守国家地方环境保护法律、法规、规章及其他规范性文件，未受到生态环境违法的行政处罚。
根据珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环境局关于珠海市迅捷兴电路科技有限公司申请开具无违法违规证明的复函》，珠海迅捷兴自2019年1月22日至2020年7月31日未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。
根据深圳市生态环境局宝安管理局出具的《关于反馈深圳市顺兴电子有限公司行政处罚记录情况的复函》，深圳顺兴自2017年1月1日至2019年10月23日无环保行政处罚记录。
综上，信达律师认为，报告期内发行人未因环保问题受到有关部门的行政处罚或者因环保问题受到投诉举报。
补充法律意见书（一）
第二部分 2020年半年报更新
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人2020年第二次临时股东大会依法定程序作出本次发行上市的决议，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚待上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行 A 股股票，经信达律师查验，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人《招股说明书》及2020年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人2020年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市方案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人章程、相关规章制度文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人的确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
补充法律意见书（一）
5. 根据天职会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据有关主管部门出具的证明并经发行人及实际控制人的确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2. 根据天职会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据天职会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 如《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”、“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近
补充法律意见书（一）
两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
根据发行人的工商登记资料，并向发行人股东进行访谈，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
6. 如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人《招股说明书》、保荐人出具的《民生证券股份有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，并经信达律师核查，发行人主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。发行人现有主要产品印制电路板，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据相关主管政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据相关主管政府部门出具的证明、调查表，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
补充法律意见书（一）
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 10,000 万元，本次拟向社会公开发行的股份数不超过3,339万股，发行后股本总额不低于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据《民生证券股份有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元。根据发行人《招股说明书》、天职会计师出具的《审计报告》及信达律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。发行人本次发行并上市尚待上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。
四、发起人或股东（实际控制人）
（一）经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的股东未发生变化。
（二）经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的实际控制人为马卓，未发生变更。
五、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认及信达律师在深圳信用网的查询，在补充事项期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
六、发行人的业务
根据天职会计师出具的《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年、2020年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别为97.30%、97.19%、97.08%、98.00%，发行人的主营业务突出。
七、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方的变化情况
补充法律意见书（一）
补充事项期间，发行人关联方未发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人出具的确认，并经信达律师核查，2020年4-6月，发行人新增关联交易除接受关联方担保以外，无其他重大关联交易，具体情况如下：
序号 债权人 被担保人 担保人 担保金额
（万元）
1 中国银行股份有限公司深 发行人 信丰迅捷兴、马卓、 1,000.00
圳福永支行 杨春玲
2 中国银行股份有限公司深 发行人 信丰迅捷兴、马卓、 1,500.00
圳福永支行 杨春玲
1. 2020年4月27日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“中国银行”）签订编号为2020圳中银永普借字第000074号《流动资金借款合同》，中国银行向发行人提供1,000万元的借款额度用于采购原材料。借款期限自2020年4月30日至2021年4月30日。
同时，信丰迅捷兴、马卓及杨春玲与中国银行签订编号分别为2020圳中银永普保字第000074B号、2020圳中银永普保字第000074C号《保证合同》，由信丰迅捷兴、马卓及杨春玲在主合同（编号为2020圳中银永普借字第000074号的《流动资金借款合同》）项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金和实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用范围内为发行人提供连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年，分期清偿的，则为自合同生效之日（2020年4月27日）起至最后一期债务履行期届满之日后两年。
因深圳市高新投融资担保有限公司为发行人在2020圳中银永普借字第000074号的《流动资金借款合同》项下的债务承担连带责任保证，发行人向其支付担保费10万元，2020年4月27日，马卓、杨春玲与深圳市高新投融资担保有限公司签订编号为个保 A202000329《反担保保证合同》，向深圳市高新投融资担保有限公司在2020圳中银永普借字第000074号的《流动资金借款合同》项下的债务承担连带责任保证反担保，保证期限为2020圳中银永普借字第000074号的《流动资金借款合同》项下债务履行期限届满之日起两年（分期还款的，以最后一期债务履行期限
补充法律意见书（一）
届满之日起两年）。
2. 2020年6月16日，发行人与中国银行签订了编号为2020圳中银永额协字第7000074号《授信额度协议》，中国银行向发行人提供1,500万元的授信额度。授信期限自2020年6月16日至2021年6月16日止。
同时，信丰迅捷兴、马卓及杨春玲与中国银行签订编号分别为2020圳中银永普保字第000074D号、2020圳中银永普保字第000074E号《最高额保证合同》，由信丰迅捷兴、马卓及杨春玲在主合同（编号为2020圳中银永额协字第7000074号《授信额度协议》）项下发生的本金（最高1,500万元）、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等范围内为发行人提供连带责任保证。保证期间为主合同债权发生期间届满之日起两年。
经信达律师核查，发行人目前正在履行的应当进行审议的关联交易已按照《公司章程》《深圳市迅捷兴科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部规定，经发行人董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，不存在损害非关联股东利益的情况。
八、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1. 专利
根据国家知识产权局出具的《证明》，并经信达律师核查发行人提供的专利权证书、在国家知识产权局网站查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人因整体变更为股份公司而办理更名手续专利1项、发行人受让深圳顺兴专利7项，专利均为有效状态，且均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
（1）办理更名手续专利情况序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
1 发行人 ZL201420171138.3 棕化铜离子浓度控制装 实用 2014/4/10 原始
置 新型 取得
（2）受让深圳顺兴专利情况
补充法律意见书（一）
序 权利人 专利号 专利名称 专利 申请日 取得
号 类型 方式
1 发行人 ZL201620851294.3 电镀深镀能力测试电路 实用 2016/8/8 受让
板 新型 取得
2 发行人 ZL201620851865.3 软硬结合电路板 实用 2016/8/8 受让
新型 取得
3 发行人 ZL201620854359.X 印刷电路板结构 实用 2016/8/8 受让
新型 取得
4 发行人 ZL201620917845.1 电镀线生产的V座冷却 实用 2016/8/23 受让
系统 新型 取得
5 发行人 ZL201620917918.7 沉铜生产线测试电路板 实用 2016/8/23 受让
新型 取得
6 发行人 ZL201620919589.X 化学镍金线硝酸循环系 实用 2016/8/23 受让
统 新型 取得
7 发行人 ZL201620920755.8 镍缸保护系统 实用 2016/8/23 受让
新型 取得
2. 软件著作权
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人因整体变更为股份公司而办理更名手续计算机软件著作权7项、著作权共有人变更计算机软件著作权10项，具体情况如下：
（1）办理更名手续计算机软件著作权情况序 著作权人 登记号 软件名称 首次发表日 登记日期 取得
号 期 方式
1 发行人 2009SR03 自动拉伸钻带软件[简称:自 2008/10/9 2020/9/4 原始
1246 动拉伸钻带]V1.0 取得
2 发行人 2009SR03 自动拼SET软件[简称：自动 2008/7/8 2020/9/4 原始
1238 拼SET]V1.0 取得
3 发行人 2009SR03 自动添加序列号软件[简 2009/1/17 2020/9/4 原始
1240 称：自动添加序列号]V1.0 取得
2009SR03 工程部常用辅助计算工具 原始
4 发行人 1244 软件[简称：工程计算工 2008/12/22 2020/9/4 取得
具]V1.0
5 发行人 2009SR03 自动拉伸菲林软件[简称： 2008/11/22 2020/9/4 原始
1243 自动拉伸菲林]V1.0 取得
6 发行人 2009SR03 阻抗附连边软件[简称：阻 2008/4/19 2020/9/4 原始
1241 抗附连边]V1.0 取得
7 发行人 2015SR14 阻抗条自动生产脚本软件 2015/5/10 2020/9/4 原始
7528 [简称：阻抗软件]V1.0 取得
（2）著作权共有人变更计算机软件著作权情况
2020年7月3日，发行人与刘望兰签署《软件著作权转让合同》，约定刘望兰将其与发行人共有的10项软件著作权全部权利无偿转让给发行人，发行人已经完成该10项软件著作权的著作权人变更登记，变更后登记信息如下：
补充法律意见书（一）
序 著作权人 登记号 软件名称 首次发表 登记日期 取得
号 日期 方式
2020SR09 迅捷兴显影液溶膜量检测系 受让
1 发行人 61186 统软件[简称：显影液溶膜量 2015/5/18 2020/8/20 取得
检测系统软件]V1.0
2020SR09 迅捷兴阻焊显影机显影缸喷 受让
2 发行人 61157 淋系统软件[简称：阻焊显影 2015/2/26 2020/8/20 取得
机显影缸喷淋系统]V1.0
2020SR09 迅捷兴综合废水处理反应控 受让
3 发行人 61203 制系统软件[简称：综合废水 2015/3/31 2020/8/20 取得
处理反应控制软件]V1.0
2020SR09 迅捷兴废水处理及循环再利 受让
4 发行人 61174 用系统软件[简称：废水处理 2015/5/29 2020/8/20 取得
及循环再利用系统软件]V1.0
2020SR09 迅捷兴集中供应冰水的节能 受让
5 发行人 61180 控制系统软件[简称：集中供 2015/6/10 2020/8/20 取得
应冰水的节能控制系统]V1.0
迅捷兴除油槽双层水浴自动
6 发行人 2020SR09 加热检测系统软件[简称：除 2015/6/2 2020/8/20 受让
61163 油槽双层水浴自动加热检测 取得
软件]V1.0
2020SR09 迅捷兴棕化铜离子浓度控制 受让
7 发行人 61209 系统软件[简称：棕化铜离子 2015/4/14 2020/8/20 取得
浓度控制系统]V1.0
2020SR09 迅捷兴线路板信息测量系统 受让
8 发行人 61192 软件[简称：线路板信息测量 2015/3/20 2020/8/20 取得
系统软件]V1.0
2020SR09 迅捷兴电镀阳极遮挡装置控 受让
9 发行人 61168 制软件[简称：电镀阳极遮挡 2015/4/22 2020/8/20 取得
装置控制软件]V1.0
迅捷兴一种机动车转向指示
10 发行人 2020SR09 调整控制系统软件[简称：一 2015/7/29 2020/8/20 受让
61198 种机动车转向指示调整控制 取得
系统]V1.0
（二）租赁房产
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及子公司的租赁房产变更情况为发行人承租的一处房屋租赁合同到期后续租，具体情况如下：
承租方 出租方 租赁房屋地址 面积（M2） 主要 租赁期限 权属证书编
用途 号
北京市昌平区回 京房权证昌
发行人 朱林忠 龙观镇龙腾苑四 94.42 办公 2020.8.16- 私移字第
区31号楼5单元 2022.8.15 152220号
101室
发行人上述租赁房产未办理备案登记手续，根据《中华人民共和国合同法》《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租
补充法律意见书（一）
赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，承租人有权根据租赁合同使用该等房
屋。因此，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对承租人依法使用该等房产造成
实质性法律障碍。
信达律师认为，发行人与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律法规的规定，上述部分租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人依法使用该等房产造成实质性法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同及相关资料并经信达律师核查，补充事项期间内，发行人新增且截至2020年6月30日正在履行的重大合同如下：
1. 重大销售合同
发行人最近一年或一期新增销售金额达到或超过1,000万元的客户对应的正在履行的框架协议情况如下：
序号 客户名称 合同内容 签署期限
双方对考核方法、供货保障规范、供 本协议长期有效，直至另一份
1 深南电路股 应商整体供应考核指标体系、考核等 新的协议签订并生效前均有法
份有限公司 级说明、激励措施、过程合作制度等 律效应
进行了约定
深圳迈瑞生 双方对产品规格、产品价格、商务条
2 物医疗电子 款、交货、收获、验收及付款、预测、本协议在双方正式签署并盖章
股份有限公 质量要求、货物包装、知识产权和保 后即生效
司 密责任、产品保修等条款进行了约定
2. 融资合同
截至2020年6月30日，发行人正在履行的金额超过500万元的授信、借款及担保等合同情况如下：
补充法律意见书（一）
受信人授信人/贷款人及授信授信额度借款合同/银行承兑合借款金额/借款/承兑
/借款合同（万元）授信期限同/保理申请书承兑额度期限担保/保理方式
人（万元）
深圳市高新投融资担保有限公司、信丰迅捷兴、马
中国银行深圳福永支《流动资金借款合同》2020.4.30卓、杨春玲提供保证担保
行----（2020圳中银永普借字1,000.00-2021.4.30《保证合同（》2020圳中银永普保字第000074A号）、
第000074号）《保证合同（》2020圳中银永普保字第000074B号）、
发行人《保证合同》（2020圳中银永普保字第000074C号）
中国银行你福永支行信丰迅捷兴、马卓、杨春玲提供保证担保
《授信额度协议》1,500.002020.6.16------《最高额保证合同》（2020圳中银永普保字第
（2020圳中银永额协-2021.6.16000074D号）、《最高额保证合同》（2020圳中银
字第7000074号）永普保字第000074E号）
中国银行深圳福永支《国内保理业务申请
信丰迅行《国内综合保理协2020.6.16书》2020.6.16信丰迅捷兴将其以其持有的对发行人的应收账款转
捷兴议》（2020圳中银永1,000.00-2021.6.16（2020圳中银永保理审989.33-2021.2.3让给中国银行深圳福永支行用于保理融资
保理协字第007号）字第007号）
[注1]
《杭州银行股份有限公2020.5.8发行人以其持有的电子商业承兑汇票提供质押担保
司银行承兑合同》652.23-2020.11.7《杭州银行股份有限公司质押合同》
发行人杭州银行股份有限公----（148C516202000004）（148C5162020000041）
司深圳分行《杭州银行股份有限公2020.6.5发行人以其持有的电子商业承兑汇票提供质押担保
司银行承兑合同》456.06-2020.12.5《杭州银行股份有限公司质押合同》
（148C516202000009） （148C5162020000091）
[注1]该笔对信丰迅捷兴1000万元保理额度为中国银行深圳福永支行对发行人1500万元授信额度的一部分。
3-3-1-70
补充法律意见书（一）
经信达律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，合法有效，目前不存在纠纷或重大风险；上述重大合同均由发行人或子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
经信达律师查验，并经发行人确认，除本《补充法律意见书（一）》第二部分之“十三、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述内容外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、财务报表及其他应收款、其他应付款相应的合同等资料，并经发行人确认，截至2020年6月30日，发行人其他应收款、其他应付款明细如下：
1. 其他应收款（前五大）
单位名称 款项性质 账面余额（万元）
深圳市沙井沙四股份合作公司 押金保证金 98.18
杭州海康威视数字技术股份有限公司 押金保证金 75. 00
东莞市吉利智能电子科技有限公司 工程款定金 11.00
浙江大华智联有限公司 押金保证金 10.00
--- 代扣社保、住房公积金 8.65
合计 202.83
2. 其他应付款
截至2020年6月30日，发行人其他应付款账面余额为1,223.37万元，主要为保理融资、水电费等。
2020年6月22日，信丰迅捷兴与中国银行签订合同编号为2020圳中银永应收转认字第054号应收账款转让确认书。约定，信丰迅捷兴电路科技有限公司将其持有深圳市迅捷兴科技股份有限公司应收账款989.33万元转让给中国银行，获得保理净融资额973.18万元。
经信达律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
补充法律意见书（一）
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据公司书面确认并经核查，补充事项期间，发行人无重大资产变化及收购兼并情况，并截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人补充事项期间新增的董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人该等董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人提供的资料，并经核查，补充事项期间内，发行人及子公司执行的主要税种及税率情况未发生变化。
（三）政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的报告期内主要财政补贴的批复等文件、收款凭证，并经信达律师核查，发行人及子公司补充事项期间内收到的主要财政补贴（3万元以上）情况如下：
序 政府补贴的种类 依据 金额（万元）
号
1 2019年企业研发资 深圳市科技创新委员会关于公示2019年度企业研究开 64.20
助 发资助计划第一批拟资助企业名单的通知
2019年度宝安区卓 深圳市市场监督管理局宝安监管局2019年度卓越绩效
2 越绩效管理标准实 管理标准实施项目拟资助单位公示 30.00
施项目资助
赣州市科学技术局 赣州市科学技术局关于下达2019年度市级科技计划项
3 科技成果转化计划 目和经费的通知（赣市科发〔2019〕60号） 10.00
经费
深圳市2020年度企业稳岗补贴公示（第一批）、江西
省人力资源和社会保障厅等五部门关于做好失业保险
4 稳岗补贴 支持企业发展稳定就业岗位有关工作的通知（赣人社 3.74
发[2020]9号）、中共信丰县委 信丰县人民政府引发
关于有效应对疫情稳定经济增长36条政策措施的通知
（信字〔2020〕14号）
5 个税返还手续费 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通 3.33
知》（财行〔2019〕11号）
信达律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具有
补充法律意见书（一）
相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供资料及其主管税务机关出具的证明，经信达律师核查，发行人补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经发行人确认、相关环保主管部门出具的证明文件并经信达律师查询环境保护主管部门网站，补充事项期间没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人产品质量、技术标准
根据发行人确认、相关政府主管部门出具的证明文件，补充事项期间发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 未决诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在尚未了结的争议金额在10万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
（1）天津芯硕精密机械有限公司起诉发行人的案件最新进展情况详见本《补充法律意见书（一）》第一部分之“八、关于诉讼（《问询函》第24题）”。
（2）山西高科华杰光电科技有限公司（原告）与发行人（被告）合同纠纷一案，长治市潞州区人民法院作出（2020）晋0403民初881号《民事裁定书》，裁定原告山西高科华杰光电科技有限公司非案件适格主体，驳回起诉。
山西高科华杰光电科技有限公司于2020年8月13日向长治市中级人民法院提起上诉，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，二审尚未开庭。
（3）发行人（原告）与深圳市汉普电子技术开发有限公司（被告）买卖合同纠纷一案，深圳市南山区人民法院已作出（2020）粤0305民初6318号《民事调解书》，确认原、被告协商一致，发行人放弃诉讼请求，被告须按约定的支付方式向原告支付货款365,840元及本案诉讼费、保全费5,829.96元，否则发行人可就全部
补充法律意见书（一）
剩余款项申请强制执行。
发行人（申请人）与深圳市汉普电子技术开发有限公司（被申请人）买卖合同纠纷仲裁案件，深圳国际仲裁院已作出（2020）深国仲裁831号《裁决书》，裁决被申请人向发行人支付货款人民币125,330.72元并支付逾期付款违约金、补偿律师费等。
（4）发行人（原告）与志圣科技（广州）有限公司（被告）买卖合同纠纷一案，被告于2020年8月11日向信丰县人民法院提交《民事反诉状》，请求法院判令：①发行人立即向反诉被告支付拖欠的货款441,000元；②发行人赔偿被告自合同约定的每期付款期限届满之日起至实际清偿之日止的的逾期付款损失；③由发行人承担反诉案件诉讼费用。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件正在审理中。
经核查，信达律师认为，上述案件不构成重大诉讼、仲裁案件，其审理结果不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2. 行政处罚
根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件，发行人确认，并经信达律师查询，补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在行政处罚案件的情况。
（二）根据发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际控制人提供的调查表，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的调查表，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
十五、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，信达律师认为，发行人仍具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
补充法律意见书（一）
件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发
行人《招股说明书》引用信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》及本《补
充法律意见书（一）》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发
行上市尚需通过上海证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程
序。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 曹平生 _____________
程 兴 _____________
年 月 日
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51801711-12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
信达首科意字[2020]第012号-2号
致：深圳市迅捷兴科技股份有限公司
根据深圳市迅捷兴科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳市迅捷兴科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年7月出具《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年9月出具《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》。
鉴于上海证券交易所于2020年10月27日下发了上证科审（审核）〔2020〕844号《关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，信达律师对发行人进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见
补充法律意见书（二）
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。
信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
补充法律意见书（二）
第一部分 关于问询函的回复
一、关于管理费用（《问询函》第6题）
根据问询回复，报告期各期管理咨询费金额分别为133.39万元、140.18万元、227.29万元和100.59万元。PCB管理咨询公司为极登丰和福州基石，分别成立于2018年12月6日和2018年11月22日。2019年、2020年1-6月极登丰咨询费分别为129.72万元、78.46万元。2018年发行人向海尔融资租赁有限公司和远东国际租赁有限公司分别支付咨询服务费47.16万元和82.80万元。
请发行人说明：（1）极登丰和福州基石成立后短期内即为发行人提供咨询服务的原因，合同签订情况、款项支付情况，为发行人提供的具体服务内容，是否仅为发行人提供服务，若否，说明为其他客户提供服务的情况；与发行人、发行人控股股东、员工、前员工、董监高等是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；（2）2018年向海尔租赁和远东租赁支付咨询服务费的原因，该费用是否与售后回租服务直接相关，与支付租赁费之间的关系，是否单独签订合同，作为咨询服务费核算是否符合企业会计准则。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。请发行人律师对上述咨询服务费是否存在违法违规、变相的商业贿赂发表明确意见。
（一）核查程序
1. 核查了发行人与极登丰签署的《服务合同》及《补充协议》及发票、信丰迅捷兴与福州基石签订的《TOC 生产管理咨询项目合同书》及发票、发行人与百思特管理咨询有限公司签订的《流程体系建设咨询项目》；
2. 核查了极登丰、福州基石为发行人及信丰迅捷兴提供咨询服务的相关资料、对极登丰实际控制人进行了访谈，了解其为发行人提供服务的主要工作方式及服务内容、取得了极登丰、福州基石为发行人以外的其他客户提供咨询服务的部分合同；
3. 登陆国家企业信用信息公示系统（http://sh.gsxt.gov.cn/index.html）核查了极登丰、福州基石、百思特管理咨询有限公司工商登记信息；
4. 取得了极登丰2019年度及2020年第三季度企业所得税纳税申报表、极登丰2019年1月至2020年11月与银行流水、极登丰股东2019年1月至2020年11月工资卡银行流水；
补充法律意见书（二）
5. 取得了发行人出具的关于极登丰为其提供咨询服务相关内容的说明及极登丰出具的书面确认文件；
6. 核查了发行人与海尔租赁签订的《融资租赁咨询服务协议》及发票、信丰迅捷兴与远东租赁签订的《服务协议》及发票、登陆巨潮资讯网查询其他上市公司公告的关于融资咨询服务费的相关披露信息；
7. 取得了极登丰、福州基石、海尔租赁、远东租赁、百思特管理咨询有限公司书面确认文件，确认发行人支付咨询服务费不存在违法违规、变相商业贿赂的情形；
8. 对发行人董事长进行访谈，了解发行人与极登丰、福州基石、海尔租赁、远东租赁的主要业务内容，确认发行人支付咨询服务费不存在违法违规、变相商业贿赂的情形；
9. 查阅发行人（员工手册）等避免商业贿赂行为的相关制度文件；
10. 就发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内是否存在与商业贿赂有关的诉讼、行政处罚情况进行网络核查，根据查询结果，其不存在与商业贿赂有关的诉讼、行政处罚情况；
11. 查询了最高人民检察院“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）公示信息，根据查询结果显示，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内因商业贿赂而被人民检察院起诉的情形；
12. 取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，确认其不存在有犯罪记录在案的情形；
13. 获得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于不存在直接或变相商业贿赂行为的确认函；
14. 查阅了天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。
（二）问询回复：
补充法律意见书（二）
1. 极登丰和福州基石成立后短期内即为发行人提供咨询服务的原因
为提升产品品质、降低生产报废率、节约生产成本，公司不仅持续加强内部管控，同时也通过采购外部咨询服务帮助实现质量管控目标。公司在聘请极登丰和福州基石前，也存在聘请百思特管理咨询有限公司（以下简称“百思特”）提供类似咨询服务的情形。
（1）聘请百思特提供类似咨询服务的情形
①百思特提供服务的内容
2018年1月，深圳迅捷兴与百思特管理咨询有限公司（以下简称“百思特”）签署《流程体系建设咨询项目》，为发行人提供管理咨询服务。
百思特提供服务的具体内容为流程现状诊断、流程管理体系搭建、迅捷兴流程架构设计及规划、生产制造流程SOP计划等4大模块，旨在通过对迅捷兴实际情况充分调研的基础上，对迅捷兴生产制造流程的标准化、制度化以及信息化进行全面提升。
②百思特的基本情况
百思特的基本情况如下：
项目 情况
公司名称 百思特管理咨询有限公司
法定代表人 张正华
成立时间 2007年06月13日
注册资本 5000万元
注册地址 深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦东座1508
管理咨询；企业形象策划；投资策划；经济信息咨询；投资咨询；培训；
经营范围 IT 服务；软、硬件开发；系统集成；企业外包服务；供应链管理及相关
配套服务；机械、电子、自动化产品的生产及销售；经营进出口业务；
销售公司自产产品。（以上均不含限制项目）
股东情况 张正华（70%）、谭胜乔（25%）、陈浩（5%）
主要人员情况 张正华（执行董事兼总经理）、谭胜乔（监事）
③合作方式、收费金额、定价依据
公司与百思特的合作方式、收费金额、定价依据如下：
项目 情况
以项目制分阶段实施，即由百思特成立项目团队，实施流程现状诊断、流程
合作方式 管理体系搭建、迅捷兴流程架构设计及规划、生产制造流程SOP计划等4大
模块工作，项目工作周期为14周。迅捷兴按项目实施情况验收，验收合格后
补充法律意见书（二）
项目 情况
按合同支付款项。
收费总额含税70万元。合同签订后，支付21万元；流程现状诊断、流程管
收费金额 理体系搭建和迅捷兴流程架构设计及规划计划等 3 大模块工作完成且经迅捷
兴验收后，支付21万元；第4个模块生产制造流程SOP计划完成后，支付
24.5万元；完成推行辅导3个月内且经迅捷兴验收后，支付3.5万元。
定价依据 协商定价
④定价方式及公允性
百思特为发行人提供服务的定价方式为协商定价。针对百思特的报价，公司根据其服务内容及市场同类咨询服务价格水平确定是否合理，最终通过协商确定价格，定价合理、公允。
⑤与发行人及其关联方是否存在关联关系
百思特与发行人及其关联方均不存在关联关系。
⑥是否存在变相的商业贿赂或者以不公允的价格向发行人提供经济利益或代垫成本费用的情形
经百思特确认，其不存在变相的商业贿赂或者以不公允的价格向发行人提供经济利益或代垫成本费用的情形。
（2）聘请极登丰提供咨询服务的原因
深圳市极登丰科技有限公司（以下简称“极登丰”）成立于2018年12月，为发行人开始提供咨询服务的时间为2019年2月。公司聘请极登丰提供咨询服务，主要是出于对极登丰实际控制人黄冬菊丰富的PCB行业质量管控经验的认可。
黄冬菊具有十四年PCB行业从业经验，曾先后就职于联能科技（深圳）有限公司、深圳崇达多层线路板有限公司、深圳市深联电路有限公司等PCB企业，担任客服部主任、质量经理、品质总监等职务，在PCB行业内具有一定知名度。黄冬菊个人丰富的PCB行业质量管控经验有助于公司更好地提升质量管控。在获悉黄冬菊于2018年9月离职之后，发行人本有意聘用其为员工，负责工厂质量管控相关事项，但其本人无意继续在PCB企业中任职，而选择自主创业成立极登丰，专为国内PCB企业提供品质管控方面的咨询服务。因此，公司选择聘请极登丰提供咨询服务，主要是出于对极登丰实际控制人黄冬菊丰富的PCB行业质量管控经验的认可。
补充法律意见书（二）
龚德坤为极登丰股东、监事，是黄冬菊实施咨询工作的合作搭档。龚德坤具有十三年PCB行业从业经验，曾先后就职于深圳市深联电路有限公司、深圳市九和咏精密电路有限公司、大连亚太电子有限公司等PCB企业，担任品质高级主管、制造部门副总经理等职务。
因此，公司在获悉黄冬菊离职创业后，积极与其联系，并于2019年2月与极登丰签署《服务协议》，由极登丰委派黄冬菊、龚德坤作为长期驻厂人员提供“公司质量系统改进”咨询服务。
在2019年2月极登丰为发行人提供服务之前，极登丰、黄冬菊、龚德坤不存在为发行人提供服务的情形，不存在与发行人业务往来或资金往来的情形。
（3）聘请福州基石提供咨询服务的原因
福州基石数据服务股份有限公司（以下简称“福州基石”）成立于2018年11月，为信丰迅捷兴开始提供咨询服务的时间为2020年4月。福州基石为发行人提供服务的时间距离其成立时间超过1年。
福州基石的主营业务是管理咨询业务，专注于通过数字化和TOC管理生产工具帮助制造业企业实现生产智能决策和资源优化配置。
为完善生产流程管控，缩短在制品产线停留时长，提升产出量，实施精细化管理，信丰迅捷兴于2020年4月与福州基石签署了《TOC管理咨询项目合同书》，导入TOC管理模式。
2. 合同签订情况、款项支付情况，为发行人提供的具体服务内容
（1）极登丰情况
①合同签订情况、款项支付情况
公司与极登丰的合同签订情况、款项支付情况如下：
项目 情况
公司与极登丰先后签署3份服务相关合同，收费约定如下：
①2019年2月双方签署《服务合同》约定，服务期限为2019
年2月至2020年2月，费用总额为含税150万元，极登丰开
合同签订情况 展工作后10天内支付20%，余款分11个月支付；
②2020年2月双方签署《补充协议》约定，鉴于极登丰服务
成效显著，由公司给予含税4万元一次性项目奖励；
③由于合同期限届满，鉴于极登丰服务成效显著，2020年3
月双方签署《服务合同》约定，服务期限为2020年3月至
补充法律意见书（二）
2021年3月，费用总额为含税200万元，自签订协议后10
天内支付20%，余款分12个月支付。
款项支付情况 公司已按上述合同约定向极登丰支付款项。2019 年、2020
年1-6月，分别通过银行转账支付140万元、90万元。
②为发行人提供的具体服务内容及效果
极登丰为发行人提供“公司质量系统改进”咨询服务，具体内容包括四大模块：质量意识形态建立（第一现场管理规范）、品质部业务流程梳理、质量模块业务流程梳理、基础工艺质量工具的应用，咨询开展形式主要包括极登丰驻厂人员生产现场质量体系和问题调查诊断、对员工进行现场培训、提交质控专项报告、品质问题咨询回复、组织开展团队建设活动等。具体内容和效果如下：
序号 辅导内容 实施 实施月份 项目描述 成果输出
工厂
部门核心
1 价值梳理 深圳 2019年2-3 初步建立生产质量管控目标和 编制《各部门核心价值》、
及目标管 月 关键职责的共识 《关键部门KPI指标》
理 信丰
2 生产现场 信丰 2019年3月 现场诊断，确定改善方向和目 确定拟改善项目
调查诊断 深圳 2019年5月 标 确定拟改善项目
在两厂钻孔、压合、阻焊、光 A、搭建总经理与基层员工面
深圳 2019年4月 成像等关键工序重要岗位开展 对属感面和交凝流聚平力台；，增强员工归
总经理一 总经理一日新员工活动，由工 B、传递质量变革决心，从上
3 日员工活 序岗位员工担任师傅，与总经 至下宣导“质量意识形态”，
动 2019年4-5 理一起工作、学习和交流；通 提高工厂现场管理规范要
信丰 月 宣过导总工经厂理现扎场根管基理层重，要身性体力行求；
C、成立企业文化宣传小组
信丰阁团 信丰 2019年6月
4 建拓展 统筹组织、安排拓展活动 增强团队凝聚力
松山湖团 深圳 2019年7月
建拓展
A、建立并严格执行5S标准；
通过推行整理、整顿、清扫、 B、设置了整理整顿奖、清扫
5 5S大战60 信丰 2019年6-7 清洁、素养（5S）标准，对工 奖、最佳水平线奖、最佳无
天活动 月 作现场环境进行改善、优化， 尘房、综合奖，每周不定期
从而提高工作效率、提升品质 检查，月度评比，实现常态
化管理
A、提高6S意识并建立相关
围绕公司在6S、快速响应、客 标准和评比方式；
诉改进、工程提效、擦花、信 B、减少在产品停留时间，改
6 六大攻坚 深圳 2019年8-10 息化六大方面进行专项改善辅 善交期；
战活动 月 导，开发改进方法并提高全员 C、降低客户投诉；
改进意识水平 D、工程资料提供效率提升；
E、有效降低擦花报废率；
F、完成14项信息化方案
7 擦花专项 信丰 2019年8-9 减少擦花报废情况，改善良率 有效降低擦花报废率
补充法律意见书（二）
项目 月
借鉴深圳工厂实施经验，开展 A、有效降低擦花报废率；
四大攻坚 2019年 擦花、快速响应、工程提效、 B、减少在产品停留时间，改
8 战 信丰 11-12月 客诉改进四大方面的改进活 善交期；
动，辅导员工掌握专项改进方 C、工程资料提供效率提升；
法并提高全员改进意识水平 D、降低客户投诉
9 QCC 活动 深圳 2019年 设计并改进QCC活动方式，提 成立QCC活动圈、学会QCC
改进 11-12月 高质量管理交流质量 运用
决胜三四
月活动（信 2020年3-4 复工后，公司订单满载，新员 保障产品品质，鼓舞员工士
10 丰四大攻 信丰 月 工增加，为保障产品品质，应 气
坚任务持 公司要求持续开展攻坚项目
续）
结合公司快速发展对质量人才
2020年5-7 需求旺盛，在极登丰策划下公 A、树立“零缺陷”质量文化；
信丰 司成立了“迅捷兴质量人成长 B、成立了“迅捷兴质量人成
迅捷兴质 月 训练营（精英班）”，通过对 长训练营（精英班）”，持
11 量人成长 一定级别以上的员工开展有关 续开展了品质员工培训和考
训练营（精 专业知识以及质量工具的运用 核；
英班） 2020年8-9 培训、考试、技能认定等，为 C、完善检验系统、纠错系统
深圳 月 公公司司建提升立质优秀量质管量理团水队平，，助更好力和预防系统等质量系统
服务客户
A、工艺参数标准化：已输出
阻焊显影线、光成像等标准
化作业文件并完成员工培
训、考试；
B、设备保养标准化：已输出
《成品清洗机保养说明》等
在公司持续改进质量管理水平 文件；
要求下，从作业流程标准化、 C、实验室管理标准化：已完
管理标准化、数据标准化、考 成员工培训和考核；
12 八大公司 深圳 2020年10 核标准化、精细化角度进行专 D、已完成物料管控信息化提
级项目 月开始 项辅导改进，通过撰写标准化 升方案：
文件、培训、考核等方式实施， E、提案管理优化；正在持续
为公司智能化、信息化夯实基 优化；
础 F、绩效管理的建设与运行：
已完成；
G、适用国军标验收产品零缺
陷实践：已设定目标和激励
方案，正在推行中；
H、各部门管理输出：正在推
行中
③定价方式及公允性
极登丰为发行人提供服务的定价方式为协商定价。具体协商方式如下：
A、极登丰根据客户的经营规模、产品类型的复杂程度以及工作投入时间来进行报价；
补充法律意见书（二）
B、公司根据极登丰拟派驻的具体人员行业经验、数量及驻厂工作时间，参照同等职级员工薪酬来确定报价是否合理。
极登丰委派的黄冬菊、龚德坤具有十余年PCB行业经验，服务期间平均每个月驻厂时间为20天左右，公司支付相关款项依据充分，极登丰为发行人提供服务的定价合理、公允。
（2）福州基石情况
①合同签订情况、款项支付情况
公司与福州基石的合同签订情况、款项支付情况如下：
项目 情况
合同签订情况 信丰迅捷兴于2020年4月与福州基石签署《TOC生产管理
咨询项目合同书》约定以项目制分阶段实施本次咨询服务。
公司已按上述合同约定向极登丰支付款项。截至目前，公司
款项支付情况 于2020年5月通过银行转账向福州基石支付6万元。由于福
州基石尚未完成相关工作，其他款项尚未支付。
②为发行人提供的具体服务内容及效果
福州基石提供的具体服务内容包括三阶段工作内容：第一阶段为沉铜到产品外观检查部分排程和约束管理；第二阶段为投料到沉铜的排程和约束管理；第三阶段为客户下单到计划排程表的约束管理。福州基石开展服务形式为通过生产场地实地调查，根据各个生产工序生产设备配置情况，制定排程表，统计实际产出，并分析实际产出与计划产出之间的差异，对于达成率较低的环节进行精准确定，为完善生产流程管控、提高产出量提供决策依据。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，由于福州基石尚未完成相关工作，公司仅于2020年5月通过银行转账向福州基石支付6万元，福州基石为发行人提供的服务效果尚未体现。
③定价方式及公允性
福州基石为发行人提供服务的定价方式为协商定价。针对福州基石的报价，公司根据其服务内容及市场同类咨询服务价格水平确定是否合理，最终通过协商确定价格，定价合理、公允。
3. 是否仅为发行人提供服务，若否，说明为其他客户提供服务的情况
（1）极登丰情况
补充法律意见书（二）
①极登丰为其他客户提供服务的情况
除发行人外，极登丰还为惠州市盈帆实业有限公司、广东盈帆电路有限公司、深圳市昶东鑫线路板有限公司提供服务。极登丰的其他客户名称、经营范围、服务期间、服务方式、服务内容情况如下：
其他客 经营范围 服务期 服务方 服务内容
户名称 间 式
惠 州 市 双面、多层及金属线路板、覆 2019年2 提供“质量系统改进”服务，
盈 帆 实 铜板、LED 照明产品、电子 月1日至 驻 厂 辅 内容包括：A、全员质量意识
业 有 限 产品的技术开发、生产与销 2020年1 导，每月 的建立和提升；B、现场 5S
公司 售，国内贸易，货物及技术进 月31日 4天左右 规范及实践；C、质量改进项
出口。 目；D、团队建设。
广 东 盈 高精密多层、HDI电路板，IC 2020年4 提供“质量系统改进”服务，
帆 电 路 载板，电子产品的技术开发、 月1日至 驻 厂 辅 内容包括：A、全员质量意识
有 限 公 生产与销售，国内贸易，货物 2020 年 导，每月 的建立和提升；B、现场 5S
司 及技术进出口。 12月31 4天左右 规范及实践；C、质量改进项
日 目；D、团队建设。
深 圳 市 电子产品、线路板的研发、生 2020 年 提供“质量系统改进”服务，
昶 东 鑫 产及销售（不含蚀刻、电镀工 11 月 1 驻 厂 辅 内容包括：A、全员质量意识
线 路 板 序及印刷线路板）；普通货运 日 至 导，每月 的建立和提升；B、现场 5S
有 限 公 （《道路运输许可证》有效期 2021 年 6天 规范及实践；C、质量改进项
司 至2013-09-30）；国内贸易， 10月31 目；D、团队建设。
货物及技术进出口。 日
根据上表，极登丰的其他客户均为PCB企业，属于发行人同行业公司，极登丰为其提供的服务内容和方式与发行人一致，不存在异常情况。
②极登丰是否主要为发行人提供服务，是否对发行人构成重大依赖
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，极登丰主要为发行人提供服务，原因是极登丰经营规模小以及驻厂辅导的服务方式导致。具体情况如下：
A、极登丰成立于2018年12月，成立时间较短，且创立至今主要的咨询服务实施人员为黄冬菊、龚德坤，导致极登丰经营规模较小、除发行人外的其他客户较少；
B、极登丰采取“驻厂辅导”的工作方式，黄冬菊、龚德坤在发行人服务期间平均每个月驻厂时间为20天左右，且同期为惠州市盈帆实业有限公司或广东盈帆电路有限公司平均每个月驻厂时间4天左右，不具备充足时间服务其他客户，限制了其业务的拓展。
极登丰业务的正常开展依赖于黄冬菊、龚德坤个人十余年PCB行业质量管控经验，独立进行经营，不存在对发行人重大依赖的情形。
补充法律意见书（二）
综上所述，自2019年2月以来，极登丰主要为发行人提供服务系正常的业务原因，原因合理，不存在对发行人重大依赖的情形。
（2）福州基石情况
①福州基石为其他客户提供服务的情况
福州基石的其他客户包括景旺电子科技（龙川）有限公司、四会富仕、清远市富盈电子有限公司、河南许继仪表有限公司等。其中，景旺电子科技（龙川）有限公司、四会富仕均为PCB企业，属于发行人同行业公司，福州基石为其提供的服务内容和方式与发行人一致。福州基石为清远市富盈电子有限公司、河南许继仪表有限公司提供的是数字化相关服务。
②福州基石是否主要为发行人提供服务，是否对发行人构成重大依赖
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，由于福州基石尚未完成相关工作，公司仅于2020年5月通过银行转账向福州基石支付6万元。
福州基石不存在主要为发行人提供服务的情形，不存在对发行人重大依赖的情形。
4. 与发行人、发行人控股股东、员工、前员工、董监高等是否存在关联关系，是否存在其他利益安排
极登丰的基本情况如下：
项目 情况
公司名称 深圳市极登丰科技有限公司
法定代表人 黄冬菊
成立时间 2018年12月06日
注册资本 100万元
注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一社区锦程路西海岸花园综合楼冠华联投商务大
厦A13F07
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营范围 机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；经济信息咨询（不含限制项
目）；贸易信息咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；商务信息咨
询；商业信息咨询；印制线路板的设计及销售；计算机软件、信息系统软
件的开发、销售；高分子材料、纤维材料及工艺品和设备的研发和销售。
股东情况 黄冬菊（90%）、龚德坤（10%）
主要人员情况 黄冬菊（执行董事兼总经理）、龚德坤（监事）
福州基石的基本情况如下：
补充法律意见书（二）
项目 情况
公司名称 福州基石数据服务股份有限公司
法定代表人 钱先元
成立时间 2018年11月22日
注册资本 500万元
注册地址 福建省福州市鼓楼区洪山镇工业路523号福州大学机械厂13#楼4层33室
基础软件开发；应用软件开发；网络与信息安全软件开发；智能化管理系
统开发应用；智能控制系统集成；物联网技术服务；电子、通信与自动控
经营范围 制技术研究服务；通信网络支撑系统技术服务；其他工程和技术基础科学
研究服务；信息技术咨询服务；软件运行维护服务；网络与信息安全硬件
销售；对信息传输、软件和信息技术服务业的投资；对科学研究和技术服
务的投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。
股东情况 厦门怡意投资有限公司（65.00%）、福州鼓楼睿鼎网络科技合伙企业（有
限合伙）（20.00%）、武汉基石伙伴科技合伙企业（有限合伙）（15.00%）
主要人员情况 钱先元（董事长兼总经理）、陈俊巍（董事）、向运飞（董事）、李冰（董
事）、吴少勇（董事）、余煊（监事）、汪阳斌（监事）、张雪芹（监事）
极登丰和福州基石与发行人、发行人控股股东、员工、前员工、董监高等不存在关联关系，不存在其他利益安排。
综上，信达律师认为：
（1）公司聘请极登丰和福州基石提供咨询服务符合公司实际需要，业务真实，合规，定价方式合理，定价公允；
（2）公司聘请极登丰和福州基石提供咨询服务不存在商业贿赂的情形；
（3）极登丰和福州基石与发行人、发行人控股股东、员工、前员工、董监高等不存在关联关系，不存在其他利益安排；
（4）发行人不存在通过极登丰、福州基石与发行人客户、供应商进行业务往来或其他利益安排的情形，极登丰客户、供应商与迅捷兴客户、供应商不存在重合的情形；
（5）极登丰和福州基石不存在取得发行人资金后转移给发行人客户、供应商的情形，不存在最终回流至发行人处的情形，不存在利益输送的情形；
（6）极登丰主要是为发行人提供服务，原因合理，不存在对发行人重大依赖的情形；福州基石不存在主要为发行人提供服务的情形，不存在对发行人重大依赖的情形；
（7）发行人支付上述咨询服务费不存在违法违规、变相的商业贿赂的情形。
补充法律意见书（二）
第二部分 关于对《首轮问询函》相关问题的更新回复
一、关于社保、公积金的缴纳情况（《首轮问询函》第4题）
招股说明书披露，报告期内发行人员工保险和住房公积金的缴纳比例主要集中在50%-70%。
请发行人披露：（1）缴纳比例不高的原因及合理性，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响及应对方案；（2）上述情形是否与同行业公司一致；（3）是否违反社会保险、住房公积金等相关法律法规，是否属于重大违法行为，报告期内是否因上述情形而受到有关部门的行政处罚。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见。
一、更新说明
更新如补缴、社会保险、住房公积金对发行人的持续经营可能造成的影响
二、更新后的内容如下
（1）如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响
发行人根据深圳、信丰两地的社保、公积金缴纳标准，分别测算需为深圳顺兴、深圳迅捷兴及信丰迅捷兴员工补缴社保、住房公积金的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
社保补缴金额（万元） 36.04 183.66 371.00 256.11
公积金补缴金额（万元） 48.60 78.43 88.52 66.75
合计补缴金额（万元） 84.64 262.09 459.52 322.86
利润总额（万元） 2,602.43 3,971.20 3,417.80 1,269.61
占利润总额比例 3.25% 6.60% 13.44% 25.43%
注：各期社保、公积金补缴金额按公司及各子公司各期末未缴纳社保、公积金的员工工资情况，根据深圳和信丰政府部门各年规定的社保、公积金政策进行补缴测算，补缴金额=各地社会保险/住房公积金规定基数*社会保险/住房公积金规定单位缴费比例。测算具体使用的缴纳基数为：深圳养老保险、生育保险及工伤保险、信丰五项社会保险、深圳及信丰住房公积金以员工当月工资总额为基数，深圳医疗保险依据规定以深圳市上年度在岗职工月平均工资为基数，深圳失业保险依据规定以深圳市最低工资为基数，同时测算的缴纳基数满足相关部门关于缴纳基数上下限的规定。
根据《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好
补充法律意见书（二）
稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246号）规定，严禁自行组
织对企业历史欠费进行集中清缴；国家税务总局《关于实施进一步支持和服务民营
经济发展若干措施的通知》（税总发〔2018〕174号）规定，对包括民营企业在内
的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴；国务院办公厅《关于印
发降低社会保险费率综合方案的通知》（国办发〔2019〕13 号）明确要求，妥善
处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集
中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营
困难。
综上，补缴社保、公积金不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
除上述内容外，本题的其他内容及本所发表的法律意见较《补充法律意见书（一）》未发生变化。
二、关于本次发行实质条件的补充说明
根据发行人提供的资料、说明，并经信达律师核查，就发行人本次发行的实质条件，补充说明如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人《招股说明书》及2020年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人2020年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行上市方案已经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人章程、相关规章制度文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据天职会计师于 2020 年 11 月 11 日出具的《审计报告》（天职业字[2020]33391 号），发行人的确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据天职会计师于 2020 年 11 月 11 日出具的《审计报告》（天职业字
补充法律意见书（二）
[2020]33391 号），并经发行人确认，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据有关主管部门出具的证明并经发行人及实际控制人的确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件
1. 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人相关股东大会文件，并经发行人确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议，并经信达律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2. 根据天职会计师于 2020 年 11 月 11 日出具的《审计报告》（天职业字[2020]33391 号），并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据天职会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 如《律师工作报告》第二节之“七、发起人或股东（实际控制人）”、“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近
补充法律意见书（二）
两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；
根据发行人的工商登记资料，并向发行人股东进行访谈，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第
一款第（二）项的规定。
6. 如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”、“十二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人《招股说明书》、保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，并经信达律师核查，发行人主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。发行人现有主要产品印制电路板，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据相关主管政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的调查表，并经信达律师通过网络检索进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据相关主管政府部门出具的证明、调查表，并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 如上文“（二）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的实质条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
补充法律意见书（二）
2. 根据发行人工商登记资料、《招股说明书》及发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股份总数为 10,000 万元，本次拟向社会公开发行的股份数不超过3,339万股，发行后股本总额不低于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3. 根据《民生证券股份有限公司关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元。根据发行人《招股说明书》、天职会计师出具的《审计报告》及信达律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累积净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。发行人本次发行并上市尚待上交所审核、中国证监会同意注册和上交所同意上市挂牌交易。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市迅捷兴科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页，无正文]
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