南极电商股份有限公司
独立董事2020年度述职报告——吴小亚
各位股东及代表:
大家好!本人作为南极电商股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求,以维护公司和股东以及投资者的利益为原则,较好地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,积极出席公司董事会、股东大会会议,认真审议各项议案,对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人2020年度履行职责情况述职如下:
一、出席董事会及股东大会的情况
2020年,本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求,按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料,与相关人员沟通,了解公司生产经营情况,主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理的建议,以严谨的态度行使表决权,积极发挥了独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
1、2020年度公司共召开12次董事会会议,本人作为公司第六届董事会独立董事,任职期间的12次董事会均亲自出席,并对董事会会议的全部议案都进行了审议,所有议案均投赞成票,没有反对票、弃权票的情况。
2、2020年度公司共召开5次股东大会,本人作为公司第六届董事会独立董事均亲自出席。
3、2020年度,本人作为公司第六届董事会提名委员会委员,出席了提名委员会的3次会议:(1)同意张玉祥先生提名增补副总经理陆丽宁女士为第六届董事会董事候选人;(2)提名杨秀琴女士为公司副总经理;(3)提名沈佳茗女士为公司财务负责人。
4、2020年度,本人作为公司第六届董事会审计委员会主任,出席并主持了审计委员会的8次会议,切实有效的履行了独立董事的职责,在公司定期报告的编制与审计过程中与公司审计委员会成员进行沟通。
5、2020年度,本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员,出席了薪酬与考核委员会的3次会议,对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、公司人力资源中心提交的《关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励对象的年度绩效考核评价报告》进行了审议,认为年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实,与公司的生产经营规模基本相适应。公司激励对象满足《2019年股票期权激励计划(草案)》的解锁和行权条件,符合有关法律、法规的有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司授予的 2019 年股票期权激励计划首次授予的 99名激励对象行权326.1690股股票期权,符合《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,其作为本次行权的激励对象主体资格合法、有效。
二、发表独立意见的情况
2020年度,本人恪尽职守、勤勉尽责,对公司2020年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下,依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断,与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见:
(一)2020年1月20日,就公司第六届董事会第二十一次会议《关于增补董事、董事会专门委员会成员的议案》发表独立意见如下:
1、本次董事会增补董事候选人的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定;
2、董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求;
3、同意将增补其为董事的议案提交公司股东大会审议,审议通过后则其增补为董事会投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的提名生效。
因此,我们同意该事项。
(二)2020年2月27日,就公司第六届董事会第二十二次会议《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下:
公司与孙旭焕及关联自然人张玉祥、张芸共同投资设立公司(以下简称“目标公司”)布局化妆品业务,丰富公司的刚需快消产品品类矩阵有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。
同时,鉴于目标公司《股东投资协议》约定:
上市公司是目标公司单一大股东,且目标公司的1/3董事会席位、董事长、全部监事席位和财务负责人由上市公司提名,行使法律和公司章程规定的职权,能够形成对目标公司的重大影响。
故该关联交易不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此,我们同意该事项。
(三)2020年3月16日,就公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于增补公司2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下:
公司本次增补的日常关联交易及预计2020年度日常关联交易符合公司生产经营所需要,交易均有明确的定价原则,交易遵循了自愿、公平、公正的原则,不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情况。公司第六届董事会第二十三次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议关联议案时均回避表决,会议决议合法有效。因此,我们同意该事项。
(四)2020年4月15日,就公司第六届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下:
1、关于《公司2019年度利润分配预案》的独立意见
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 1,206,136,918.38 元,提取法定盈余公积金41,803,824.77元,2019年实现的合并报表可分配利润为2,940,625,317.63元;母公司实现净利润172,857,802.81元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金17,285,780.28元,2019年实现的母公司可分配利润为155,572,022.53元,加上以前年度未分配利润186,183,247.84元,2019年末母公司可分配的利润为341,755,270.37元,资本公积期末余额为1,864,963,348.24元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定:“上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2019年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量7,919,850股,支付总金额为84,058,578.41元(不含交易费用),该部分金额视同2019年度现金分红金额。
根据《公司法》等法律法规的相关规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展,兼顾股东利益的前提下,公司提出2019年度利润分配预案为:拟以扣除回购专户上已回购股份(16,956,927股)后的总股本2,437,913,476为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.24元(含税),共派发现金红利302,301,271.02元,母公司剩余未分配利润39,453,999.35元,暂时用于补充流动资金或公司发展,结转以后年度分配。另外,公司本期不进行资本公积转增股本,不送红股。
公司2019年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订,该利润分配预案有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形,符合《公司章程》相关规定。因此。我们同意本次董事会提出的利润分配预案,同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
2、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见
经核查,我们认为:公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况,同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
3、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见
经核查,我们认为:公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
4、《关于续聘2020年度审计机构的议案》的独立意见
经核查,我们认为:2019年度,公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据,较好地完成了公司委托的各项工作,因此,同意公司继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2020年度审计机构。公司支付给该所的2019年度审计费用是合理的。
5、《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查,我们认为:公司建立的内部控制制度,符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2019年度内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制的设计是完整和合理的,符合公司生产经营和企业管理的需要,能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司2019年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
6、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见
我们对公司截止2019年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查,认为:
⑴报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
⑵截至2019年12月31日,公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来:
①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出;②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动;⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
⑶截至2019年12月31日,公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
⑷截至2019年12月31日,公司为全资子公司及其子公司担保情况如下:
①经公司第六届董事会第十次会议审议通过,公司全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其子公司(以下简称“时间互联”)因流动资金需求,向本公司申请提供信用担保以获取中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的贷款,额度不超过人民币5,000万元,担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
②经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,公司为全资子公司时间互联及其子公司(新疆亨利嘉业网络科技有限公司)在厦门国际银行股份有限公司上海分行(以下简称“厦门国际银行上海分行”)的贷款担保已到期。为满足时间互联及其子公司新疆亨利嘉业网络科技有限公司日常经营需要,同意公司继续为时间互联及新疆亨利嘉业网络科技有限公司在厦门国际银行上海分行的贷款提供担保,担保额度不超过5,000万元,担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
③经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,公司全资子公司时间互联因流动资金需求,向本公司申请提供信用担保以获取中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的贷款,贷款额度不超过人民币10,000万元,担保期限自主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
报告期内,公司为全资子公司及其子公司的期末实际担保总额15,000万元,占公司2019年经审计的归属于上市公司股东的净资产比例为2.06%,属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
7、关于聘请2020年度审计机构的独立意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,在为公司提供审计服务的工作中,恪尽职守,公正的执业准则,较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此,为保持审计工作的连续性,我们同意继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告的审计机构。
8、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查,我们认为:公司执行了募集资金专户存储制度,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况,不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形;募集资金具体使用情况与披露情况一致。
9、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司本次预计2020年度日常关联交易符合公司生产经营所需要,交易均有明确的定价原则,交易遵循了自愿、公平、公正的原则,不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情况。公司第六届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,关联董事在审议关联议案时均回避表决,会议决议合法有效。因此,我们同意该事项。
10、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会【2017】22号)、企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(财会【2019】8号)、《企业会计准则第12号—债务重组》(财会【2019】9号)的要求,进行合理变更,符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此,我们同意该事项。
(五)2020年5月12日,就公司第六届董事会第二十六次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下:
1、经查阅杨秀琴女士的个人履历,被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人员的情况,其任职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
我们同意聘任杨秀琴女士为公司副总经理。
(六)2020年8月21日,就公司第六届董事会第二十七次会议发表独立意见如下:
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司截至2020年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查,认为:
1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至2020年6月30日,公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来:
(1)本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出;
(2)本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
(3)本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;
(4)本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
(5)本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(6)本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
3、截至2020年6月30日,公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保等违规担保情形。
(七)2020年9月1日,就公司第六届董事会第二十八次会议审议的有关事项发表独立意见如下:
1、关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的独立意见
公司本次对2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩指标进行补充情况说明,能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作积极性,利于公司持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益,表决程序及过程合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。因此我们同意对2019年股票期权激励计划中的公司层面业绩考核指标进行补充说明的事项。
2、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见
公司本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。因此,同意本次调整2019年股票期权激励计划行权价格的事项。
3、关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的独立意见
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2020年9月1日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件和本次激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日,公司本次激励计划已经履行了相关审批程序,本次激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。公司本次激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及本次激励计划规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。同意公司以2020年9月1日为公司本次激励计划股票期权预留部分的授予日,并向46名激励对象授予320.9727万份股票期权。
(八)2020年9月28日,就公司第六届董事会第二十九次会议《关于聘任公司财务负责人的议案》发表独立意见如下:
1、公司本次聘任财务负责人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;
2、本次董事会聘任的财务负责人具备担任相应职务的能力,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员规定的情况,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况;
3、同意聘任沈佳茗女士为公司财务负责人。
(九)2020年10月9日,就公司第六届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
1、关于公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的独立意见
公司拟与公司实际控制人张玉祥先生共同投资设立公司布局直播电商业务,进一步拓展流量入口,有助于增强公司未来的盈利能力和综合实力。故该关联交易不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此,我们同意该事项。
2、关于修订公司《第二期员工持股计划(草案修订稿)及摘要》的独立意见
公司本次调整公司第二期员工持股计划的内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关规定履行董事会程序,充分体现了市场公平原则。因此,我们同意调整本次员工持股计划。
(十)2020年11月17日,就公司第六届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
1、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
公司董事会本次注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,履行了必要的审议程序,且程序合法、有效,未损害公司及全体股东的权益。
因此,我们同意对2019年股票期权激励计划原激励对象中25名离职激励对象、1名放弃期权的激励对象和5名激励对象2019年绩效考核结果未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计291.031万份予以注销。
2、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的独立意见
鉴于公司层面2019年度业绩已达到考核目标,且授予的99名激励对象个人考核结果均为优秀或良好,根据公司本次激励计划等规定的可行权条件,公司2019年股权激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成,且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形。
本次行权符合公司《2019年股票期权激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合行权的资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司为99名激励对象办理第一个行权期的326.169万份股票期权的行权手续。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2020年度本人除参加公司会议外,对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查,忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项,本人均认真审核了公司提供的材料,深入了解有关议案起草情况,运用专业知识,在董事决策中发表专业意见。日常工作中,本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利,履行了独立董事应尽职责。
2、公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查,促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务,保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障了公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求,在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责,对公司生产经营状况进行实地考察,年审中与公司年审会计师及审计委员会成员沟通,督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和中小股东权益的思想意识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况;
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、本人联系方式
电子信箱:565510215@qq.com
最后,感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事:吴小亚
二〇二一年四月十五日
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