证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2021-009
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件,结合公司实际情况,江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。具体修订内容如下:
一、《公司章程》
现行条款 拟修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人
民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函 民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函
第 780 号及江苏省体制改革委员会苏体改生 第 780 号及江苏省体制改革委员会苏体改生
[1993]66号文批准,以社会募集方式设立;现在泰 [1993]66号文批准,以社会募集方式设立;在泰州
州市工商行政管理局注册登记,领有注册号为 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执
320000000013381的企业法人营业执照。 照,统一社会信用代码为913212006079000565。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产销售
空调等制冷产品,空调用红外线遥控、专用集成电路、空调等制冷产品,空调用红外线遥控、专用集成电路、
电子原器件,制冷压缩机等动力机械;房地产开发及 电子原器件,制冷压缩机等动力机械;物业管理和房
商品房销售、物业经营和房屋租赁;经营本企业自产 屋租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,
产品及技术的出口业务;代理出口将本企业自行研制 房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部
开发的技术转让给其他企业所生产的产品;经营本企 门批准后方可开展经营活动)
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三
来一补”业务。
第十九条 公司股份总数为51945.8538万股,公司的 第十九条 公司股份总数为51945.8538万股,全部
股本结构为:普通股51945.8538万股,其中外资股 为普通股。
3335.6522万股(截止时间2013.12.31)。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
份: 份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议,要求公司收购其股份的。 持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方
式之一进行: 式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、
第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经
当在6个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,
份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内
购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
份应当1年内转让给职工。 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在
3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管
时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 有的股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人账户持有的股票。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
董事依法承担连带责任。 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东; 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长 行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或
不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
同推举的一名董事主持。 董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
…… 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为:专人送达或传真;通知时限为:3日。 方式为:专人送达、传真或电子邮件;通知时限为:
会议召开前3日。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼; 事、高级管理人员提起诉讼;
…… ……
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确
监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工
作效率和科学决策。 作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。其中年度财务会计
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 报告应当经具有“从事证券相关业务资格”的会
章的规定进行编制。 计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出; (一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出; (二)以传真或电子邮件方式送出;
(三)以公告方式进行; (三)以邮件方式送出;
(四)本章程规定的其他形式。 (四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专
人送达、邮件或传真的方式进行。 人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专
人送达、邮件或传真的方式进行。 人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达
人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期 人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期
为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真回 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发送
执签署日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 当日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,
付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以 电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以邮件送出
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏省工 或不同版本的章程与本章程有歧义时,以最近一次核
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准登记后的中文版章程为准。
准。
二、《股东大会议事规则》
现行条款 拟修订后条款
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他 第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有
件。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长 行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或
不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
同推举的一名董事主持。 董事长)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
…… 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有 果,决议的表决结果载入会议记录。
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
三、《董事会议事规则》
现行条款 拟修订后条款
第七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不 第七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主 能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两
持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履 位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和 的副董事长)召集和主持;副董事长不能履行职务或
主持。 者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事召集和主持。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发 取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相 出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。 得全体与会董事的认可后按期召开。
…… ……
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明 故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明
确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当 确的意见,书面委托其他董事代为出席。
载明: 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
(一)委托人和受托人的姓名; 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
(二)委托人对每项提案的简要意见; 东大会予以撤换。
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; 委托其他董事出席董事会会议的,委托人应向受托董
(四)委托人的签字、日期等。 事签发书面授权委托书,委托书应当载明:
…… (一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
……
四、《独立董事工作制度》
现行条款 拟修订后条款
第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有 第一条 为了进一步完善江苏春兰制冷设备股份有
限公司(下称“公司”)的治理结构,促进公司的规 限公司(下称“公司”)的治理结构,促进公司的规
范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中 范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国 小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
事制度指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公 司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律、
司的实际情况,特制订本制度。 法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合
公司的实际情况,特制订本制度。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。 位或个人的影响;当发生对身份独立性构成影响的情
形时,独立董事应当及时通知公司并消除情形,无法
符合独立性条件的,应当提出辞职。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士 独立董事,独立董事中至少包括一名会计专业人士
(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与决
策委员会,独立董事担任召集人并在委员会成员中占
有二分之一以上的比例。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第八条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求, 第八条 公司独立董事或拟任独立董事应当按照中
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构组织
的培训。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资
格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事资格
培训,并取得独立董事资格证书。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司 第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股
应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江苏 东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料
证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 (包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声
有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 明》、《独立董事履历表》等)同时报送中国证监会及
其派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时
报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会
公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
策所需要的情况和资料。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提
会提请股东大会予以撤换。 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以
的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 做出公开的声明。
前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以
做出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在增补 少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在增补
独立董事填补其缺额后生效。 独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和
被依法免职的除外。
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职 关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下特别职
权: 权:
(一)重大关联交易(批公司拟与关联人达成的总额 (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额
高于300万元,且高于公司最近经审计净资产值的 高于300万元,且高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告,作为其判断的依据; 立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会; (三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议; (四)提议召开董事会会议;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权;
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 律规则等及公司章程赋予的其他职权。
能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以 第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事; (一)对外担保;
(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)重大关联交易;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (三)董事的提名、任免;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 (四)聘任或者解聘高级管理人员;
现有或新发生的总额商于300万元或高于公司最近 (五)董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 (六)变更募集资金用途;
公司是否采取有效措施回收欠款; (七)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
(五)公司累计和当期对外担保情况; 款;
(六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事 (八)制定资本公积金转增股本预案;
项; (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红
(七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、 方案;
证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。 (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正;
(十一)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留审计意见;
(十二)会计师事务所的聘用及解聘;
(十三)管理层收购;
(十四)重大资产重组;
(十五)以集中竞价交易方式回购股份;
(十六)内部控制评价报告;
(十七)公司承诺相关方的承诺变更方案;
(十八)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其
他事项;
(二十)独立董事认为可能损害公司及中小股东权益
的其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其 意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其
理由;无法发表意见及其障碍。 理由;无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票,
并就反对或弃权票说明理由。
第二十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下
列情形时,应积极主动履行尽职调查义务,必要时可
新增 聘请中介机构进行专项调查:
(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审
议;
(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务;
(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏;
(四)公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程;
(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益
或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的,独立董事应立即督促公司
或相关主体改正,并向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报告。
第二十三条 独立董事就公司主动退市事项发表独
立意见前,应当就该事项是否有利于公司长远发展和
新增 全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上形
成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公
告。
第二十四条 独立董事应当与公司经营层特别是董
事会秘书及时充分沟通,确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于
新增 十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门
委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查,与公司经营层进行工作讨论,对公司重大投
资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议,了
解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。确实因故无法亲自出席会
议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)对受托人的授权范围;
(三)受托人对每项议案表决意向的指示;
新增 (四)委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人全权
委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独
立董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签
到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确
认意见的,应当在委托书中专门授权。
独立董事应当亲自出席公司股东大会,与公司股东现
场沟通。
第二十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记
入《独立董事工作笔录》,包括对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查、与公司经营层讨论、参加公
新增 司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内
部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电
话、短信及微信等电子通讯往来记录,构成工作笔录
的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的
资料,独立董事应当妥善保存至少五年。
第二十七条 公司年度股东大会召开时,独立董事需
新增 提交年度述职报告,对自身履行职责的情况进行说
明,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。
第二十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件, 第二十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件,
以保证独立董事有效行使职权。 以保证独立董事有效行使职权。
(一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需 (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需
经董事会决策的事项;公司必须按法定的时间提前通 经董事会决策的事项;公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料,独
料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立 立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或
董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
董事会提出延期如开董事会会议或延期审议该事项, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公 期审议该事项,董事会应予以采纳。
司及独立董事本人应当至少保存5年; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应
立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 及时办理公告事宜。
及时办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极
(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使
配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使 职权。
职权; 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 员积极配合、保证其依法行使职权,有权要求公司董
时所需的费用由公司承担; 事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料,直
(五)独立董事由公司付给津贴,津贴的标准应由董 接为独立董事履行职责提供支持和协助。
事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时,可
进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 向公司董事会说明情况,要求经营层或董事会秘书予
主要股东或有关利害关系的机构和人员取得额外的、 以配合,并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
未予披露的其他利益。 记入工作笔录,且可以向中国证监会派出机构或上海
证券交易所报告。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
(五)独立董事由公司付给津贴,津贴的标准应由董
事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其
附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得
包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利
益。
第二十九条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履
行职责行使职权的情形时,独立董事有权向中国证监
会及其派出机构和上海证券交易所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
新增 形,致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议资料不充分,两名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的;
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董
事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
五、其他事项说明
1、除上述条款修订外,其他条款保持不变,涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
2.上述制度条款的修订尚需提请公司2020年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月十四日
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