独立董事2020年度述职报告
(罗杰)
各位股东:
2020年,作为镇海石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,认真履行了独立董事应尽的义务和职责,充分发挥了监督作用,促进了公司规范运作,维护了股东利益,现将2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗杰先生,1953年生,中国国籍,无永久境外居留权,中共党员,律师,本科。曾任全国律师协会常务理事,浙江省律师协会副会长、党委委员,宁波市律师协会副会长、党委委员、宁波慈星股份有限公司独立董事。现为浙江素豪律师事务所首席合伙人、浙江省人大专家立法库成员、浙江省法学会常务理事、宁波大学法学院兼职教授、本公司独立董事等职。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事,本人取得了独立董事任职资格证书,定期参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求,不存在影响本人独立性的情况。
二、2020年度履职情况
(一)会议出席情况
2020年度,公司共召开董事会9次,股东大会2次。
参加董事会情况 出席股东大会情况
本年度应参加 亲自出 委托出席 缺席 本年度股东大 出席 未出席
董事会(次) 席(次) (次) (次) 会(次) (次) (次)
9 9 0 0 2 2 0
本人就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核,会上积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议,并以严谨的态度行使表决权。报告期内,本人对各项议案没有提出异议,对相关议案均投了赞成票。
此外,报告期内,本人作为董事会提名委员会主任委员,共出席提名委员会会议2次,作为第四届董事会薪酬与考核专门委员会主任委员,共出席薪酬与考核专门委员会会议2次。
(二)发表独立意见情况
1、2020年4月8日,公司召开第四届董事会第十次会议,本人对《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2019年度利润分配及其公积金转增股本预案的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于确认董事2019年度薪酬的议案》、《关于确认高级管理人员2019年度薪酬的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》等事项发表了同意的独立意见。本人对《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》事项发表了同意事前认可意见。
2、2020年4月23日,公司董事会收到赵立渭先生的书面辞职报告,本人对该事项发表了独立意见。
3、2020年4月24日,公司召开第四届董事会第十一次会议,本人对《关于补选第四届董事会董事的议案》发表了同意的独立意见。
4、2020年10月21日,公司召开第四届董事会第十六次会议,本人对关于《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于<员工购房借款管理办法>的议案》等事项发表了同意的独立意见。
5、2020年12月28日,公司召开第四届董事会第十七次会议,本人对《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》的事项发表了同意的独立意见。
三、年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求,审议关联方认定及关联交易管理事项。
2020年度,不存在利益输送,没有损害公司和股东利益,符合关联交易管理要求和公允原则,不影响公司独立性。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年度,公司不存在非经营性资金占用情况,未发生对外担保行为。
(三)董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内,本人对公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定
(四)信息披露情况
报告期内,公司对外披露了《2019年年度报告》、《2020年度第一季度报告》、《2020年半年度报告》《2020年度第三季度报告》,同时披露各类临时公告63份。本人对公司2020年的对外信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,符合信息披露的各项要求。
(五)现场检查情况
2020年度,本人通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,深入了解公司的生产经营和规范运作情况,并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人在工作中保持客观独立性,对2020年度董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议,在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
(六)其他行使独立董事特别职权情况
本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权:
1、提议召开董事会;
2、向董事会提议召开临时股东大会;
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
(七)保护中小股东合法权益方面的其他工作
公司制定了《投资者关系管理办法》等制度,明确了中小投资者单独计票及累积投票制度相关事项,促进了公司与中小投资者之间的良性互动与沟通关系,积极保护中小股东合法权益。
四、总体评价和建议
2021年本人将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,重点关注公司治理、信息披露等事项,充分发挥独立董事作用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:
二〇二一年四月十四日
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