上海风语筑文化科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年,上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,切实履行股东大会赋予的各项职责,贯彻执行股东大会各项决议,认真履行董事会职能,发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务,忠实、诚信、勤勉地履行职责,为提升公司治理水平和运营建言献策,有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下:
一、2020年度经营业绩
(一)经营业绩和盈利能力进一步提升,毛利率显著增长
2020年,公司实现营业收入22.56亿元,同比增长11.15%;归属于上市公司股东的净利润3.43亿元,同比增长30.63%。疫情之下,公司收入、利润均实现逆势增长。得益于公司组织架构的调整和优化,以及公司对数字艺术和沉浸式体验的持续投入,公司数字化体验业务的科技感、体验感持续增强,公司盈利能力显著提升,毛利率由2019年的28.73%上升至2020年的34.88%。
(二)订单增长迅速,文化及品牌数字化体验空间新签订单同比增长109.05%
2020年,公司新签订单30.69亿元,较上年同期增长48.43%,其中文化及品牌数字化体验空间新签订单20.45亿元,较上年同期增长109.05%,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
二、 董事会运作情况
(一)董事会会议召开情况
2020年董事会共召开8次会议,情况如下:
会议时间 会议届次 会议审议内容
2020年4月 第二届董事会第 1. 《2019年年度报告及摘要》;
15日 十次会议 2. 《2019年度董事会工作报告》;
3. 《2019年度总经理工作报告》;
4. 《2019年度独立董事述职报告》;
5. 《2019年度董事会审计委员会履职报告》;
6. 《2019年度财务决算报告》;
7. 《2019年度内部控制评价报告》;
8. 《2019年度利润分配方案的议案》;
9. 《关于续聘会计师事务所的议案》;
10.《关于董事、监事、高级管理人员2019年度报酬执行情况
及2020年度报酬方案的议案》;
11.《关于2020年度申请银行授信的议案》;
12.《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》;
13.《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》;
14.《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
15.《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》;
16.《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票
及调整回购数量的议案》;
17.《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》;
18.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》;
19.《关于聘任总经理的议案》;
20.《关于聘任常务副总经理的议案》;
21.《关于会计政策变更的议案》;
22.《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》;
23.《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》;
24.《关于修订<公司章程>的议案》;
25.《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
26.《关于修订<经理人员工作细则>的议案》;
27.《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
2020年4月 第二届董事会第 1.《2020年第一季度报告》。
28日 十一次会议
2020年5月 第二届董事会第 1.《关于第一期限制性股票激励计划第二批限制性股票解锁条件
11日 十二次会议 成就的议案》。
2020年5月 第二届董事会第 1.《关于提名周昌生为公司独立董事候选人的议案》;
28日 十三次会议 2.《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2020年8月 第二届董事会第 1.《2020年半年度报告及摘要》。
25日 十四次会议 2.《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2020年9月 第二届董事会第 1.《关于调整回购股份价格上限的议案》
11日 十五次会议 2.《关于变更募集资金投资项目的议案》;
3.《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
2020年10月 第二届董事会第 1.《2020年第三季度报告》。
27日 十六次会议
2020年12月 第二届董事会第 1.《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》;
31日 十七次会议 2.《关于聘任副总经理的议案》。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2020年公司共召开3次股东大会,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三)董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
(四)投资者关系管理工作
报告期内,公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
(五)独立董事履职情况
公司的3名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定,认真履行独立董事的职责,勤勉尽责,按时参加股东大会、董事会,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。
三、2021年工作计划
2021年,公司仍将围绕主业持续推动战略变革,拓展并增加数字化体验空间业务的应用场景;同时,公司将继续加大在数字科技应用领域的研发投入,持续强化公司的数字化应用水平和沉浸式体验营造能力,挖掘生活消费应用场景的数字化机会;此外,公司将以打造商业展览院线为中长期发展目标,并以此为契机提高公司在商业端和消费端的服务、运营能力。
在董事会日常工作方面,董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求,继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作,认真组织落实股东大会各项决议,在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策,不断完善法人治理结构,对经理层工作进行有效及时的检查与督导,推进公司规范化运作水平迈上新台阶。公司董事会的工作重点如下:
(一)公司治理。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用,进一步推进公司治理建设,不断完善公司各项制度。进一步提升公司治理结构,做好公司治理和风险防范工作。
(二)内部控制。董事会将进一步完善公司内控管理,落实内控管理制度的有效执行,发挥内控在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职,监督和评估内部审计与外部审计工作,监督和评估内部控制的有效性,确保公司依法经营、规范运作。
(三)信息披露。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整,进一步提升公司规范运作水平和透明度。
(四)投资者关系。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性,加强投资者对公司的了解,促进公司与投资者之间的良性互动关系,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2021年,董事会将在全体股东的支持下,带领公司全体员工,团结奋进,锐意进取,继续发扬艰苦奋斗,不屈不挠的精神,坚定信念和信心,以高度的责任感和事业心,创造更加优异的成绩,回报广大投资者的信任和支持。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2021年4月15日
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