上纬新材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公_股票频道

上纬新材料科技股份有限公司

Swancor Advanced Materials Co., Ltd.

(上海市松江区松胜路618号)

关于上纬新材料科技股份有限公司

2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复

保荐机构(主承销商)

住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

上海证券交易所:

贵所于2021年04月07日出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》(以下简称“问询函”)已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为保荐机构,与上市公司及上市公司审计机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实,现对涉及保荐机构发表意见的问题进行回复,请予审核。

问题1、关于业绩季度波动

年报显示,公司前三季度净利率为9.00%,四季度净利率为3.01%,存在较大差异。请公司:(1)结合行业发展状况、公司细分业务的结构变化,说明第四季度净利率大幅下滑的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在显著差异,如有,请具体说明原因;(2)如公司主要原材料供应或产品销售出现重大不利变化,公司应当评估相关事项对公司核心竞争力及日常经营的影响,并进行针对性的风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复:

一、结合行业发展状况、公司细分业务的结构变化,说明第四季度净利率大幅下滑的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在显著差异,如有,请具体说明原因

公司2020年分季度的收入、成本、毛利情况如下:

单位:万元;币种:人民币

项目营业收入营业成本营业毛利毛利率
第一季度 23,513.67 19,132.67 4,381.00 18.63%
第二季度 47,829.98 38,416.30 9,413.68 19.68%
第三季度 59,804.23 47,994.08 11,810.15 19.75%
第四季度 63,448.31 59,121.77 4,326.54 6.82%
合计 194,596.19 164,664.81 29,931.38 15.38%

根据上表数据显示,公司2020年度前三季度的毛利率保持稳定,第四季度毛利率下降较多。根据公司分析,2020年第四季度的毛利率下滑较多,主要是因为原材料环氧树脂的市场采购价格上涨较多所致。

2020年初至2021年一季度末环氧树脂的市场价格波动趋势如下:

单位:元/吨

数据来源:iFind

根据上述市场价格趋势显示,作为公司生产所需的主要原材料,环氧树脂的采购均价在四季度有所上升,原材料采购单价涨幅较大,进而导致了公司采购额增加、生产成本上升,系公司2020年四季度毛利率较低的主要原因。

公司与同行业公司的毛利率、净利率比较情况如下:

单位:万元;币种:人民币

公司项目第一季度第二季度第三季度第四季度
归属于上市公司股东的净利润 728.38 3,875.53 5,382.35 1,908.84
营业收入 23,513.67 47,829.98 59,804.23 63,448.31
上纬新材
毛利率 18.63% 19.68% 19.75% 6.82%
净利率 3.10% 8.10% 9.00% 3.01%
公司项目第一季度第二季度第三季度第四季度
归属于上市公司股东的净利润 2,208.18 7,731.64 8,587.02 2,973.64
营业收入 21,501.57 48,001.53 62,326.68 61,383.77
康达新材
毛利率 33.59% 36.47% 34.82% 23.12%
净利率 10.27% 16.11% 13.78% 4.84%

注:1)康达新材(002669)的财务数据来源于Wind;2)截至本回复出具日,同行业可比公司惠柏新材尚未披露2020年度报告。

根据前述分析显示,公司在2020年四季度毛利率、净利率较低主要是因为原材料基础环氧树脂价格涨幅较大所致,该趋势与同行业可比公司康达新材一致。

综上,公司2020年第四季度毛利率、净利率大幅降低主要是因为原材料基础环氧树脂的市场价格增长,导致了公司整体毛利率、净利率下降,具有合理性,公司前述情况与同行业公司康达新材披露的财务数据趋势一致,不存在重大差异。

二、如公司主要原材料供应或产品销售出现重大不利变化,公司应当评估相关事项对公司核心竞争力及日常经营的影响,并进行针对性的风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见

根据公司2020年四季度的经营成果显示,营业收入保持稳定增长,产品销售不存在重大不利变化,但2020年四季度综合毛利率和净利率均较2020年前三季度出现了大幅下滑的情况,主要是由于直接材料成本占公司主营业务成本的比重较高,2020年度占比为95%以上,原材料市场价格波动对公司产品成本具相关重大影响,进而对公司经营业绩产生了较大的影响,若原材料价格对公司产品成本的影响不能得到有效控制,将会对公司的盈利能力产生不利影响。

截至2021年4月14日,基础环氧树脂价格升至历史新高39,400元/吨,市场价格尚未企稳,公司一季度预计亏损1,300.00万元到1,600.00万元。

公司在 2020年年度报告(更正后)之“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“(四)经营风险”之“ 1、原材料价格波动风险”中做了更为详细的风险披露,具体如下:

“1、原材料价格波动风险

公司产品的主要原料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料,受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响,会呈现不

同程度的波动。

2020年四季度起,基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情,对公司毛利率产生较大负面影响。以2019年为基准,在其他因素不变的情况下,假设上述主要原材料采购均价上升5%,主营业务成本将增加3.63%,其中风电叶片用材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。

截至2021年一季度末,公司主要原材料基础环氧树脂的市场价格持续上涨,截至2021年4月14日,基础环氧树脂价格升至历史新高39,400元/吨,市场价格尚未企稳。如果未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位,且公司的应对措施不能有效实行,则可能导致公司主营业务成本进一步上升,进而对公司的盈利能力产生不利影响。”

三、保荐机构的核查程序及核查意见

针对上述事项,保荐机构执行了以下程序:

1、了解公司所处行业状况、政策情况和发展趋势;

2、查阅公司的收入成本明细表,核查收入和成本的真实性和准确性,复核毛利率情况,分产品分析毛利率、净利率变动的原因;

3、核查采购明细表,了解公司主要原材料采购价格的变化情况;

4、查阅同行业上市公司的定期报告,复核公司与可比公司的毛利率、净利率的比较分析过程。

5、向公司销售部、采购部和财务部相关负责人了解第四季度净利率大幅下滑的原因及合理性,了解主要原材料供应或产品销售是否出现重大不利变化,是否有新的应对措施。

经核查,保荐机构认为,公司在2020年第四季度净利率大幅下滑的情况主要是由于原材料基础环氧树脂的市场价格大幅上涨所致,该情况与同行业公司康达新材披露的财务数据趋势一致,不存在重大差异,符合实际情况;根据原材料基础环氧树脂的市场价格走势来看,截至2021年一季度末市场价格仍处于高位,公司 2021 年一季度经营业绩可能出现下滑。结合同行业公司康达新材也存在2020 年四季度业绩变动趋势相似的情况,目前在原材料市场价格尚未明显企稳的影响比较广泛,不排除公司未能有效应对原材料价格波动风险进而导致盈利能力进一步下滑。因此,若未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位,且公司的应对措施不能有效实行,则可能导致公司毛利率进一步下降,进而对公司盈利能力产生不利影响。保荐机构通过年度现场核查、持续跟踪上市公司信息披露情况、督促上市公司拓展其他原材料价格风险控制手段等方式履行持续督导职责。针对于原材料价格波动的风险,保荐机构将进一步通过以下方式履行持续督导职责:1)及时向上市公司了解原材料市场价格波动情况及原材料采购情况,督促上市公司提供相关信息;2)督促上市公司在相关重大事项和重大风险进一步扩大时及时告知保荐机构;3)督促上市公司及时履行原材料价格和供应情况相关的信息披露义务;4)督促上市公司进一步相关整改措施控制原材料价格波动;5)针对公司原材料价格波动风险尚未企稳前,保荐机构将在公司发布定期报告时发表核查意见并披露。

问题2、关于应收款项

年报显示,公司应收票据、应收账款及应收款项融资(统称应收款项)合计125,963.34万元,占公司营收收入65%。其中,母公司单体应收款项合计71,589.80万元,占母公司单体营业收入比例达119.81%。请公司说明:(1)结合经营模式、销售政策变动、结算周期等,说明应收账款、应收款项融资余额大幅增长的原因,相关坏账准备计提是否充分;(2)票据的签发、取得和转让,是否具有真实的交易关系和债权债务关系,是否符合《票据法》的相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复:

一、结合经营模式、销售政策变动、结算周期等,说明应收账款、应收款项融资余额大幅增长的原因,相关坏账准备计提是否充分;

1、经营模式

公司主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料系列产品的研发、生产和销售。公司的销售模式包括直销和经销两种。公司产品中,环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料系列产品采用直销与经销相结合的模式,风电叶片用材料采用直销模式。针对不同客户类型,公司在所销售产品类型、收入确认政策、结算方式、信用政策等方面基本一致,不存在显著差异。公司采购主要原材料包括基础环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化剂、甲基丙烯酸等。公司对于关键原材料公司与供应商建立了长期合约,供应稳定,生产计划安排成熟。

2020年度公司经营模式与上一年度没有发生重大改变。

2、销售政策变动和结算周期

公司主要应收款项支付方的信用政策或付款期约定,按照直销和经销说明如下:

直销模式下销售:公司直销模式下销售的主要应收款项支付方的信用政策付款期约定未发生变化,根据客户信用情况不同,付款期为1个月-6个月。

经销模式下销售:公司经销模式下主要应收款项支付方的信用政策付款期约定未发生变化,为发货当月结算-发货后月结90天,转卖贸易预付。

此外,公司关联方应收款支付方的信用政策付款期约定未发生变化,付款期为60天。

从产品结构角度看,报告期内营业收入与期末应收账款余额情况如下

单位:万元;币种:人民币

项目 2020年度 2019年度
金额占比金额占比
风电叶片用材料 126,326.52 64.92% 65,667.23 48.50%
环保高性能耐腐蚀材料及其他 68,269.67 35.08% 69,204.97 51.50%
主营业务收入合计 194,596.19 100% 134,872.20 100.00%
风电叶片用材料 51,702.02 65.33% 29,847.14 68.04%
环保高性能耐腐蚀材料及其他 16,932.44 34.67% 14,021.12 31.96%
应收账款余额合计 68,634.46 100% 43,868.26 100.00%
风电叶片用材料 29,274.63 51.41% 11,683.31 33.29%
环保高性能耐腐蚀材料及其他 27,669.93 48.59% 23,412.85 66.71%
应收款项融资余额合计 56,944.56 100% 35,096.16 100%

2020年公司销售增长44.28%,其中风电叶片用材料销售增长92.37%,环保高性能耐腐蚀材料及其他保持稳定。公司应收账款余额上升24,766.20万元,同比上升56.46%,其中风电叶片用材料对应的应收账款上升21,854.88万元,同比上升73.22%,环保高性能耐腐蚀材料及其他上升2,911.32万元,同比上升20.76%。公司应收款项融资余额上升21,848.40万元,同比上升62.25%,其中风电叶片用

材料对应的应收款项融资上升17,591.32万元,同比上升150.57%,环保高性能

耐腐蚀材料及其他上升4,257.08万元,同比上升18.18%。应收账款、应收款项

融资大幅增长的原因是风电叶片用材料销售的大幅增长,从而导致的应收账款、

应收款项融资同比上升。此外风电叶片用材料结算大多采用票据的形式,且票据

到期日一般为12个月,结算周期较长,这也使得应收账款、应收款项融资余额

增长。

2020年公司应收账款为68,634.46万元,包括按照预期信用损失计提的坏账准备 885.92 万元,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款坏账准备,预期信用损失率考虑了应收账款逾期账龄、历史回款情况、当前市场情况、客户特定情况和前瞻性信息。截止2020年12月31日,公司总逾期账款金额为1,715.25万元,占比仅为2.47%,2020年公司未实际发生新增大额单项计提坏账,2021 年期后回款结算良好,按组合计提坏账准备比例和上年度相比无明显差异。

2020年公司应收款项融资余额为56,944.56万元,全部都是银行承兑汇票,应收票据余额为386.32万元,已按照1%计提减值准备。2020年公司未发生在应收票据到期无法兑付的情形,也未发生应收票据转入应收账款的情形,截止2020年12月31日,应收票据对应的承兑人信用评级良好,没有客观证据表明应收款项融资发生了减值,相关的坏账准备计提充分。

二、票据的签发、取得和转让,是否具有真实的交易关系和债权债务关系,是否符合《票据法》的相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见

2020年母公司单体应收款项合计71,589.80万元,相关的明细如下:

单位:万元;币种:人民币

项目金额
应收账款合计 22,421.97
其中:第三方应收账款 9,786.07
集团内子公司应收账款 12,635.90
应收款项融资合计 48,880.51
其中:在手票据 19,503.24
第三方背书不可除列 8,131.79
关联方背书不可除列 21,245.48
应收票据合计 287.32
应收款项总计 71,589.80

以上应收款项中,关联方背书不可除列金额主要是由于母公司和上纬天津之间的票据互换造成,并非营业收入造成,剔除后应收款项合计为50,344,32万元,占当年营业收入的84.26%,剔除增值税影响后,占当年营业收入的75.91%。

公司在日常经营中与客户、供应商的交易所产生的票据的签发、取得和转让均具有真实的交易背景。

公司与子公司之间存在通过票据互换等形式将所持大额票据与集团内其他子公司兑换为总金额相等的小额票据的背书转让行为,上述票据交易属于无真实交易背景的票据业务,主要是因支付供应商货款的便利性需求对公司内部日常营运中获取的在手票据的调配,不存在利用该等票据进行贴现获得银行资金融资的情形。

根据《票据法》第十条规定,“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用原则,具有真实的交易关系和债权债务关系” 。

根据《票据法》第一百零二条规定,“有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任:(一)伪造、变造票据的;(二)故意使用伪造、变造的票据的;(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的;(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票,骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的;(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的;(七)付款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的。”根据《票据法》第一百零三条规定,“有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚”。

公司上述集团内部的无真实交易背景的票据互换均系用于支付供应商货款的便利性需求等正常生产经营活动,已到期票据均已承兑,不存在票据逾期及欠息情况,不存在虚假记载、恶意骗取财物、资金等行为,不存在违反国家《票据法》等相关法律法规套取银行资金为目的的主观意图和客观行为。因此,公司集团内部的票据互换交易虽不符合《票据法》第十条之规定,但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为,不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。

根据中国人民银行征信系统出具的企业信用报告,公司及子公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形,与开具上述无真实交易背景票据的商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或诉讼,申请人及其控股子公司亦未因该等事项受到行政主管部门的处罚。

综上,公司上述集团内部的票据互换情形不存在“开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现后获取银行融资”的情形,不存在违规套取银行资金的主观意图或恶意行为,不构成重大违法违规情形。

三、保荐机构的核查程序及核查意见

针对上述事项,保荐机构执行了以下程序:

1、了解公司经营模式、销售政策变动、结算周期等是否发生重大变化;

2、了解公司应收账款、应收款项融资余额大幅增长的原因,复核相关坏账准备计提是否充分;

3、获取报告期内票据互换往来明细,抽查部分记账凭证、票据及背书记录、票据签收单据、银行回单等资料,了解上述交易发生的背景,评估合理性;并评价相关会计处理核算是否符合企业会计准则相关规定;

4、获取中国人民银行征信系统出具的企业信用报告,确认公司是否存在票据逾期、欠息等情形。

经核查,保荐机构认为:

1、公司在日常经营中与第三方的交易所产生的票据的签发、取得和转让均具有真实的交易背景。

2、公司与子公司之间的票据互换交易,不符合《票据法》第十条之规定,但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为,不属于违反国家《票据法》等相关法律法规套取银行资金为目的的主观意图或恶意行为,不构成重大违法违规情形;

3、公司关联方票据互换交易的相关财务核算真实、准确,不存在通过资金循环粉饰业绩的情况。

(以下无正文)

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