华融证券股份有限公司关于
绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之
保荐总结报告书
经中国证监会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2222 号)核准,绝味食品股份有限公司(以下简称“绝味食品”或“公司”)于2019年3月11日公开发行可转换公司债券1,000万张,每张面值100元,发行总额100,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币98,178.40万元,该等可转债已于2019年4月2日在上交所上市,并于2019年11月22日完成有条件赎回并摘牌。华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”或“保荐机构”)担任公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐机构。
2020年12月31日,绝味食品公开发行可转换公司债券并上市持续督导期已满,华融证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司基本情况上市公司名称 绝味食品股份有限公司
证券简称 绝味食品
证券代码 603517.SH
注册资本 608,630,695元
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室
主要办公地址 湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室
法定代表人 戴文军
董事会秘书 彭刚毅
联系电话 86-731-89842956
传真 86-731-89842956
三、保荐机构基本情况保荐机构 华融证券股份有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街8号
主要办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街18号
法定代表人 张海文
保荐代表人 肖扬、乔军文
联系电话 86-10-85556832
四、保荐工作概述
保荐机构及保荐代表人的主要工作如下:
(一)尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对绝味食品进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,积极配合中国证监会的审核,组织绝味食品及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交公开发行可转换公司债券上市所要求的相关文件。
(二)持续督导阶段
持续督导期内,保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,在公司股票发行上市后,持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,具体如下:
督导公司规范运作,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度;督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;持续关注公司募集资金专户存储情况,监督募集资金使用;督导公司履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件;督导公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等遵守各项法律法规,切实履行其作出的各项承诺;持续关注公司为他人提供担保等事项;定期或不定期对上市公司进行现场检查,及时向上交所提交现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件,并就公司相关事项发表核查意见;相关法律、法规、规范性文件等规定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)可转换公司债券有条件赎回
2019年11月1日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于提前赎回“绝味转债”的议案》,批准公司行使可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“绝味转债”全部赎回。截至2019年11月21日(赎回登记日)收市后,累计987,344,000元“绝味转债”已转换为公司股票,占“绝味转债”发行总额的98.73%;累计转股数量为34,630,695股,占“绝味转债”转股前公司已发行股份总数的6.03%;可转债余额人民币12,656,000元,占“绝味转债”发行总额人民币10亿元的1.27%;公司本次赎回可转债数量126,560张,赎回兑付的总金额12,697,909.14元,赎回款发放日为2019年11月22日。自2019年11月22日起,“绝味转债”(证券代码:113529)、“绝味转股”(证券代码:191529)在上交所摘牌。
(二)部分可转换公司债券募集资金投资项目延期
2020年4月21日,绝味食品召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的的议案》,同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
2020年5月14日,绝味食品召开2019年度股东大会,审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》。
本次延期的募集资金投资项目情况 具体如下:
项目名称 原计划达到预定可使 调整后达到预定可使用状
用状态时间 态时间
天津阿正年产37,300吨卤制肉制品及副产 2021年3月 2021年6月
品加工建设项目
江苏阿惠年产30,000吨卤制肉制品及副产 2021年3月 2023年6月
品加工建设项目
武汉阿楚年产6,000吨卤制肉制品及副产品 2021年3月 2023年6月
加工建设项目
保荐机构对绝味食品本次募投项目延期情况进行了认真、审慎的核查,对上述延期事宜无异议。
(三)变更保荐代表人
2021年3月10日,陈哲因工作岗位调整不再担任绝味食品持续督导期间保荐代表人,本保荐机构指定保荐代表人肖扬接任并负责剩余持续督导期的持续督导工作。
除上述事项外,在保荐机构履行持续督导的保荐职责期间,公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
尽职推荐阶段,公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与公开发行可转换公司债券的推荐工作,及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料,并保证所提供材料真实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,为本次公开发行可转换公司债券的推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
持续督导期内,公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作,及时、准确进行信息披露。对于重要事项,公司能够及时通知保荐机构,与保荐机构沟通,根据保荐机构要求及时提供相关文件并为现场检查提供必要的条件,保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构对公司履行保荐职责期间,公司聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见及建议。公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地履行各自的工作职责。
八、对公司信息披露审阅的结论性意见
对与保荐工作相关的重要信息披露文件,保荐机构采取事前审查与事后审查相结合的方式,督导发行人严格履行信息披露的相关程序,规范运作,不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件,保荐机构认为,持续督导期内,公司已按照相关规定进行信息披露活动,依法对外发布各类定期报告及临时报告,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对募集资金使用审阅的结论性意见
公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合中国证监会、上交所关于募集资金管理的相关规定,公司对募集资金进行专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
截至2020年12月31日,公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕,保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十、其他事项
无。
(以下无正文)(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人: ________________ _______________
肖 扬 乔军文
法定代表人: ________________
张海文
华融证券股份有限公司
年 月 日
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