张家港广大特材股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(以下简称《登记管理制度》)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《张家港广大特材股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《张家港广大特材股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司董事会应当按照《登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为内幕信息管理工作的主要责任人,董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会对本制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的定义及范围
第三条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的,尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的信息。
第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案;
(二)公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标;
(三)公司经营方针和经营范围的重大变化;
(四)公司重大权益变动和重大股权结构变动;
(五)公司重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十;
(六)公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,以及由此形成的股东大会和董事会议案;
(七)公司重大交易事项(本制度所称“重大”的界定标准参见《上市规则》《张家港广大特材股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定);
(八)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(九)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;
(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(十一)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(十二)公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十三)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(十四)公司发生重大亏损或者重大损失;
(十五)涉及公司的重大诉讼、仲裁事项;
(十六)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十七)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任;
(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十九)公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(二十)公司主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)对外提供除经营业务外的重大担保;
(二十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十三)变更会计政策、会计估计;
(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十五)业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(二十六)利润分配、资本公积金转增股本或增资计划;
(二十七)股票交易异常波动和澄清不实传闻事项;
(二十八)中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司及其董事、监事及高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)因履行工作职责或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息的保密管理
第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息公开前,不得以任何形式对外泄露。
第八条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前,不得利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十条 内幕信息公开前,公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十一条 内幕信息公开前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十二条 公司定期报告公告前,财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十三条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供非公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。
第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即受本制度对内幕信息知情人相关要求的约束。
第五章 内幕信息知情人的登记备案
第十五条 内幕信息知情人登记实行一事一记。公司应根据本制度规定以及监管机构的要求,将内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,如实、完整记录本制度第十九条规定的内幕信息知情人登记备案的内容,填写内幕信息知情人档案供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息事项须与本制度第四条所列内幕信息具体内容相对应。内幕信息知情人应当进行确认。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写其机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十九条的要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十九条 公司应在上述重大事项首次依法公开披露后五个交易日内,将上述重大事项知情人名单报送中国证监会在公司住所地的派出机构备案,将内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录及下列范围内的法人和自然人名单、相关资料报送上海证券交易所。公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化
的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);
(三)涉及第一款重大事项的公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员,包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员;
(五)保荐人、证劵公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人(负责人)和经办人等有关人员;
(六)接收过公司报送信息的行政管理部门;
(七)中国证监会规定的其他人员;
(八)前述第(一)至(七)项中自然人的配偶、子女和父母。
第二十条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、统一社会信用代码/身份证件号码,所在单位、部门,职务或岗位(如有),与公司的关系,获取信息的时间、地点、知悉内幕信息的方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。
第二十一条 内幕信息知情人应根据监管要求,配合公司填写内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第二十二条 董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询,形成书面记录,并根据中国证监会在公司住所地的派出机构要求向其报备。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应当按照本制度及监管部门的相关规定做好内幕信息知情人登记工作,并及时将相关材料报公司董事会办公室备案。
公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息披露职责告知有关人员。
第六章 法律责任
第二十四条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会在公司住所地的派出机构和证券交易所。
第二十五条 公司内部内幕信息知情人发生以下行为的,公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚;在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,将依法移交司法机关处理。
(一)拒不配合公司进行内幕信息知情人登记的;
(二)在内幕信息公开前,对外泄露的;
(三)利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券的;
(四)违反本制度的其他行为。
公司外部人员违反相关法律、法规及规范性法律文件规定的,公司将提请或建议有权部门做出相关处理或处罚。
第二十六条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员,以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第二十五条所述违反本制度的行为,公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修订时亦同。
张家港广大特材股份有限公司
二〇二一年四月
附件一、公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项(注1):
序号 内幕信 知情人 所在单 身份证 知悉内 知悉内 知悉内 内幕信 内幕信 登记人 登记时间
息知情 身份 位及职 号码/统 幕信息 幕信息 幕信息 息内容 息所处 (注5)
人姓名/ 务/岗位 一社会 时间 地点 方式 (注3) 阶段
名称 信用代 (注2) (注4)
码
公司简称: 公司代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
注:
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记,应填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二、公司重大事项进程备忘录
重大事项简述:
序号 交易阶 时间 地点 筹划决 商议和 参与机 签名
段 策方式 决议内 构和人
容 员
公司简称: 公司代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
附件三、禁止内幕交易告知书
致(单位):
/致(个人) (职位/先生/女士):
本公司本次提交贵单位/您的相关材料或信息属于未披露的内幕信息,贵单位及接收本公司材料或信息报送及进行审议的相关人员属于本公司内幕信息知情人,应对知悉的内幕信息负有保密义务。现将有关保密义务及责任告知如
下:
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任,在内幕信息公开前,内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息,同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内;
二、在内幕信息公开前,内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券,不得配合他人操纵证券市场;
三、在内幕信息公开前,不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利;
四、内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的,本公司将视情节轻重对相关责任人进行责任追究;构成犯罪
的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。
本告知书若通过电子邮件方式通知的,则电子邮件发送成功之日即为告知书送达之日,请贵单位/您在内幕信息公开前严格遵守上述告知内容。
特此告知!
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日 期: 年 月 日
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