东兴证券股份有限公司
关于滨化集团股份有限公司2020年度持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《关于核准滨化集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2970 号文)核准,滨化集团股份有限公司(以下简称“滨化股份”、“公司”)公开发行了总额为2,400,000,000.00 元的可转换公司债券,扣除发行费用后,实际募集资金净额为2,372,051,566.04元。本次发行募集资金已于2020年4月16日全部到账,和信会计师事务所(特殊普通合伙)已经进行审验并出具了《验证报告》(和信验字(2020)第000005号)。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)规定,东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)为滨化股份公开发行可转换公司债券的保荐机构,承担对公司的持续督导工作。东兴证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,2020 年度的持续督导工作具体情况如下:
一、2020年度保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具 已建立健全并有效执行了持续督导制度,已
1 体的持续督导工作制定相应的工作计划 根据工作进度和公司具体情况指定了相应
工作计划
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,已与滨化股份签订保荐协议,该协议已明确
2 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确 了双方在持续督导期间的权利义务
双方在持续督导期间的权利义务,并报上交所备案
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 在 2020 年持续督导期间,东兴证券通过日
3 方式开展持续督导工作 常沟通、定期回访、专门事项现场办公及走
访等方式,对滨化股份开展了持续督导工作
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规 在 2020 年持续督导期间,公司未发生须按
4 事项公开发表声明的,应于披露前向上交所报告, 有关规定公开发表声明的违法违规事项
经上交所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违 在 2020 年持续督导期间,公司或相关当事
5 规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日 人无违法违规情况、无违背承诺的情况
起五个工作日内向上交所报告
序号 工作内容 实施情况
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 东兴证券定期督促公司及其董事、监事、高
6 法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及 级管理人员学习相关法规文件,公司及相关
其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺 人员无违法违规情况,相关当事人无违背承
诺情况
东兴证券核查了滨化股份《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度, 事会议事规则》、《募集资金使用管理制度》
7 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 等相关制度履行情况,督促公司依照最新要
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 求健全完善公司治理制度和相关人员行为
规范要求,滨化股份相关制度规范得到有效
执行
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 东兴证券核查了滨化股份内控制度的设计
8 制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 和实施情况,滨化股份相关内控制度健全完
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 善并得到有效执行
营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,
9 审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由 详见“二、信息披露及其审阅情况”
确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上交
10 所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信 详见“二、信息披露及其审阅情况”
息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,
上市公司不予更正或补充的,应及时向上交所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完
11 成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露 详见“二、信息披露及其审阅情况”
文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不
予更正或补充的,应及时向上交所报告
在 2020 年持续督导期间,高级管理人员许
峰九先生之子许文广先生于2020年3月3
日买入公司股票5,000股,并于2020年6月
9日卖出公司股票27,321股,构成短线交易。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 许峰九先生于2020年12月收到中国证券监
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 督管理委员会山东监管局行政监管措施决
12 交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情 定书《关于对许峰九采取出具警示函措施的
况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠 决定》([2020]67号)。针对上述情况,保荐
正 机构通过加强对信息披露、违规交易等方面
法律法规的培训,督促发行人完善内部控制
制度并及时予以纠正。
除此以外,滨化股份及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员未出现该
等事项
序号 工作内容 实施情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 在 2020 年持续督导期间,滨化股份及控股
13 承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等 股东、实际控制人不存在未履行承诺的事项
未履行承诺事项的,及时向上交所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场 在 2020 年持续督导期间,东兴证券积极关
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 注公共媒体关于滨化股份的相关报道并对
14 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的, 传闻信息进行了核查,滨化股份未出现该等
应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公 事项
司不予披露或澄清的,应及时向上交所报告
发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公司做
出说明并限期改正,同时向上交所报告:(一)上市
公司涉嫌违反《股票上市规则》等上交所相关业务
规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业
15 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 在 2020 年持续督导期间,滨化股份及相关
违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现 主体未出现该等事项
《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐
机构持续督导工作;(五)上交所或保荐机构认为需
要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检 东兴证券已按照相关规定制订了现场检查
16 查工作要求,确保现场检查工作质量 的工作计划,并实施了定期的现场检查并出
具了2020年度定期现场检查报告。
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,东兴证券对滨化股份2020年度持续督导期间的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,认为公司己披露的公告与实际情况相一致,披露的内容真实、准确、完整,信息披露档案资料齐全,不存在应予以披露而未披露的事项,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程等符合公司信息披露与管理的相关制度规定。
三、其他事项
1、签署募集资金三方(四方)监管协议
2020年4月,为规范公司公开发行可转债募集资金的使用与管理,保护投资者的合法权益,滨化股份、东兴证券分别与中国工商银行股份有限公司滨州滨化支行、中国农业银行股份有限公司滨州滨城支行、招商银行股份有限公司滨州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时,因本次公开发行可转债募集资金投资项目“碳三碳四综合利用项目(一期)”的实施主体为子公司山东滨华新材料有限公司(以下简称“滨华新材料”),故公司、滨华新材料、东兴证券分别与中国工商银行股份有限公司滨州滨化支行、中国农业银行股份有限公司滨州滨城支行、招商银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、发表募集资金使用相关核查意见
2020年4月21日,公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行委托理财的议案》,同意使用部分闲置募集资金进行委托理财,使用期限自2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开之日,上述事项经2019年年度股东大会审议通过。东兴证券发表核查意见,同意滨化股份本次使用部分闲置募集资金进行委托理财的事项。
2020年5月25日,公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事第十三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司以本次募集资金 323,204,267.09 元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 323,204,267.09 元人民币、以本次募集资金4,944,855.10元置换先期支付的发行费用4,944,855.10元,和信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年5月13日出具《滨化集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关款项情况专项报告鉴证报告》(和信专字(2020)第000388号)。东兴证券发表核查意见,同意滨化股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的事项。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
滨化股份在2020年持续督导阶段不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(本页以下无正文)
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